同仁堂:北京同仁堂股份有限公司章程修订对照表

北京同仁堂股份有限公司章程

修订对照表

为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025）》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等要求，进一步完善和提升北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）治理水平，结合公司内部控制管理实际，拟对《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作出如下修订：

序号原条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党1共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公干意见》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，以司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，以及上海及上海证券交易所上市公司自律监管指引和其他有关规定，制定本证券交易所上市公司自律监管指引和其他有关规定，制订章程。

本章程。

第四条公司注册名称：北京同仁堂股份有限公司

2 公司英文全称：BEIJING TONG REN TANG CO.

公司英文全称：BEIJING TONG REN TANG CO. LTD.LTD

1序号原条款修订后的条款

第八条董事长代表公司执行公司事务为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

4对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

5份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本6理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员。

2序号原条款修订后的条款

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经

经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。

第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管第十三条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组大局、保落实。织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人设置、人员编制纳入企业管理结构和编制，党组织工作经员编制纳入企业管理结构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，费纳入公司预算，从管理费中列支。从管理费中列支。

公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，将加强设，将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组织认真落实全面从严

织认真落实全面从严治党责任，推进党的建设与公司改革治党责任，推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东工作和群团工作，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，贯大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同

展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党展。

务工作人员同步配备、党的工作同步开展。

9第十三条公司的经营宗旨：遵循同仁堂“炮制虽繁必不第十四条公司的经营宗旨：遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人工，

3序号原条款修订后的条款敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”古训，发扬同仁堂品味虽贵必不敢减物力”古训，发扬同仁堂“配方独特、选料上“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传乘、工艺精湛、疗效显著”的制药特色，实施同仁堂品牌战略，提统，实施同仁堂名牌战略，提高同仁堂产品在国内外市场高同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力，弘扬中华民族医药的声誉和竞争能力，弘扬中华民族医药文化；以科技开发文化；坚持守正创新，推动中医药产业高质量发展，向广大投资者为先导，以经济效益为中心，向广大投资者提供稳定增长提供稳健合理的投资回报的投资回报

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别则，同种类的每一股份具有同等权利。

的每一股份具有同等权利。

10同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面

11第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值为一元。

第十九条公司由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

第二十条公司由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简（以下简称集团公司）独家发起，以募集方式设立。公司称集团公司）独家发起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行成立时经批准发行的普通股总数为200000000股，成立的普通股总数为200000000股，成立时发起人认购150000000

12时发起人认购150000000股，占公司可发行普通股总股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五，面额股的每股金额数的百分之七十五。集团公司以截至一九九六年十二月三为一元。集团公司以截至一九九六年十二月三十一日止，经北京市十一日止，经北京市国有资产管理局京国资工(1997)171国有资产管理局京国资工[1997]171号文批复的净资产折股出资。

号文批复的净资产折股出资。

13第二十条公司股份总数为1371470262股。公司的股第二十一条公司已发行的股份数为1371470262股。公司的股本

4序号原条款修订后的条款

本结构为：普通股1371470262股。结构为：普通股1371470262股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企

14业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

或者拟购买公司股份的人提供任何资助。会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会称中国证监会）规定的其他方式。

（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

16第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

5序号原条款修订后的条款

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

17公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让在三年内转让或者注销。

或者注销。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

19第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

6序号原条款修订后的条款

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转易所上市交易之日起一年内不得转让。

让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

20公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证

21国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权

7序号原条款修订后的条款

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事民法院提起诉讼。

依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人股东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或持有的股份；

质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

8序号原条款修订后的条款

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计簿、会计凭证；

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加财产的分配；

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股司收购其股份；

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

26持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、股东有权请求人民法院认定无效。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

27股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的销。

除外。

9序号原条款修订后的条款

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

29律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

10序号原条款修订后的条款

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行讼。

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

11序号原条款修订后的条款

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股

31东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

33第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

34关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维承担赔偿责任。护公司利益。

12序号原条款修订后的条款

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股控股股东、实际控制人依照法律、法规或者有权机关授权履行

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权国有资本出资人职责的，从其规定。

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人依照法律、法规或者有权机关授权

履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

35（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

13序号原条款修订后的条款

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

37的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

职权：构，依法行使下列职权：

14序号原条款修订后的条款

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式议；

作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的重大交易事项；

（十）修改本章程；

（十）审议批准第四十八条规定的购买、出售重大资产事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十九条规定的重大对外投资事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的重大交易事项；

（十二）审议批准第五十条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准第四十三条规定的购买、出售重大资产事项；（十三）审议批准第五十一条规定的担保事项；

（十四）审议批准第四十四条规定的重大对外投资事项；（十四）审议批准第五十二条规定的关联交易事项；15序号原条款修订后的条款

（十五）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；（十五）审议批准第五十三条规定的改变募集资金用途等募集资金使用事项；

（十六）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十六）审议批准第五十四条规定的自主会计政策变更、会计估计

（十七）审议批准第四十七条规定的关联交易事项；

变更事项；

（十八）审议批准第四十八条规定的变更募集资金用途事

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；

（十八）审议变更、豁免承诺的方案（因相关法律法规、政策变

（十九）审议批准第四十九条规定的自主会计政策变更、化、自然灾害等无法控制的客观原因所致的变更、豁免无需提交股会计估计变更事项；

东会审议）；

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议批准公司处于危机等特殊情况下，与董事、高级管理

（二十一）审议变更、豁免承诺的方案（因相关法律、法人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因所致的变合同；

更、豁免无需提交股东大会审议）；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（二十二）审议批准公司处于危机等特殊情况下，与董会决定的其他事项。

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

有规定及本条第二款规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形应当由股东大会决定的其他事项。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

39第四十三条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经第四十八条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议

16序号原条款修订后的条款

股东大会审议批准：批准：

（一）达到本章程第四十二条规定标准的购买、出售资产（一）达到本章程第四十七条规定标准的购买、出售资产行为；

行为；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一总资产百分之三十的事项；

期经审计总资产百分之三十的事项；

（三）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额

（三）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期之三十的。

经审计总资产百分之三十的。

公司购买或出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定公司购买或出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上组管理办法》的规定提交股东会审议。

市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

第四十四条公司发生的下列重大对外投资行为（含委托第四十九条公司发生的下列重大对外投资行为（含委托理财、证券理财），须经股东大会审议批准：投资），须经股东会审议批准：

（一）达到本章程第四十二条规定标准的对外投资事项；（一）达到本章程第四十七条规定标准的对外投资事项；

40（二）公司进行“委托理财”交易时，若因交易频次和时（二）公司进行“委托理财”交易时，若因交易频次和时效要求等效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度对投资范围、额度及期限等进行合理预计，预计额度占公及期限等进行合理预计，预计额度占公司最近一期经审计净资产的司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的委托理财事项。

超过五千万元的委托理财事项。

公司对外投资行为涉及的交易金额的计算方法、累计计算规

17序号原条款修订后的条款

公司对外投资行为涉及的交易金额的计算方法、累计则、应履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的计算规则、应履行的其他程序，按照《上海证券交易所股相关规定执行。票上市规则》的相关规定执行。

公司对外投资达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司对外投资达到《上市公司重大资产重组管理办公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理法》规定的公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公办法》的规定提交股东会审议。

司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

第四十七条公司与关联人发生的下列交易事项，须经股

第五十二条公司与关联人发生的下列交易事项，须经股东会审议批

东大会审议批准：

准：

（一）交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除

（一）交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在三千

外）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的对值百分之五以上的交易；

交易；

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算

累计计算的原则，达到前款标准的：1、与同一关联人进

41的原则，达到前款标准的：1、与同一关联人进行的交易；2、与不行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的

同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；

相关的交易；

（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到第（一）项规定

（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到第

的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的

（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之

日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到第（一）项规定前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，的标准，应提交股东会审议；

如预计金额达到第（一）项规定的标准，应提交股东大会审议；（四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序，协议没有具体总交易金额的，应提交股东会

（四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

18序号原条款修订后的条款

的总交易金额，履行审议程序，协议没有具体交易金额审议；

的，应提交股东大会审议；

（五）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在

（五）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司

与公司订立合同或进行交易的事宜；应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审议程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东（六）公司关联交易事项未达到第（一）项规定的标准，会审议；

但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审（六）除本章程另有规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同议的交易。或进行交易的事宜；

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融（七）公司关联交易事项未达到第（一）项规定的标准，但中国证服务协议，并依据上海证券交易所的有关规定进行审议并监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或披露。者其他规定，以及自愿提交股东会审议的交易。

关联方、关联交易金额的确定及累计计算方式，按照《上公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司与关议，并依据上海证券交易所的有关规定进行审议并披露。

联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规关联方、关联交易金额的确定及累计计算方式，按照《上海证券交则》的规定，可以免于按照前关联交易的方式审议和披露易所股票上市规则》的相关规定执行。公司与关联人达成的关联交的，从其规定。

易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。

第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股第五十三条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批

42东大会审议批准：准：

（一）变更募集资金用途。包括取消或者终止原项目、（一）改变募集资金用途。包括取消或者终止原募集资金投资项

19序号原条款修订后的条款实施新项目，变更募集资金投资项目实施主体（实施主体目，实施新项目或者永久补充流动资金，改变募集资金投资项目实在公司及其全资子公司之间变更的除外），变更募集资金施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外），改变募投资项目实施方式及上海证券交易所认定的其他情形；集资金投资项目实施方式及中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形；

（二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额百分之十的使用；（二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额百分之十的使用；

（三）使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金

的；（三）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；

（四）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的（四）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实除外）；施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；

（五）法律、法规、规范性文件规定的应经股东大会审（五）法律、法规、规范性文件规定的应经股东会审议的其他募集议的其他募集资金使用事宜。资金使用事宜。

公司使用超募资金用于在建项目或新项目，使用募集资金公司使用募集资金时涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，依时涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，依照《上海照《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定属于提交股东会证券交易所股票上市规则》第六章的规定属于提交股东大审议事项的，应当提交股东会审议。

会审议事项的，应当提交股东大会审议。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

两个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足八人时；（一）董事人数不足八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

20序号原条款修订后的条款

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公司日常经营场所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十七条本公司召开股东会的地点为：公司日常经营场所所在

44地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发投票的方式为股东提供便利。

出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题第五十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

出具法律意见并公告：并公告：

45（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的本章程；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

21序号原条款修订后的条款

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

46第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同

47见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理时股东大会的，将说明理由并公告。由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

48董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发

的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会更，应征得监事会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计

22序号原条款修订后的条款

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征意。

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持十以上股份的股东可以自行召集和主持。

有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

50第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

23序号原条款修订后的条款

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百之十。分之十。

召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股持股比例不低于公司总股本的百分之十。本的百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告向上海证券交易所提交有关证明材料。时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董

第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和

51事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的

必需的费用由本公司承担。费用由本公司承担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。

54单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面

24序号原条款修订后的条款

以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案授权文件。

的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新的，召集人应当将其提交股东大会审议，召集人应当在收增临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内范围的除外。

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行案。

表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或否构成提案实质性修改出具的明确意见。

更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具在本次股东会上进行表决。

的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

55第六十四条股东大会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

25序号原条款修订后的条款

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、（五）拟出席现场股东会股东的会议登记日期、地点、方式；

方式；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

（八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要

26序号原条款修订后的条款

独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存系；

在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候出。

27序号原条款修订后的条款

选人应当以单项提案提出。

57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理份证件、股东授权委托书。人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

58法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

书应当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

反对或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

28序号原条款修订后的条款

加盖法人单位印章。单位印章。

第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

61需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

63董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

64务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委

29序号原条款修订后的条款

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股一人担任会议主持人，继续开会。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就

第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

66其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

股东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

68第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

30序号原条款修订后的条款责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及经理和其他高级管理人员姓名；占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

69人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十存，保存期限不少于十年。

年。

70第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

31序号原条款修订后的条款

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半括股东代理人）所持表决权的过半数通过。数通过。

71股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

对于法律、法规及本章程要求适用累积投票制、中小股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

独立表决等规则的事项，股东大会决议还应当符合相应规对于法律、法规及本章程要求适用累积投票制、中小股东独立表决定方可通过。等规则的事项，股东会决议还应当符合相应规定方可通过。

第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆上市、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及本章程附件的修改；

72（四）本章程第四十三条第一款第（二）、（三）项所涉及（四）本章程第四十八条第一款第（二）、（三）项所涉及的购买、的购买、出售资产行为；

出售资产行为；

（五）本章程第四十六条第一款第（四）项所涉及的担

（五）本章程第五十一条第一款第（四）项所涉及的担保；

保；

（六）股权激励计划；

（七）公司修改利润分配政策；

32序号原条款修订后的条款

（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策（八）本章程第四十六条第（十九）项所涉及的事项；

或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，批准

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的当年利润分配方案；

其他证券品种；

（九）本章程第四十一条第（二十二）项所涉及的事项；

（十）公司以减少注册资本为目的回购普通股；

（十）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

（十一）以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先会认可的其他证券品种；

股的，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购

（十一）公司以减少注册资本为目的回购普通股；普通股；

（十二）以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在上海证券交易所上市交股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股易，并决定不再在上海证券交易所交易或者转而申请在其他交易场东回购普通股；所交易或转让；

（十三）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交（十三）法律、行政法规或者本章程规定需要以特别决议通过的，易所上市交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者转以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决而申请在其他交易场所交易或转让；议通过的其他事项。

（十四）法律、行政法规或本章程规定需要以特别决议通公司分拆上市的以及前款第（十二）项规定事项，还应当经出席会过的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之响，需要以特别决议通过的其他事项。五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司分拆上市的以及前款第（十三）项规定事项，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独除上述事项以及适用累积投票制度的情况以及法律、法规另有强制

或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股性规定以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

33序号原条款修订后的条款

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以及法律、法规

另有强制性规定以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

73第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁例限制。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

34序号原条款修订后的条款

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级

74批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采取累积投票制。第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会就选举董事进行表决时，应当采取累积投票制。

75时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决东公告候选董事、监事的简历和基本情况。应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行

第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除

76间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

或不予表决。

35序号原条款修订后的条款

股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。

公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。

股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或

者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修

第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则

77改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

次股东大会上进行表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监

78股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通应的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

36序号原条款修订后的条款

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提

股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算思表示进行申报的除外。

机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

80义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

“弃权”。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。为股东会决议通过之日。

第一百〇一条公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限第一百〇五条公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委员会

82公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京同仁（以下简称公司党委）和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪律

堂股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。检查委员会（以下简称公司纪委）。

37序号原条款修订后的条款

公司党委设党委书记一名，主抓党建工作的副书记一名，公司党委设党委书记一名，主抓党建工作的副书记一名，党委成员党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党序进入党委。

委。

纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

83保持高度一致；

习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思宣传党的理论，贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保证党中想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线、方针、政央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、

38序号原条款修订后的条款

董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督、执纪、问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设从严治党向基层延伸；

纪检组织履行监督、执纪、问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职

工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

84第六章董事会第六章董事和董事会

85第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人。第一百〇八条公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事。公司董事候选有下列情形之一的，不能担任公司的董事。公司董事候选人存在该人存在该等情形之一的，不得被提名担任公司董事：等情形之一的，不得被提名担任公司董事：

86（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

39序号原条款修订后的条款

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之企业破产清算完结之日起未逾三年；日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责吊销营业执照之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满

的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（八）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规定的其他情形。

（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者

两次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（十）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规定的其他内容。

以上情形涉及期限的，以公司董事会、股东大会等有权机构审议通过董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司董事在任职期间出现本条第二

款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止

40序号原条款修订后的条款

履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第二款其他情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应

当离职的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

公司在任董事出现本条第二款第（八）项、第（九）项

规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股份过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股份过半数通过。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

第一百〇五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百〇九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

87期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。

董事任期从股东会决议批准就任之日起计算，至本届董事会任期届

41序号原条款修订后的条款

董事任期从股东大会决议批准就任之日起计算，至本届董满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公一。

司董事总数的二分之一。

公司董事会中设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大公司董事会不设职工代表董事。会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

88（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会供担保；

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与行交易；

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

42序号原条款修订后的条款

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除经营与本公司同类的业务；外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

43序号原条款修订后的条款

围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

信息真实、准确、完整；

监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤委员会行使职权；

勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

90规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

91披露有关情况。

两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生如出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依效：照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程第一百〇八条规定应解除职务情形的，按照本章程第一百〇

44序号原条款修订后的条款

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；八条规定执行：

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。会成员低于法定最低人数；

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职数，或者欠缺会计专业人士；

董事仍应当按照法律、法规、上海证券交易所相关规定

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事

和本章程继续履行职责，但存在章程第一百〇四条规定所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺应解除职务情形的，按照第一百〇四条规定执行。

会计专业人士。

董事会应当及时召集临时股东大会，选举董事填补因董事董事会应当及时召集临时股东会选举董事，填补因董事辞任产生的辞职产生的空缺。

空缺。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

92仍然有效。限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限

为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息，董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司其他义务的持续期间为一年。商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为一年。

93第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国

45序号原条款修订后的条款

证监会和上海证券交易所的有关规定履行职责，行使特别职权、就重大事项发表独立意见、履行应由独立董事承担的其他职责。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条独立董事由公司董事会、单独或者合计持有公司已

第一百一十六条独立董事由公司董事会、监事会、单独发行股份百分之一以上的股东提名，由股东会选举或更换。

95或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，

由股东大会选举或更换。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十八条董事会由十一名董事组成，设董事长一第一百二十二条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董

96人，独立董事四人。事四人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

97（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

46序号原条款修订后的条款

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散证券及上市方案；及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）决定因以下情形收购公司股票：将股份用于员工持股计划或

立、解散及变更公司形式的方案；者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（八）决定因以下情形收购公司股票：将股份用于员工持

股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换（八）决定公司内部管理机构的设置；

为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必

（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举需；

结果批准决定其主任委员人选；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、会的选举结果批准决定其主任委员人选；总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推行经理层成员任期制和契约化管理，明确任期管理、契约目标确定、薪

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

酬兑现、考核退出等事项；

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（十一）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推行经

（十二）制订本章程的修改方案；

理层成员任期制和契约化管理，明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等事项；（十三）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；47序号原条款修订后的条款

（十四）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事（十六）决定公司对外借款及相应的自有资产担保；项；

（十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；

事务所；

（十八）决定本章程第一百二十四条规定的关联交易行为；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十九）决定本章程第一百二十五条规定的交易行为以及购买、出作；

售资产行为；

（十七）决定公司对外借款及相应的自有资产担保；

（二十）决定本章程第一百二十六条规定的募集资金使用事宜；

（十八）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决

（二十一）决定本章程第一百二十七条规定的对外投资事宜；

议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；

（二十二）决定股东会职权范围以外的对外担保（包括公司对控股

（十九）决定本章程第一百二十条规定的关联交易行为；

子公司的担保）、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会

（二十）决定本章程第一百二十一条规定的交易行为以及计估计变更事项；

购买、出售资产行为；

（二十三）决定公司存放募集资金的专项账户；

（二十一）决定本章程第一百二十二条规定的募集资金使

（二十四）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要用事宜；

求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大

（二十二）决定本章程第一百二十三条规定的对外投资事合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

宜；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的

（二十三）决定股东大会职权范围以外的对外担保（包括其他职权。公司对控股子公司的担保）、对外提供财务资助以及自主

变更会计政策、重要会计估计变更事项；

48序号原条款修订后的条款

（二十四）决定公司存放募集资金的专项账户；

（二十五）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性

文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条除本章程第四十七条规定之外的其他关联第一百二十四条除本章程第五十二条规定之外的其他关联交易行为

交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，董事会有（不包括关联担保）达到以下标准的，董事会有权审批决定：

权审批决定：

(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费十万元以上；用）在三十万元以上；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

98承担的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经超过千分之五的关联交易行为；

审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易行为；

(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的

(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日

款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计标准，应提交董事会审议。

金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。

公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规

49序号原条款修订后的条款上市规则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和定。

披露的，从其规定。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上易所股票上市规则》有关规定执行。

海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

第一百二十一条除本章程第四十二条、第四十三条规定第一百二十五条除本章程第四十七条、第四十八条规定之外的交易

之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，董事会有权审批决董事会有权审批决定：定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产的百分之者计）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

十以上；（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同

资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一准；个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公万元人民币；

司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个绝对金额超过一千万元人民币；会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司人民币；

最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期金额超过一百万元人民币；经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

50序号原条款修订后的条款

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

一千万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规

利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

定执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

第一百二十二条除本章程第四十八条规定之外的募集资第一百二十六条除本章程第五十三条规定之外的募集资金的如下使

金的如下使用事宜，董事会有权审批决定：用事宜，董事会有权审批决定：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

100（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变

（四）募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之更，或者仅涉及变更改变募集资金投资项目实施地点；

间进行变更，或者仅涉及变更改变募集资金投资项目实施地点；（五）募集资金项目预计无法再原定期限内完成，延期实施募集资金投资项目；

（五）超募资金用于在建项目及新项目（涉及关联交易、购买资产、对外投资等，而需提交股东大会审批的，还（六）单个募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收应当按照在董事会审议通过后提交股东大会审批后方可入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于

51序号原条款修订后的条款

实施）；一百万元或该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；

（六）单个募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包（七）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收括利息收入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包入）低于该项目募集资金净额百分之十的使用，但节余募集资金括利息收入）低于一百万元或该项目募集资金承诺投资额（包括利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之五百分之五的除外；的除外；

（七）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的使用，资金使用事宜。

但节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之五的除外；

（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百二十四条公司董事会设立审计、战略与投资、提

名、薪酬与考核、法治建设等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

101审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会成员全部

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。法治建设委员会由董事及高级管理人员组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

52序号原条款修订后的条款

第一百二十五条董事会专门委员会的主要组成和职责依

102

据《上市公司治理准则》的相关规定执行。

第一百二十八条董事会设董事长一人。

103

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

104

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事

第一百三十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于

105长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，

会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料。

并提供足够的资料。

第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分

第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

106议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会议。

党委认为有必要时，须召开临时董事会会议。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

107

由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，以及由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董本章程第一百四十五条第四款规定的高级管理人员提名事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议

53序号原条款修订后的条款可作出决议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事审议通过，并提交股东会审议。

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；审议

对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的董事会决议的表决，实行一人一票。

三分之二以上无关联关系董事审议通过，并提交股东大会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议三人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

108

董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任法人或其他组织任职；职；

54序号原条款修订后的条款

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成的家庭成员；员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。

109董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可第一百三十八条董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

以用传真、视频或电话进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十一条公司股东大会、董事会或者监事会会议

第一百四十二条公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召

不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解

披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公

110公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

东。

111第一百四十三条公司董事会秘书应当具备履行职责所必第一百四十四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下

55序号原条款修订后的条款和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

书：

（一）法律、法规、上海证券交易所及本章程规定的不得担任上市

（一）法律、法规及本章程规定的不得担任上市公司董公司董事、高级管理人员的情形；

事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上评；

通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（四）本公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

112第三节独立董事

第一百四十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上

海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

113

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

114

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

56序号原条款修订后的条款

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

57序号原条款修订后的条款

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

115

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

116

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

58序号原条款修订后的条款

策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

117

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

118

提交董事会审议：

59序号原条款修订后的条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

119

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

120第四节董事会专门委员会

60序号原条款修订后的条款

第一百五十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

121

的监事会的职权。

第一百五十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理

122人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

123（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

124成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委

员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

61序号原条款修订后的条款

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核、法治建设等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

125战略与投资、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。法治建设委员会由董事及高级管理人员组成。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

126

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

62序号原条款修订后的条款

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

127权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

128第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

63序号原条款修订后的条款

第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司高级管理人员。

129公司高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。

总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理

董事会对公司经理层成员实行任期制和契约化管理，明确任期期限的职责。

和考核目标，严格考核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬分董事会对公司经理层成员实行任期制和契约化管理，明确配、岗位调整和任用等的重要依据。

任期期限和考核目标，严格考核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬分配、岗位调整和任用等的重要依据。

第一百四十五条本章程第一百〇四条所规定的关于不得

担任董事的情形以及任职期间应解除职务的情形，适用于高级管理人员。第一百六十条本章程第一百〇八条所规定的关于不得担任董事及其候选人的情形、任职期间应解除职务的情形以及第一百一十八条关公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照前款规

于离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。

定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同

130意，相关高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长本章程所规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高时间最长不得超过三个月。级管理人员。

本章程所规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，公司违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

适用于高级管理人员。

公司在任高级管理人员出现章程第一百〇四条第二款第

64序号原条款修订后的条款

（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

本公司现任监事不得兼任高级管理人员。

公司违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人第一百六十一条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职

131员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

水。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

132（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

65序号原条款修订后的条款

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律

师、总法律顾问；顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负以外的负责管理人员；责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和

的聘用和解聘，决定公司职工的聘用和解聘及其他日常行解聘，决定公司职工的聘用和解聘及其他日常行政人事管理事务；

政人事管理事务；

（九）除本章程或法律、法规另有明确规定由股东会、董事会审议

（九）除本章程或法律、法规另有明确规定由股东大会、批准外，决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务等日

董事会审议批准外，决定购买原材料、燃料和动力，出售常经营事务；

产品、提供服务等日常经营事务；

（十）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交

（十）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批易、关联交易事项；

准以外的交易、关联交易事项；

（十一）单个或全部募集资金投资项目完成后，审议批准本章程规

（十一）单个或全部募集资金投资项目完成后，审议批准定应由股东会、董事会审议批准以外的节余募集资金使用事项；

本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的节余募

（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。

集资金使用事项；

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

该关联交易事项由董事会审议批准。

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关总经理可将本条第一款第（九）项规定的职权授予公司其他部门及联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

人员。

总经理可将本条第一款（九）项规定的职权授予公司其他总经理列席董事会会议。

部门及人员。

66序号原条款修订后的条款

总经理列席董事会会议。经理层决定公司“三重一大”的重大事项的，应事先听取公司党委的意见。

经理层决定公司“三重一大”的重大事项的，应事先听取公司党委的意见。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

（二）公司高级管理人员各自具体的职责及其分工；

133工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及报告的制度；

向董事会、监事会报告的制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

134有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

135律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

136第八章监事会

67序号原条款修订后的条款

137第一节监事

第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

本章程第一百〇四条关于不得担任董事、不得被提名担

任董事的情形以及任职期间应解除职务的情形，适用于监事。

相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

公司半数以上监事在任职期间出现前款规定应当离职情

138形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关监事

离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司在任监事出现本章程第一百〇四条第二款第（八）

项、第（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东

所持股份过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小

68序号原条款修订后的条款

股东所持股份过半数通过。

公司违反本条规定选举监事的，该选举无效。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章

139程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为三年。监事任期届

140满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

141

监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，发生前款所述情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在章程第一百五十六条规定应解除职务情形的，按照第一百五十六条规定执行。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准

142

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

143第一百六十一条监事连续两次未能亲自出席会议，也不

69序号原条款修订后的条款

委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会

144

决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利

145益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法

146规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

147第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中包括两名职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

148半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

70序号原条款修订后的条款

第一百六十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标

准审计报告或对公司财务报告出具非标准审计意见，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应针对所涉及事项向股东大会作出专项说明；

（三）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务

会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，董事、高级管理人员应当如实向监事会

149提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽职责作出决议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

71序号原条款修订后的条款大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）提名独立董事候选人；

（十一）就公司募集资金管理相关事项发表意见；

（十二）对公司及相关方承诺事项变更事宜进行审核并发表意见；

（十三）就股权激励及员工持股计划相关事宜发表意见；

（十四）依照法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

150

监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决方式可采

72序号原条款修订后的条款

用举手、投票方式进行。

第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和

151科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

152监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

153

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条监事应当亲自出席监事会会议，监事因

故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的

154意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效

73序号原条款修订后的条款

期限并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百七十二条监事会可要求公司董事、总经理及其他

155高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，

回答所关注的问题。

156第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十三条公司建立和健全职工代表大会制度，职

第一百七十一条公司建立和健全职工代表大会制度，职工代表大会

工代表大会是公司实行民主管理的基本形式，是职工行使是公司实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机民主管理权力的机构。

构。

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

157公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权、表达权、监督权。重大决策应当听取职工意见，涉及权。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工代表董事大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序制度，保证职工代表有序参与公司治理。

参与公司治理。

158第十章总法律顾问制度第九章总法律顾问制度

第十一章财务会计制度、利润分配和审计、违规经营

159第十章财务会计制度、利润分配和审计、违规经营投资责任追究

投资责任追究

74序号原条款修订后的条款

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证

向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券

出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月

160计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报

证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。送季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

161计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

162损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，后利润中提取任意公积金。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分

75序号原条款修订后的条款外。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

163但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条公司当年盈利且累计未分配利润为正数第一百八十三条公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在满足时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年

164利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利实现的可供分配利润的百分之十。

润的百分之十。特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或对特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累计外累计投资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实

价款或对外累计投资额（募集资金项目除外）超过最近一现可分配利润的百分之五十，公司可以不进行现金分配。

期经审计的当年实现可分配利润的百分之五十，公司可以实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

76序号原条款修订后的条款

不进行现金分配。自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发序，提出差异化的现金分红政策：

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润策：分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润低应达到百分之八十；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润低应达到百分之四十；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第低应达到百分之二十；三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现的可供分配利润为正数时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并综公司当年实现的可供分配利润为正数时，在保证公司股本合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东业价值考虑，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄会批准。

等因素，公司可以采取股票形式发放股利。具体分配方案

77序号原条款修订后的条款

需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第一百八十六条公司在制订现金分红具体方案时，董事第一百八十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应其决策程序要求等事宜。

当发表明确意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

165

直接提交董事会审议。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意问题。见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十七条利润分配方案由董事会制订，监事会应

第一百八十五条利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提请股对董事会制订的利润分配方案提出审核意见。经董事东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司会、监事会审议通过后，董事会应将利润分配方案提请股

166董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百八十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计

167体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

78序号原条款修订后的条款

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，

168应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

169

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

170内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

171机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

172计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

173第一百九十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董

174决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

79序号原条款修订后的条款

175第十二章通知和公告第十一章通知和公告

第二百〇二条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电

176

子邮件、传真或专人送达的方式进行。

第二百〇三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

第二百〇四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自送出的，自邮件收寄之日起第三个工作日为送达日期；以交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以

177电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送

邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告日期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第一方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

次公告刊登日为送达日期。

第二百〇四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第二百〇五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

178会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此

的决议并不因此无效。无效。

179第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百〇八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

180的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

181议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公

80序号原条款修订后的条款

披露媒体及网站上公告。示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第二百〇八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后

182

合并后存续的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。

183公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议

作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或指定信息披露媒体及网站上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资第二百一十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司自股东会自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，人，并于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系

184

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

185第二百一十四条公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

81序号原条款修订后的条款

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

186

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先

187认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解散：第二百一十八条公司因下列原因解散：

（一）出现本章程规定的解散事由；（一）出现本章程规定的解散事由；

188（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

82序号原条款修订后的条款

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第

第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

项情形的，可以通过修改本章程而存续。

189者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会所持表决权的三分之二以上通过。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）

第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开行清算。

190始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成的除外。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

191第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：

83序号原条款修订后的条款

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债第二百二十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于权人，并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

192

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

193人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

84序号原条款修订后的条款财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

194法向人民法院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院移交给人民法院。指定的破产管理人。

第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

195告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百二十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清务。

算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

196司财产。

得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

85序号原条款修订后的条款

197第十四章修改章程第十三章修改章程

第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章

第二百二十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

198修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

199第十五章附则第十四章附则

第二百二十八条释义：第二百三十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东。

200（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系及关联方根据《上海证券交易所股票上市（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管规则》第六章规定确定；理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

（四）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属国家控股而具有关联关系。关联关系及关联方的具体认定，根据

86序号原条款修订后的条款

于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。《上海证券交易所股票上市规则》第六章规定执行；

（五）交易包括下列事项：（四）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制

合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权

1.租入或租出资产；

益，不包括少数股东权益。

2.委托或受托管理资产和业务；

（五）交易包括下列事项：

3.赠与资产或受赠资产；

1.租入或租出资产；

4.债权或债务重组；

2.委托或受托管理资产和业务；

5.转让或者受让研发项目；

3.赠与资产或受赠资产；

6.签订许可使用协议；

4.债权或债务重组；

7.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

5.转让或者受让研发项目；

8.上海证券交易所认定的其他交易。

6.签订许可使用协议；

上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动

7.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）力，以及出售产品、商品等行为。

8.上海证券交易所认定的其他交易。

（六）关联交易，是指公司及公司直接或间接控股子公司

与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及收受价款。包括以下交易：出售产品、商品等行为。

1.购买或者出售资产；（六）关联交易，是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

下交易：

87序号原条款修订后的条款

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；1.购买或者出售资产；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

5.本条前述第（五）项列举的“交易”；3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

6.购买原材料、燃料、动力；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

7.销售产品、商品；5.本条前述第（五）项列举的“交易”；

8.提供或者接受劳务；6.购买原材料、燃料、动力；

9.委托或者受托销售；7.销售产品、商品；

10.存贷款业务；8.提供或者接受劳务；

11.与关联人共同投资；9.委托或者受托销售；

12.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；10.存贷款业务；

13.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。11.与关联人共同投资；

（七）对外投资，是指公司或其控股子公司以货币资金或12.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

者实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权

13.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

或权益的投资活动，包括股权投资、委托理财等，但不包括本章程规定的“对外提供财务资助”。（七）对外投资，是指公司或其控股子公司以货币资金或者实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活

（八）对外提供财务资助，是指公司或其控股子公司有偿动，包括股权投资、委托理财等，但不包括本章程规定的“对外提或者无偿对外提供资金（含有息或无息借款、委托贷款供财务资助”。

等），但下列情况除外：

88序号原条款修订后的条款

1.公司或其控股子公司是以对外提供借款、贷款等融资业（八）对外提供财务资助，是指公司或其控股子公司有偿或者无偿

务为其主营业务的持有金融牌照的主体；对外提供资金（含有息或无息借款、委托贷款等），但下列情况除外：

2.资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控

股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制1.公司或其控股子公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主人及其关联人；营业务的持有金融牌照的主体；

3.中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。2.资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司

其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（九）本章程所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和3.中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

（九）本章程所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计

（十）本章程所称承诺，是指公司及其公司实际控制人、准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计

股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资政策变更和会计估计变更。

产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首

（十）本章程所称承诺，是指公司及其公司实际控制人、股东、关

次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常

联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投

经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解

资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行股票、再融资、并购重决产权瑕疵等各项承诺的行为。

组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、

股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。

第二百二十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细

201则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

202第二百三十一条本章程所称“以上”“以内”“以下”“高

第二百三十六条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以于”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“不足”不含本外”“低于”“多于”“不足”不含本数。

89序号原条款修订后的条款数。

第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规

203

事会议事规则和监事会议事规则。则。

注：为便于阅读，对于依据相关法律、法规做出的如下修订，未以修订格式体现，敬请理解：

（1）将“股东大会”调整为“股东会”的；

（2）将“或”调整为“或者”的；

（3）《公司章程》涉及的条款内容未发生修订，仅因本次修订章程原因而导致该条款的序号发生变动的。

北京同仁堂股份有限公司二零二五年六月修订

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