北京植德律师事务所

关于《中视传媒股份有限公司收购报告书》的

法律意见书植德（证）字[2023]58-02号

二〇二三年十二月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编：100007

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Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999

www.meritsandtree.com目 录

释义....................................................2

一、收购人的基本情况............................................5

二、本次收购目的及决定...........................................9

三、本次收购的收购方式..........................................10

四、本次收购的资金来源..........................................12

五、本次收购完成后的后续计划.......................................12

六、本次收购对上市公司的影响.......................................14

七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................16

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................17

九、《收购报告书》的格式和内容......................................18

十、结论意见...............................................18

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人指中国国际电视总公司

中视传媒/上市公司指中视传媒股份有限公司太湖影视城指中央电视台无锡太湖影视城有限公司

北京中电指北京中电高科技电视发展有限公司，系收购人的全资子公司未来广告指北京未来广告有限公司，系收购人的全资子公司荧屏汽车指北京荧屏汽车租赁有限公司，系收购人的全资孙公司收购人与中央广播电视总台签署的《企业国有产权无偿划转《无偿划转协议》指协议》

《收购报告书》指收购人签署的《中视传媒股份有限公司收购报告书》

收购人通过国有股权无偿划转方式取得太湖影视城100%的股

本次收购指权，从而导致间接收购太湖影视城控制的中视传媒54.37%的股份植德或本所指北京植德律师事务所《北京植德律师事务所关于<中视传媒股份有限公司收购报告本法律意见书指书>的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》上市公司收购报告书》（2020年修正）中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

如无特别说明，仅为本法律意见书出具之目的，指中华人民中国指共和国境内

元指如无特殊说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

2北京植德律师事务所

关于《中视传媒股份有限公司收购报告书》的法律意见书植德（证）字[2023]58-02号

致：中国国际电视总公司

本所受收购人委托，作为其本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第16号》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师基于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据《收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次收购事宜进行了核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事宜所必备的法定文件同其他材

料一起上报，并依法对本专项法律意见承担相应的责任。

4．收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实

材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

35．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级

机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据；本所律师在本法律意见书中对于收购人有关报表、数

据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，

并据此出具本法律意见书。

8．本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

4本所律师根据《收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和

中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购的有关事实进行查验，现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

根据收购人提供的相关文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023 年 12 月 29 日），截至查询日，收购人的基本情况如下：

名称中国国际电视总公司

统一社会信用代码 91110000100002724E住所北京市海淀区复兴路11号法定代表人姜海清

注册资本1253861.98万元

许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：音像制品出租；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

经营范围货物进出口；进出口代理；广告制作；广告设计、代理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；汽车销售；

小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品销售；日用品批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；通讯设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助

5设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；自行车及

零配件零售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；社会经济咨询服务；卫星导航服务；卫星通信服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间1985年1月18日营业期限1985年1月18日至无固定期限

经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023 年 12 月 29 日），截至查询日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

经查验收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2023 年 12 月 29 日），截至本法律意见书出具之日，中央广播电视总台持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

（三）收购人最近五年的合法合规经营情况根据收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国

裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行

6信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、

证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、北京市人

民政府（https://www.beijing.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（https://scjgj.beijing.gov.cn/）、北京市人力资源和社会保障局（https://rsj.beijing.gov.cn/）、北京住房公

积金管理中心（https://gjj.beijing.gov.cn/web/index/index.html）、国家税务总局北京

市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）等网站（查询日期：2023 年 12 月 29 日），截至查询日，收购人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

姜海清女党委书记、董事长中国中国否

李岳男党委副书记、总经理中国中国否

根据收购人及其主要负责人出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站（查询日期：2023 年 12 月 29 日），截至查询日，收购人的主要负责人最近五年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除持有中视传媒股份外，收购人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本法律意见书出具之日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

（六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国

执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国

家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）等网站（查询日期：2023 年 1

2月29日），截至查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的下列情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

8综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关法

律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及决定

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，本次收购的目的为：为全面落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的决策部署，提升资源配置效率，增强核心竞争力，巩固完善收购人的全媒体产业链布局，持续增强国际传播能力，突出规模化产业集群优势，形成以传媒产业为核心的多元化经营体系，打造国内领先、国际一流的综合性传媒产业集团，中央广播电视总台将太湖影视城100%股权无偿划转至收购人，导致收购人直接持有和间接控制中视传媒57.17%的股份。

（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及事项外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置其持有的中视传媒股份的具体计划。如未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

（三）本次收购的批准与授权

1.已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得如下批准和授权：

9（1）2023年8月24日，收购人总裁办公会召开会议，原则同意本次无偿划转方案。

（2）2023年10月20日，中央广播电视总台党组召开会议，原则同意本次无偿划转事宜。

（3）2023年12月4日，收购人召开董事会，审议通过《关于总台所属无锡太湖影视城股权无偿划转至总公司的议案》，同意受让太湖影视城股权，并签署《无偿划转协议》。

（4）2023年12月28日，收购人与中央广播电视总台签署《无偿划转协议》。

2.尚需取得的批准和授权

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披

露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。

三、本次收购的收购方式

（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购前，收购人直接持有中视传媒3351663股股份，并通过北京中电、未来广告、荧屏汽车间接持有中视传媒7820547股股份，收购人合计控制中视传媒

11172210股股份，占中视传媒总股本的2.81%。

10本次收购后，中视传媒的直接控股股东仍为太湖影视城，实际控制人仍为中央

广播电视总台；收购人将直接持有中视传媒3351663股股份，并通过太湖影视城、北京中电、未来广告、荧屏汽车间接持有中视传媒224002741股股份，收购人将合计控制中视传媒227354404股股份，占中视传媒总股本的57.17%。

（二）收购方式

根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得中央广播电视总台持有的太湖影视城100%的股权，继而通过太湖影视城间接取得中视传媒股份。

（三）《无偿划转协议》的主要内容

2023年12月28日，收购人与中央广播电视总台签署《无偿划转协议》，其主

要内容如下：

1.被划转标的：《无偿划转协议》被划转标的为中央广播电视总台持有的太湖

影视城之全部股权。

2.无偿划转的价值确定和交割事项：《无偿划转协议》约定的上述标的企业股

权为无偿转让，收购人无需为上述转让标的股权向中央广播电视总台支付任何对价；

无偿划转完成后，双方应履行向上级单位备案的义务。

3.协议的生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

11披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份权属

真实、合法、完整，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《无偿划转协议》已经相关方有效签署，协议的形式和内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，《无偿划转协议》自约定的生效条件满足之日起生效，对相关方均具有法律约束力；本次收购涉及的上市公司股份不存在权利受限制情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》与《无偿划转协议》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购完成后的后续计划

（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者调整的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如果未来收购人根据自身或上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

12根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购

人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重大重组计划。如果未来收购人根据自身或上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进

行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司的发展需要拟对阻碍收购上市公司控制权的公司章程

条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）员工聘用的重大变动计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来收购人根据自

13身或上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格

按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行具有重大

影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

14为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具

《关于保证中视传媒股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“一、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

二、上述承诺于本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购的具体收购方式详见本法律意见书“三、本次收购的收购方式”。本

次收购前后，上市公司的实际控制人不变，均为中央广播电视总台。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。

为保证中视传媒及其股东的合法权益，收购人出具《关于避免与中视传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“本公司及本公司控制的其他企业将加强内部协调与控制管理，避免、减少与上市公司及其下属企业从事相同或近似的业务，确保上市公司健康持续发展，严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

15根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海

证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披

露的公告文件，本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司章程》等相关

规定的前提下进行，及时履行相关信息披露义务。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司的公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购

16人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间产生的重大交易，上市公司均已严格

按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人的书面确认，并经本所律师核查中视传媒在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告文件，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

八、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中登公司上海分公司出具的查询文件以及收购人出具的

17自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人的主要负责人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

九、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、

“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等相关法律法规的规定。

本法律意见书一式叁份。

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