中视传媒:中视传媒股份有限公司信息披露事务管理制度

中视传媒股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则.................................................2

第二章信息披露的一般规定..........................................2

第三章信息披露的内容及形式.........................................5

第一节定期报告...............................................5

第二节临时报告...............................................8

第三节应当披露的交易...........................................10

第四章信息披露的流程...........................................14

第五章控股子公司信息披露管理.......................................15

第六章信息披露的责任和义务........................................17

第七章财务管理和会计核算的监督......................................20

第八章投资者关系管理...........................................20

第九章档案管理..............................................22

第十章保密措施及内幕信息管理.......................................22

第十一章处罚...............................................23

第十二章附则...............................................23

1第一章总则

第一条为规范中视传媒股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义务人的信息披露行为促进公司依法规范运作维护公司和投资者的合法权

益依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理指引》）、《公司章程》的有关要求特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件规定的对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知或影响投资者作出价值判断和投资决策的

重大信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、按规定的程序、以规定的方式在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体上向社会公众公布前述信息的行为。

第三条本制度所称的“信息披露义务人”是指如下人员和机构：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)公司股东、实际控制人；

(三)公司总部各部门以及各分公司、子公司；

(四)公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然

人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

(五)法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任

何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，依照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。

第五条公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视

同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第六条公司发生的或与之有关的事项没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准或者相关法律法规及本制度没有具体规定但该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公司应当参照本制度及时披露。

第七条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及

信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完

整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，

3不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

第十一条公司依法披露的信息应当在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行

的报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告

第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。

4第十三条公司信息披露文件应当采用中文文本。

第三章信息披露的内容及形式

第一节定期报告

第十四条公司应按相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的格式及编制规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应

当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内，编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

5（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权

6票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照上海证券交易所的要求及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易出现异常波动的，公司应当按照上海证券交易所的要求及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针

7对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定进行更正的应当在被责令改正或者董事会作出相应决定

后按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求及时更正及披露。

第二节临时报告

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

8(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

9本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证

券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条除本节所规定的应当披露的重大事件外，公司应当按照《信息披露管理办法》《股票上市规则》《信息披露事务管理指引》《公司章程》及本制度的规定对其他应当履行信息披露义务的重大事项进行披露工作公

司重大事件的披露标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三节应当披露的交易

第三十三条本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

10(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条公司发生的重大交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当及时披露；

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元(若无特别说明以下货币单位均指人民

币元)；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十五条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

11第三十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第三十七条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第三十三条、第三十四条的规定。已经

按照第三十三条、第三十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)涉及本条第二款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公

司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

(二)涉及本条第二款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

(三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

前款所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

(一)购买原材料、燃料和动力；

(二)接受劳务；

(三)出售产品、商品；

(四)提供劳务；

(五)工程承包；

(六)与日常经营相关的其他交易。

12资产置换中涉及前款交易的，适用本节重大交易相关的规定。

第三十九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的

转移资源或义务的事项包括：

(一)本制度第三十三条项下规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)存贷款业务；

(七)与关联人共同投资；

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十条除为关联人提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露:

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第四十一条公司与关联人进行的下述交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和

披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公司发行公司债券（含企业债券）；

13(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》6.3.3条

第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联交易的具体规定参见公司《关联交易管理制度》。

第四章信息披露的流程

第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十四条公司定期报告的披露流程：

（一）公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时

组织相关部门及相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定期报告各章节的内容；

（二）董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报告各章节进行汇总并形成定期报告初稿提交公司总经理办公会初审。

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十五条重大事件的披露流程：

（一）公司董事、高级管理人员及相关人员知悉重大事件发生时，应当

14按照公司《重大信息内部报告制度》立即履行报告义务，确保重

大信息第一时间通报给董事会秘书及董事会秘书处，由董事会秘书呈报董事长；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十六条公司对外发布信息的内部审批流程：

（一）董事会秘书组织相关部门/单位提交编制报告所需的相关资料，公司重大事件报告的起草，由公司相关部门/单位负责；

（二）董事会秘书处根据相关部门/单位提供的信息、材料，依照上海

证券交易所信息披露要求起草临时公告文稿，并提交董事会秘书审核；

（三）董事会秘书应按有关法律法规、《公司章程》和公司规章制度的规定，在履行审批程序后披露相关内容：

1、公司发布定期报告、临时报告，应提交公司总经理审核，再由董

事长审核后最终签发；

2、涉及《股票上市规则》《公司章程》等规定所要求应提交公司董

事会、股东会的审议事项，经审议批准后按规定披露。

3、公司向中国证监会、上海证监局或其他政府有关部门及上海证券

交易所递交的报告、请示等文件，和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理审核，再由董事长审核后最终签发。

第四十七条公司所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。

第四十八条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事件的信息披露义务公司实

行重大信息报告制度即出现、发生或即将发生本制度所规定之重大事件时负有报告义务的有关人员应及时向公司董事会秘书处和董事会

秘书报告相关信息，具体程序按照公司《重大信息内部报告制度》的规定办理。

第五章控股子公司的信息披露管理

15第四十九条公司控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件适用本制

度相关规定；公司参股公司发生的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第五十条公司的控股子公司应当根据本制度建立信息披露事务管理制度，并报公司备案。控股子公司的负责人为该公司的信息报告第一责任人。

第五十一条控股子公司应当指定专人作为联络人，负责定期和不定期向公司董事会

秘书处进行报告和沟通以保证公司的信息披露符合《股票上市规则》

《信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。

控股子公司指定的联络人应是有能力组织完成信息披露的人员联络人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书处；若联络人变更的应于变更后的两个工作日内报董事会秘书处。

第五十二条定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告和其它公司要求

提供的资料以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

第五十三条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重

大事件并提交相关资料(包括但不限于情况介绍、内部决议、协议、政

府批文、法院判决、中介机构报告、造成的影响等)。

第五十四条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:

(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定向公司发送会议通知及相关资料；

(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的应在会后当日将会议决议及全套文件报公司董事会秘书处；

(三)控股子公司发生重大事件且该等事项不需经过其董事会、股东

会、监事会审批的控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告并按要求报送相关文件报送文件需经子公司

董事长(或其指定授权人)签字。

16控股子公司的重大信息报告具体操作按照公司《重大信息内部报告制度》进行。

第五十五条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项任何控股、参股公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第六章信息披露的责任和义务

第五十六条公司董事会领导和管理信息披露工作。公司董事长是信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十七条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书处履行职责提供工作便利董事会和公司管理层应确保董事会秘书和董事会秘书处能够及时获悉公司重大信息

保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查发现问题的应当及时改正。

第五十八条董事的责任:

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)董事应当保证公司及时、公平地进行信息披露，以及信息披露内

容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

17漏并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第五十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况发现信息披露存在违法违规问题的应当进行调查并提出处理建议。

第六十条高级管理人员的责任：

(一)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

(二)总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

(三)董事会秘书负责协调执行公司信息披露事务管理制度，负责组织

和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，组织和管理董事会秘书处具体承担公司信息披露工作。董事会秘书相关具体要求详见公司《董事会秘书工作制度》。

第六十一条公司各部门及各(分)子公司的负责人为本单位的信息披露第一责任人，负有及时报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，应当督促本单位严格执行本制度和公司《重大信息内部报告制度》，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书处或董事会秘书，并对所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

公司财务部门、战略发展部门等应当对董事会秘书处履行配合义务。

公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为该参股公司的信息披

露第一责任人，公司参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条规则。

第六十二条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的

18真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确、完整。

股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）控股股东、实际控制人严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

19第六十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当

及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章财务管理和会计核算的监督

第六十六条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督，相关要求参见公司《内部审计制度》。

第六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第六十八条公司财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第七十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八章投资者关系管理

第七十一条公司开展投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信的

20基本原则。

第七十二条公司的投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会秘书负责组织和

协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第七十三条公司应当建立投资者关系管理档案记载投资者关系活动参与人员、时

间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

第七十四条公司及其董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应

当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第七十五条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属

实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七十六条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规21定，保证投资者关系管理工作的顺利开展，具体按照公司《投资者关系管理工作制度》的规定办理。

第九章档案管理

第七十七条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公

司董事会秘书处负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于十年。

第七十八条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书处负责保管。

第七十九条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第十章保密措施及内幕信息管理

第八十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第八十一条董事长作为公司保密工作的第一责任人总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人各部门和下属公司负责人作为

各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第八十二条对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知

或对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，在未公开披露前，公司各单位与个人一律不得对外公开宣传。

公司的董事、高级管理人员及其他知情人在应披露的信息披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息不得利用该信息进行内幕交易不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在

22投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

公司内幕信息管理要求详见公司《内幕信息知情人登记备案制度》。

第八十三条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经营指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。

第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给

公司损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章处罚

第八十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司有权视情形追究相关责任的法律责任并向其追究损失。

第八十六条未按本制度披露信息给公司造成损失的公司有权视情形追究相关责任的法律责任并向其追究损失。

第十二章附则

第八十七条本制度所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数。

第八十八条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖的，应