特变电工:特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

特变电工股份有限公司

特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规以及《公司章程》《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照上海证券交易所

规定登记和报送内幕信息知情人档案，应当保证内幕信息知情人真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作日常执行机构，负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司各部门、下属各分公

司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指依据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定：可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；特变电工股份有限公司

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二）《证券法》第八十一条第二款列示的可能对上市交易公司债券的交易

价格产生较大影响的重大事件包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；特变电工股份有限公司

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的公

司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

1、公司及公司董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依据执业规则的要求，对相关信息进行核实。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。特变电工股份有限公司上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕

信息知情人档案信息：

1、重大资产重组；

2、高比例送转股份；

3、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

4、要约收购；

5、发行证券；

6、合并、分立、分拆上市；

7、回购股份；

8、中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种

的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内

幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度

第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

1、公司及公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；特变电工股份有限公司

3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员（如有）；

4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相

关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

7、前述第1项至第6项规定的自然人的配偶、子女和父母；

8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

1、姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

2、所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

3、知悉内幕信息时间、方式、地点；

4、内幕信息的内容与所处阶段；

5、登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等各关键环节的参与时间、地点、参与机构和人员、决策方式等。

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。特变电工股份有限公司公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当

出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第二十条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信

息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第二十一条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重

大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，并提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券事务部登记备案。

第四章内幕信息的保密管理及责任追究

第二十二条公司内幕信息公开披露前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人负有保密义务，须采取必要措施将该信息的知情人员控制在最小范围内。公司内幕信息知情人应妥善保管载有特变电工股份有限公司内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。

公司内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及衍生品种，或配合他人操纵公司证券及衍生品种交易价格。

第二十三条公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签

订保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。

公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。

第二十四条公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理

理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十五条外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公司报送的未

公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第二十六条外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立

即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第二十七公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上

海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，在