特变电工:特变电工股份有限公司违反规范运作及信息披露规定内部问责制度

特变电工股份有限公司

特变电工股份有限公司违反规范运作及信息披露

规定内部问责制度

第一章总则

第一条为了提高公司规范运作水平，敦促董事、监事、高级管理人员及其

他相关责任人依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来的损失进行内部责任追究，强化内部约束，提升公司治理有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部问责，是指公司董事、监事、高级管理人员因故意

或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现证券市场违法违规行为，对公司造成重大经济损失或不良社会影响，或者致使投资者利益遭受损失，公司追究相关人员责任。

第三条本制度适用范围包括但不限于公司治理、财务会计管理及信息披露、董监高持股变动管理等事项。

第四条本制度适用于公司及分、子公司董事、监事、高级管理人员及对相

关事项负有直接责任、主要责任的人员（以下统称“相关责任人”）的问责。

第五条本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任

相适应；责任与权利相对等、问责与改进相结合、惩戒与教育相结合等原则。不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责，做到追究行政责任和追究经济责任相结合。

第二章问责事项和问责方式

第六条有如下情形之一，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应

对相关责任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；

（七）未按照《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，向上特变电工股份有限公司

级主管部门、投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的；

（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；

（九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉

及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；

（十）未履行保密义务，致使内幕信息在公开披露前泄露的；

（十一）向监管部门报送虚假或不实材料的；

（十二）其它违反公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条公司治理有以下情形之一的，应当对相关责任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股

股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会、监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要

求和《公司章程》的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东大会决策的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允的关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及分、子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及分、子公司违反规定对外担保、提供财务资助、委托理财的；

（七）关联方违规占用公司及分、子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（九）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会、监事会无正当理由未能正常换届的；

（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；

（十二）其它违反公司治理相关规定的情形。

第八条违反《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规、规范

性文件及公司财务管理制度的规定，使财务信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应当对相关责任人问责：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及分、子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险特变电工股份有限公司的；

（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；

（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其它方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大会计差错更正的、重大遗漏信息补充的；

（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大风险的；

（七）以虚构交易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；

（八）业绩预告修正达两次（含两次）以上或业绩预告盈亏方向相反的；

（九）公司资金变相违规进入股市的；

（十）未履行决策程序违规进行担保的；

（十一）关联交易非关联化，有意规避决策及信息披露义务的；

（十二）其它违反公司财务管理相关规定的情形。

第九条董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票及衍生品种（以下合称股票），其他内幕信息知情人买卖公司股票或建议他们买卖公司股票的，应当对相关责任人问责：

（一）减持公司股票的时间、方式、数量等违反有关承诺的；

（二）在禁止买卖股票期间持股变动的；

（三）每年减持公司股票数量超过所持股票数量25%的；

（四）将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入进行短线交易的；

（五）首次减持前未通知公司证券事务部致使未按相关要求向上海证券交易所报告并预先披露减持计划的；

（六）后续减持未及时向证券事务部申报，未及时履行向上海证券交易所申报登记及信息披露义务的；

（七）董事、监事、高级管理人员近亲属违规买卖公司股票及其衍生品种的；

（八）其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票的；

（九）其他违反中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件的行为。

第十条董事、监事、高级管理人员有以下行为的，应当对相关责任人问责：

（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东大会决议、董事会决议、监事会特变电工股份有限公司决议的；

（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；

（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；

（四）利用关联关系损害公司利益的；

（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；

（六）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票的；

（七）不执行证券监管部门及上海证券交易所监管要求的；

（八）其它违背公司管理人员勤勉尽责义务的行为。

第十一条出现以下情形之一的，公司应当对相关责任人问责：

（一）公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施的；

（二）被中国证券监督管理委员会采取立案稽查的；

（三）被监管部门记入诚信档案，责令更换董事、监事、高级管理人员，证券市场禁入行政监管措施的；

（四）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；

（五）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（六）证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的；

（七）根据公司内部规章制度规定或股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其它情形。

第十二条问责的形式：

（一）限期纠正不当行为并作检讨；

（二）通报批评；

（三）责令公开道歉；

（四）留岗查看；

（五）调离岗位、降级、停职、撤职；

（六）罢免、辞退或解除劳动合同；

（七）其它方式。

公司被中国证监会及其派出机构进行行政处罚、采取行政监管措施或被上海

证券交易所公开谴责的，致使公司遭受重大负面影响的，应对负有主要责任的问责对象应至少采取本条第三至第六项规定的方式问责。特变电工股份有限公司以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工资、对股权激励行权加以限制、没收违规买卖股票所得以及赔偿公司经济损失等，视具体情况，处罚金额分别由总裁办、董事会、监事会进行确定。

第十三条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）打击、报复、陷害调查人、举报人，或干扰、阻挠公司调查的；

（四）屡教不改，或拒绝承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。

第十四条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）有效阻止不良后果发生的；

（三）主动承认错误，采取补救措施挽回全部或者大部分损失消除不良影响的；

（四）确因意外及非主观因素引起，但未造成重大影响的；