特变电工:特变电工股份有限公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的公告

特变电工股份有限公司

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：2025-070

特变电工股份有限公司全资子公司受让扬州曙光电

缆股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：为了提高公司在中高端电缆产品的市场份额，扩大公司电线电缆规模，公司全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称“电装集团”）分别与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合

伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，电装集团以自有货币资金946481443元合计受让扬州曙光电缆股份有限公司（以下简称“曙光电缆”）225164467股股份，占曙光电缆总股本的74.1942%。

*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司2025年第十次临时董事会审议通过，无需经公司股东大会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为了提升公司在核电、轨道交通用电缆等中高端电缆产品的市场份额，扩大公司电线电缆规模，提升公司在输变电行业的综合竞争力，2025年10月16日公司全资子公司电装集团分别与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州

市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，电装集团以自有货币资金受让曙光电缆225164467股股份，占曙光电缆总股本的74.1942%，股权受让款共计946481443元。

2、本次交易的交易要素

1特变电工股份有限公司

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称曙光电缆74.1942%股份

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：94648.1443交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排□分期付款，约定分期条款：详见本公告第五部分“交易价格及支付期限”

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）董事会审议情况2025年10月16日，公司2025年第十次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的议案》，该项议案同意票

11票，反对票0票，弃权票0票。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况序

交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）号

149名自然人曙光电缆185989802股股份76627.7984

扬州市福茂企业管理合

2曙光电缆39174665股股份18020.3459

伙企业（有限合伙）

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

49名自然人：郑连元、姚恒斌、张兆田、齐宏文、王鑫、张万香、何开明、毕彩云、吴协明、薛明星、乔卫星、曾

祥历、梁国华、王杉、柏乃山、朱永宝、薛守标、李金山、

姓名顾福琴、李跃峰、梁锦武、张东升、夏明云、杨庆朝、顾

立云、杨礼、朱士明、李金文、薛晓锋、何连洲、郑连洲、

瞿安全、张伟、茆昌朝、董惠权、乔康斌、鲁顺年、朱士

龙、姚兴高、季志林、黄德荣、张怀军、姚九川、吴永明、

2特变电工股份有限公司

乔文云、姚有成、朱运强、胡新海、李永富主要就职单位曙光电缆

是否为失信被执行人□是□否

2、交易对方二

法人/组织名称扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）

□_91321084MAEPAP972B____________统一社会信用代码

□不适用

成立日期2025/7/17注册地址高邮市菱塘回族乡兴菱东路1号主要办公地址高邮市菱塘回族乡兴菱东路1号执行事务合伙人顾立新注册资本1040万元人民币

主营业务一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动

主要出资人郑连元（持股57.6923%）

（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

交易各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响

经登录中国执行信息公开网查询，截至董事会召开日，交易各方均不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况本次交易标的为曙光电缆225164467股股份（其中130737207股股份为非限售股，94427260股股份为限售股），占曙光电缆总股本的74.1942%。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3特变电工股份有限公司因郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人为曙光电缆董监高（或曾任董监高），根据《公司法》第一百六十条规定，上述13名自然人所持部分股份为限售股股份，转让受《公司法》相关规定的限制。

3、相关资产的运营情况

曙光电缆是一家电线电缆制造商，产品覆盖 500kV 及以下的全系列超高压、中低压电力电缆，并专精于核电站用 1E 级 K1、K3 类电缆、风能电缆、光伏电缆、轨道交通电缆等高技术含量的特种电缆，产品线涵盖20多个系列。曙光电缆还是国家级重点高新技术企业、全国守合同重信用企业、全国电子信息百强企业、

全国厂务公开民主管理示范企业、国家级绿色工厂。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称扬州曙光电缆股份有限公司

□_913210001409502864____________统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司□是□否

本次交易是否导致上市公司合并报□是□否表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期1990/04/10注册地址江苏省高邮市菱塘兴菱东路1号主要办公地址江苏省高邮市菱塘兴菱东路1号法定代表人郑连元注册资本30348万元人民币

生产和销售超高压及中高压交联电力电缆、低压电力电主营业务

缆、电气装备用电缆及特种电缆等产品。

所属行业 C38 电气机械和器材制造业

（2）股权结构

本次交易前后曙光电缆的主要股东及持股比例：

交易前持股数

序号姓名持股比例交易后持股（股）持股比例

（股）

1电装集团--22516446774.1942%

2郑连元9106832830.0080%191957496.3252%

3扬州市福茂企业管3917466512.9085%--

4特变电工股份有限公司

交易前持股数

序号姓名持股比例交易后持股（股）持股比例

（股）理合伙企业（有限合伙）

4姚恒斌164143125.4087%38145061.2569%

西安森源配电自动

5140752304.6379%140752304.6379%

化设备有限公司

6张兆田133629594.4032%31044211.0229%

7齐宏文120450753.9690%27982650.9221%

8王鑫113884813.7526%26456810.8718%

9张万香75623282.4919%15880890.5233%

10何开明65238622.1497%13700110.4514%

11毕彩云37159001.2244%8643390.2848%

12吴协明35916491.1835%18628040.6138%

13薛明星17795420.5864%10009930.3298%

14乔卫星5484310.1807%1151700.0379%

15曾祥历27501660.9062%7425450.2447%

16梁国华5917780.1950%1597800.0526%

其他拟转让部分股

17权的自然人股东367210822923.7605%181988855.9967%

人

18其他股东67790652.2338%67790652.2338%

合计303480000100.0000%303480000100.0000%

注：西安森源配电自动化设备有限公司是电装集团的控股公司。

（3）其他信息

*本次股权收购中，不存在有优先受让权的其他股东。

*经登录中国执行信息公开网查询，曙光电缆不属于失信被执行人。

（二）曙光电缆主要财务信息

单位：万元标的资产名称扬州曙光电缆股份有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）74.1942

是否经过审计□是□否

审计机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计机

□是□否构

5特变电工股份有限公司

2025年半度/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日（未经审计）（已经审计）

资产总额164435.42158051.75

负债总额52231.9550407.96

净资产112203.47107643.79

营业收入98488.00223610.49

净利润4319.7812388.62

扣除非经常性损益后的净利润4131.0211800.05

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

上海申威资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对曙光电缆股东全部权益价值进行了评估，并出具《特变电工电气装备集团有限公司拟股权收购涉及的扬州曙光电缆股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第 XJ0034 号）。

本次股份转让价格参考上海申威资产评估有限公司对曙光电缆股东全部权

益价值评估值，经各方协商确定股权受让总价款为946481443元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称扬州曙光电缆股份有限公司225164467股股份

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：参考评估结果协商定价

□已确定，具体金额（元）：946481443交易价格□尚未确定

评估基准日2024/12/31

□资产基础法□收益法□市场法

采用评估结果（单选）□其他，具体为：

全部股权评估价值：_125439.65（万元）最终评估结论

全部股权评估增值率：_16.53%评估机构名称上海申威资产评估有限公司

*采用资产基础法评估结果资产评估结果汇总表

6特变电工股份有限公司

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产138215.40140665.932450.531.77

非流动资产19836.3534230.8114394.4672.57

资产总计158051.75174896.7416844.9910.66

流动负债48843.9948843.990.000.00

非流动负债1563.97613.10-950.87-60.80

负债总计50407.9649457.09-950.87-1.89

净资产（所有者权益）107643.79125439.6517795.8616.53

曙光电缆所有者权益账面价值为107643.79万元，评估价值为125439.65万元，增值额为17795.86万元，增值率16.53%。评估增值的原因：固定资产、无形资产增值率较大，主要系房屋建（构）筑物、土地使用权原始取得成本和建造成本较低，近年来房地产、土地使用权价格升高所致。

*采用收益法评估结果

经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，曙光电缆股东全部权益价值评估值为人民币127220.00万元，较报表所有者权益评估增值人民币19576.21万元，增值率18.19%。

*最终评估结果

通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，由于资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本项目选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

（二）定价合理性分析

本次股权转让，交易价格参考股东权益资产评估结果并经各方友好协商确定为94648.1443万元，与标的资产受让股份对应的评估值93068.91万元相差

1579.24万元，差异较小，具有合理性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

2025年10月16日，公司与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州

市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、合同主体

7特变电工股份有限公司

甲方：郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人/扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方：特变电工电气装备集团有限公司

标的公司：扬州曙光电缆股份有限公司

2、交易价格及支付期限本次股份转让以上海申威资产评估有限公司出具的《特变电工电气装备集团有限公司拟股权收购涉及的扬州曙光电缆股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：沪申威评报字（2025）第XJ0034号）作为定价依据，经各方协商一致，前述转让股份225164467股对应的股份转让价款合计为946481443元。股份转让价款分期支付，每一期均需在对应的付款条件全部满足后方可进行支付。具体如下：

（1）受让49个自然人持有曙光电缆61.2857%股权付款安排：

支付金额分期主要付款条件（单位：元）

*本次股份转让已经通过市场监管总局经营者

集中审核；*郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49名自然人已将其各自所持拟转让的非限售股

91562542股已全部转让至电装集团并已于股

东名册上登记在电装集团名下；*郑连元、姚恒

第一期转让价款113171299斌、张兆田等共计49名自然人已根据《股份质押协议》，在市场监督管理部门等有权机构完成对应质押股份的质押登记；*核心人员稳定：曙光电缆已与核心人员签署劳动合同及竞业限制合同等。

*曙光电缆已完成法定代表人、董事会、监事会及高级管理人员的改选及公司章程修订的工商备案；*郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49名自然人已缴纳完成拟转让非限售股转让涉及的全

第二期转让价款264066374

部个人所得税并提供合规的完税证明；*曙光电

缆截至2024年11月30日应收的88846.72万元应收账款和合同资产原值合计回款比例已达到

85%。

*13名自然人拟转让的限售股94427260股已

全部登记在电装集团名下；*郑连元、姚恒斌、

第三期转让价款389040311张兆田等13名自然人已缴纳完成限售股转让涉及的全部个人所得税并提供合规的完税证明。

合计766277984

（2）受让扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）持有曙光电缆12.9085%

股权付款安排：

分期支付金额主要付款条件

8特变电工股份有限公司（单位：元）

*本次股份转让已经通过市场监管总局经营者

集中审核；*拟转让股份39174665股已全部登

第一期转让价款54061038

记在电装集团名下；*核心人员稳定：曙光电缆已与核心人员签署劳动合同及竞业限制合同等。

*曙光电缆已完成法定代表人、董事会、监事会及高级管理人员的改选及公司章程修订的工商备案；*各合伙人已缴纳完成拟转让股份转让涉

第二期转让价款126142421及的全部个人所得税并提供合规的完税证明；*

曙光电缆截至2024年11月30日应收的88846.72万元应收账款和合同资产原值合计回款比例已达到85%。

合计180203459

3、支付方式现金。

4、交付或过户时间安排

（1）第一次股份交割，本次交易通过市场监管总局经营者集中审核当日，办理郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人、扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）持有非限售股130737207股股份转让（占曙光电缆总股本的43.0793%），曙光电缆将电装集团本次受让的非限售股股份登记在股东名册。

（2）第二次股份交割，在标的非限售股转让完成后，曙光电缆将改选董事会，郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将在辞任董监高职务半年后，办理13名自然人持有限售股94427260股股份转让（占曙光电缆总股本的31.1148%），

曙光电缆将电装集团本次受让的限售股股份登记在股东名册。

5、表决权委托郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人同时与电装集团签署《表决权委托协议》，自非限售股交割日起将其拟转让的限售股（94427260股，占曙光电缆总股本的31.1148%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给电装集团行使。

6、股份质押

为保证协议的履约，郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49名自然人同时与电装集团签署《股份质押协议》，郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将其所持有的全部限售股股份133689613股分别质押给电装集团，王杉、柏乃山、朱永宝等其余36名自然人将其未转让的非限售股股份18198885股分别质押给电装集团。该等股份质押登记应在非限售股交割日起三十（30）个工作日内或电装集团同意的其他期限内完成。若任一自然人转让方违约，该违约方应按照协议约定

9特变电工股份有限公司

承担违约责任，且电装集团有权行使该等质押股份对应的优先受偿权等质权权利。

除郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将其所持有的拟转让限售股股份

94427260股在限售期满后解除质押并转让给电装集团外，其余的质押股份自出

质人在登记机关完成质押股份的质押登记手续之日起满2年后解除股份质押。

7、损益归属及利润分配

在评估基准日至非限售股交割日期间（不含非限售股交割日当日），曙光电缆产生的收益由本次股份转让完成后曙光电缆的全体股东按持有曙光电缆的股

份比例享有，亏损由转让方按照协议签署日其各自持有的曙光电缆股份比例承担。

自非限售股交割日起，曙光电缆产生的损益由本次股份转让完成后曙光电缆的全体股东按持有曙光电缆的股份比例享有和承担。

各方同意，电装集团有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对评估基准日至非限售股交割日期间发生的损益进行审计，并根据审计结果确定评估基准日至非限售股交割日期间发生的损益。如审计结果为损失，转让方应共同且连带地承担评估基准日至非限售股交割日期间曙光电缆产生的损失，电装集团有权直接从任意一期或多期股份转让价款中扣除该等损失，且在该情况下，相关股份转让价款应视为已足额按期支付给转让方；如届时电装集团已经向转让方支付完毕全

部股份转让价款的，则转让方应在前述审计完成且出具审计报告后十（10）个工作日内连带地向电装集团以现金方式一次性补足该等损失。

8、合同的生效条件

协议经各方正式签署后生效，对各方有约束力。

9、违约责任

如任一转让方未按照协议约定配合办理拟转让股份的过户，每迟延一日，该违约方应就电装集团已向其支付的股份转让价款向电装集团支付每日万分之五

（0.5‰）的滞纳金并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率向电装集团支付逾期利息。

在协议约定的当期付款前提条件全部满足或被电装集团豁免的前提下，如电装集团未按照协议的约定按期支付协议约定的任意一期股份转让价款的，且经转让方书面通知后在十（10）个工作日内仍未纠正的，则自该期股份转让价款付款日届满之次日起，电装集团应就其未支付的该期股份转让价款，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率向交易对方支付逾期利息；如

10特变电工股份有限公司

逾期超过三十（30）日仍未支付完成的，则49名自然人转让方有权选择继续履行，或选择终止协议并要求电装集团支付8000万元的违约金；扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）有权选择继续履行，或选择终止协议并要求电装集团支付应付未付的股份转让价款的20%作为违约金。

10、后续转让安排

自协议签署日满五（5）年之日起三（3）个月内（“后续股份转让期限”），

49名自然人转让方（任一自然人）有权要求电装集团受让其届时持有的曙光电

缆全部股份的50%（“后续拟转让股份”），后续拟转让股份的受让价格=后续拟转让股份*4.12元/股。如在后续股份转让期限内未提出转让请求的，则不得再强制要求电装集团受让其届时持有的后续拟转让股份。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次股权收购后，曙光电缆将纳入公司合并财务报表范围。曙光电缆电线电缆产品品类齐全，历史业绩优良，在核电、轨道交通用电缆等中高端电缆产品市场具备一定的竞争优势和行业地位。电装集团受让曙光电缆部分股权并对其控制后，将进一步优化其组织架构，通过市场、管理、技术、营销等资源整合，快速提升公司线缆产品产能，提升公司盈利能力，进一步增强公司市场竞争力。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次股权收购后，公司成为曙光电缆的控股股东，将调整其公司治理结构及管理层人员。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，曙光电缆将纳入公司合并报表范围。若曙光电缆与公司关联方发生关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会产生同业竞争的情况。

（五）截至本公告披露日，曙光电缆不存在委托理财、对外担保的情形。

（六）本次交易未导致公司控股股东、实际控制人及关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、风险及应对措施

（一）业务整合风险

11特变电工股份有限公司

本次交易符合公司的战略规划，公司与曙光电缆在业务上也有较强的协同性，但双方在文化、内部管理等方面存在差异；受宏观经济、行业政策变动等因素影响，公司受让股权后，双方业务整合能否实现预期目标存在一定的不确定性。