特变电工股份有限公司

证券代码：600089证券简称：特变电工

特变电工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）二零二五年九月特变电工股份有限公司公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。特变电工股份有限公司

目录

目录....................................................1

释义....................................................3

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的

说明....................................................4

二、本次发行概况..............................................4

（一）本次发行证券的种类..........................................4

（二）发行规模...............................................4

（三）票面金额和发行价格..........................................4

（四）债券期限...............................................4

（五）票面利率...............................................4

（六）还本付息的期限和方式.........................................4

（七）转股期限...............................................5

（八）转股价格的确定及调整.........................................5

（九）转股价格向下修正条款.........................................7

（十）转股股数确定方式...........................................7

（十一）赎回条款..............................................7

（十二）回售条款..............................................8

（十三）转股年度有关股利的归属.....................................9

（十四）发行方式及发行对象.........................................9

（十五）向原股东配售的安排.........................................9

（十六）债券持有人会议相关事项....................................10

（十七）募集资金用途...........................................11

（十八）担保事项.............................................12

（十九）募集资金管理及存放账户....................................12

（二十）评级事项.............................................12

（二十一）本次发行方案的有效期....................................12

三、财务会计信息及管理层讨论与分析................................12

（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表........................12

（二）合并财务报表范围及变化情况..................................19

1特变电工股份有限公司

（三）最近三年一期的主要财务指标..................................22

（四）公司财务状况分析..........................................24

四、本次募集资金用途...........................................28

五、公司利润分配情况...........................................28

（一）公司利润分配政策..........................................28

（二）最近三年公司利润分配情况....................................31

（三）公司股东未来回报规划（2025年-2027年）......................33

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明........................33

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..............33

2特变电工股份有限公司

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、特变电工指特变电工股份有限公司

本次发行、本次可转债、本次可转指特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券换公司债券

依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司

可转换公司债券、可转债指股票的公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案、本预案指预案（修订稿）》

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准东 20 亿 Nm /年煤制天然气项目 指 新疆天池能源有限责任公司准东20亿Nm /年煤制天然气项目

《公司章程》指《特变电工股份有限公司章程》股东大会指特变电工股份有限公司股东大会董事会指特变电工股份有限公司董事会监事会指特变电工股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

债券持有人会议规则指《特变电工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

元、万元指人民币元、万元

报告期、报告期内、最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31

报告期各期末指日和2025年6月30日

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3特变电工股份有限公司

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件

的有关规定，经公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，并结合公司实际情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），具体募集资金数额将由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、计息年度的利息计算

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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

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个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调

整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

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（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

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在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日

的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次

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满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授

权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人

士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上

定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

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（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期债券总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币800000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

3

1 准东 20 亿 Nm /年煤制天然气项目 1703941.12 800000.00

合计1703941.12800000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

11特变电工股份有限公司

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项本次发行可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级事项公司将聘请具备资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 XYZH/2023URAA3B0065、XYZH/2024URAA3B0008、XYZH/2025URAA3B0089 的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

2025年上半年，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报

表的可比性和一致性，公司对2022年度、2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了 XYZH/2025URAA3B0321 号审阅报告。预案引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2022年度、2023年度及2024年度追溯重述口径审阅报告以及2025年上半年财务报表。

（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

12特变电工股份有限公司

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金3081932.202818015.692539514.221630461.72

交易性金融资产17477.1676386.5461526.17117967.16

应收票据218717.34182372.63175229.72323776.27

应收账款1836861.391693237.331349499.981295382.27

应收款项融资351629.56333571.74644085.97731079.54

预付款项543269.83352846.04264812.00551554.68

其他应收款111383.05119233.30101226.9599796.22

其中：应收利息----

应收股利11835.2011914.265856.379079.95

存货1869105.601622039.011443042.741420005.10

合同资产740471.61697928.02619704.41467788.44

一年内到期的非流动资产-137803.62204142.58-

其他流动资产378543.89359462.44287635.30300635.26

流动资产合计9149391.638392896.377690420.046938446.64

非流动资产：

债权投资3090.003090.0030000.00-

其他债权投资----

长期股权投资103291.4192563.8479046.92116072.86

其他权益工具投资22018.9719959.3430277.9430770.50

其他非流动金融资产378196.38352743.04391446.74394040.54

投资性房地产6738.196721.277539.187689.17

固定资产8365304.458222597.417264907.005791455.25

在建工程1576728.021409921.611436177.841512655.27

使用权资产44045.0337678.1355975.5733693.94

无形资产1324931.431330868.891157778.921185082.83

商誉26037.2026037.2012964.1112964.11

长期待摊费用297603.68301893.79187827.63102342.70

递延所得税资产242084.68240777.59173353.67160368.92

其他非流动资产539187.08357983.89686908.96827953.51

非流动资产合计12929256.5212402836.0011514204.4810175089.58

资产总计22078648.1520795732.3719204624.5217113536.23

流动负债：

13特变电工股份有限公司

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款302156.21214408.15318073.96247184.24

交易性金融负债19419.6827031.7419286.395102.85

应付票据2478271.052389745.331934693.121393919.52

应付账款2795392.552602904.422166535.802101372.84

预收款项44.7979.5946.8035.66

合同负债740170.79742919.94706492.45665374.40

卖出回购金融资产款5287.99---

应付职工薪酬144166.95167741.37159060.44162945.88

应交税费79373.72121477.0697767.81134824.74

其他应付款376320.44259263.31229938.72261168.15

其中：应付利息----

应付股利133180.0114571.1114520.5724482.86

一年内到期的非流动负债812077.46684318.46608717.61656313.62

其他流动负债179310.13110371.33108585.58128228.35

流动负债合计7931991.777320260.696349198.685756470.25

非流动负债：----

长期借款3424824.913298572.743174216.192496257.29

应付债券138308.18136376.86130345.05-

租赁负债41271.4330510.3831315.8724388.47

长期应付款587446.20623456.00435532.84502877.57

预计负债87749.7160471.4246539.9841634.67

递延收益200508.28203468.23177405.74150429.17

递延所得税负债86156.3883328.5983622.2397353.15

其他非流动负债8569.768543.09169.24163.14

非流动负债合计4574834.854444727.314079147.143313103.47

负债合计12506826.6211764988.0010428345.829069573.72

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）505279.26505279.26505271.00388546.57

其他权益工具550000.00400000.00200000.00340000.00

其中：优先股----

永续债550000.00400000.00200000.00340000.00

资本公积1113556.841086268.191082159.341217764.59

减：库存股60006.9560006.9560006.9545733.35

14特变电工股份有限公司

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他综合收益-32965.60-83424.94-33361.98-2798.60

专项储备333220.32325123.83289210.78253302.84

盈余公积283237.81283237.81244940.94193433.96

一般风险准备25373.4725373.4722773.5021134.48

未分配利润4460826.524267808.214008305.723431832.21归属于母公司所有者权益

7178521.666749658.886259292.355797482.68

合计

少数股东权益2393299.872281085.502516986.352246479.83

所有者权益合计9571821.539030744.388776278.708043962.51

负债和所有者权益总计22078648.1520795732.3719204624.5217113536.23

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入4840060.309790631.399823853.469683683.54

其中：营业收入4835127.029782195.319815557.889672040.41

利息收入4933.288436.098295.5811643.13

二、营业总成本4473223.779116671.228126196.226862731.02

其中：营业成本3939794.358009058.427134857.315966768.72

利息支出43.2755.4933.3341.42

税金及附加77060.90154098.02132279.33140759.86

销售费用141708.58310829.47258819.12221309.61

管理费用170373.28363947.61347705.17314180.48

研发费用71094.60135632.81128543.16132368.48

财务费用73148.78143049.41123958.7987302.44

其中：利息费用77434.85159139.39151779.62145004.69

利息收入12439.1933112.6837762.9331015.16

加：其他收益38866.5898913.7286141.0840642.55投资收益（损失以“－”号填

21150.7874819.2216119.4315206.84

列）

其中：对联营企业和合营企业

3781.927892.2311407.0312353.91

的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”-593.42-8677.92-1392.93-1434.19号填列）

15特变电工股份有限公司

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度公允价值变动收益（损失以

31145.68-18806.63-2210.73-43689.05“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”

9818.02-542.2258255.17-97023.00号填列）资产减值损失（损失以“-”-30535.14-355969.39-160063.21-65162.70号填列）资产处置收益（损失以“－”

1130.0215671.46-4592.41-992.07号填列）三、营业利润（亏损以“－”

438412.46488046.331691306.572669935.08号填列）

加：营业外收入5903.3833562.3217775.4214240.39

减：营业外支出2053.5318774.5318581.9123925.27四、利润总额（亏损总额以

442262.31502834.121690500.082660250.20“－”号填列）

减：所得税费用101798.82142545.05280823.27369880.13五、净利润（净亏损以“－”

340463.49360289.061409676.812290370.07号填列）

（一）按经营持续性分类340463.49360289.061409676.812290370.071.持续经营净利润（净亏损以

340463.49360289.061409676.812290370.07“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“－”号填列）

（二）按所有权归属分类340463.49360289.061409676.812290370.07

1.归属于母公司股东的净利

318386.53414392.491071133.221593271.85润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以

22076.96-54103.42338543.58697098.22“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净

57309.15-49316.98-35119.45-1749.16

额

（一）归属母公司所有者的其

50459.33-50062.96-30563.38-8026.79

他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他

591.82-8206.55-205.79-131.94

综合收益

（1）重新计量设定受益计划

----变动额

（2）权益法下不能转损益的

---20.19-其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允

591.82-8206.55-185.60-131.94

价值变动

（4）企业自身信用风险公允

----价值变动

16特变电工股份有限公司

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

（5）其他----

2．将重分类进损益的其他综

49867.51-41856.40-30357.59-7894.84

合收益

（1）权益法下可转损益的其

--0.130.12-6.16他综合收益

（2）其他债权投资公允价值

----变动

（3）金融资产重分类计入其

----他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值

----准备

（5）现金流量套期储备25176.01-47341.66-26553.32-31002.65

（6）外币财务报表折算差额24691.515485.39-3804.3923113.97

（7）其他----

（二）归属于少数股东的其他

6849.82745.98-4556.076277.63

综合收益的税后净额

七、综合收益总额397772.65310972.081374557.352288620.91

（一）归属于母公司所有者的

368845.86364329.531040569.841585245.07

综合收益总额

（二）归属于少数股东的综合

28926.79-53357.45333987.51703375.84

收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.63420.79802.39084.1313

（二）稀释每股收益（元/股）0.63420.79802.39084.1313

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

5609540.9510657436.2110920242.8910270138.16

现金客户存款和同业存放款项

-1305.483302.19-净增加额

收取利息、手续费及佣金的

3877.508104.008132.7511776.82

现金

收到的税费返还73465.58151323.0090301.8294036.92收到其他与经营活动有关

166981.11339490.63349891.96204239.17

的现金

17特变电工股份有限公司

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计5853865.1511157659.3211371871.6010580191.07

购买商品、接受劳务支付的

4359204.557874494.036794551.166239759.01

现金存放中央银行和同业款项

524.31--12011.45

净增加额

支付利息、手续费及佣金的

71.4957.0534.8342.23

现金支付给职工及为职工支付

402433.12760355.97649062.86549062.07

的现金

支付的各项税费379305.77611697.84866449.671130469.54支付其他与经营活动有关

248648.79619695.54478888.91471683.46

的现金

经营活动现金流出小计5390188.039866300.428788987.428403027.77经营活动产生的现金流量

463677.121291358.902582884.182177163.30

净额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金893551.15506923.76264558.25732616.78

取得投资收益收到的现金2291.2921693.9919918.0917035.25

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金32620.8122656.581068.671697.15净额处置子公司及其他营业单

13691.96155497.3931498.6119856.39

位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

54950.9533101.3111946.7220357.77

的现金

投资活动现金流入小计997106.16739873.03328990.34791563.34

购建固定资产、无形资产和

974052.551720204.401890381.241949915.09

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金706693.90560033.75167412.761119076.51取得子公司及其他营业单

4513.9316529.9938333.50-

位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

85537.286613.914890.824144.15

的现金

投资活动现金流出小计1770797.682303382.052101018.323073135.75投资活动产生的现金流量

-773691.52-1563509.02-1772027.99-2281572.41净额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金403300.00339844.19155953.3964256.29

18特变电工股份有限公司

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

其中：子公司吸收少数股东

203300.0065900.05955.481436.40

投资收到的现金

取得借款收到的现金896961.812334381.942883606.031572225.99

发行债券收到的现金-99740.00139084.90-收到其他与筹资活动有关

207114.57226682.98155735.80157217.13

的现金

筹资活动现金流入小计1507376.383000649.113334380.131793699.40

偿还债务支付的现金553460.721830287.912159923.101444796.33

分配股利、利润或偿付利息

93878.24301608.94660339.19485995.81

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

26188.6760813.2072354.8291730.81

东的股利、利润支付其他与筹资活动有关

151330.76571518.35408567.63288489.06

的现金

筹资活动现金流出小计798669.732703415.203228829.912219281.20筹资活动产生的现金流量

708706.66297233.91105550.21-425581.79

净额

四、汇率变动对现金及现金

-4431.74-4947.7464.739355.51等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

394260.5320136.04916471.14-520635.39

加额

加：期初现金及现金等价物

2154697.542134561.491218090.361738725.74

余额

六、期末现金及现金等价物

2548958.062154697.542134561.491218090.36

余额

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2025年6月30日，被纳入合并范围内的一级子公司如下：

单位：万元

主要经营持股比例(%)子公司名称注册资本业务性质取得方式地直接间接特变电工电气装备

天津市724493.50生产销售100.00-设立方式集团有限公司新特能源股份有限乌鲁木齐

143000.00生产销售66.520.085其他方式

公司市新疆天池能源有限吉木萨尔

1000000.00生产销售85.7814.22其他方式

责任公司县

特变电工新疆电工昌吉市1000.00生产销售100.00-设立方式

19特变电工股份有限公司

主要经营持股比例(%)子公司名称注册资本业务性质取得方式地直接间接材料有限公司特变电工新疆物业

昌吉市100.00物业服务100.00-设立方式服务有限公司西北电线电缆检测

昌吉市200.00检测服务100.00-设立方式中心有限公司特变电工国际工程

天津市80000.00工程施工100.00-设立方式有限公司塔吉克斯特变电工杜尚别矿

坦共和国11030.00万美元生产销售70.00-设立方式业有限公司杜尚别市新疆特变电工国际

昌吉市800.00物流贸易100.00-设立方式贸易有限公司新疆中丝路商贸有

昌吉市800.00旅游服务100.00-设立方式限责任公司

特变电工（香港）

香港1000.00贸易100.00-设立方式有限公司特变电工智能电气

昌吉市9684.00生产销售100.00-设立方式有限责任公司昌吉回族自治州特

变电工职业培训中昌吉市500.00职工培训100.00-设立方式心特变电工超高压电

昌吉市46709.00生产销售100.00-设立方式气有限公司昌吉丝路智能物业

昌吉市5000.00物业管理100.00-设立方式有限公司三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限昌吉市20000.00商务服务100.00-设立方式公司特变电工能源蒙古乌兰巴托

10.00万美元工程施工100.00-设立方式

有限责任公司市新疆特变电工工程

昌吉市1000.00工程管理100.00-设立方式项目管理有限公司特变电工雄安科技

保定市5000.00工程管理100.00-设立方式有限公司特变电工集团财务

昌吉市200000.00金融服务74.0026.00设立方式有限公司

特变电工（安哥拉）

安哥拉100.00万美元工程管理100.00-设立方式有限公司特变电工（孟加拉孟加拉5.00万美元工程管理99.001.00设立方式

国）有限公司

20特变电工股份有限公司

主要经营持股比例(%)子公司名称注册资本业务性质取得方式地直接间接特变电工科技投资

天津市296600.00技术服务100.00-设立方式有限公司特变电工新丝路国

际贸易（天津）有天津市2000.00贸易100.00-设立方式限责任公司特变电工新疆电缆

昌吉市42000.00生产销售100.00-设立方式有限公司特变电工（巴布亚巴布亚新新几内亚）有限公5.00万美元工程管理100.00-设立方式几内亚司新疆特变电工共享

昌吉市500.00商务服务100.00-设立方式财务服务有限公司天津三阳丝路商业

天津市40000.00商务服务100.00-设立方式保理有限公司特变电工供应链管

天津市5000.00商务服务100.00-设立方式理有限公司乌鲁木齐同一控制企

XJZH 134969.89 生产销售 36.81 -市业合并特变电工（马来西马来西亚17.00万美元工程管理100.00-设立方式

亚）有限责任公司盱眙高传风力发电风能电站运

盱眙县16000.00100.00-其他方式有限公司营崇仁县华风发电有风能电站运

崇仁县10340.00100.00-设立方式限公司营乌鲁木齐明瑞广晟乌鲁木齐光伏电站运

8163.50100.00-设立方式

发电有限公司市营吴起县华光新能源光伏电站运

吴起县100.00100.00-设立方式有限公司营新疆特变电工自控同一控制企

昌吉市35000.00生产销售93.14-设备有限公司业合并新疆准能科技有限

昌吉市1000.00技术服务100.00-设立方式公司

2、合并范围变化

1、2025年1-6月公司合并财务报表范围变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式防城港中丝路新材料科技有限公司增加同一控制下企业合并特变电工集团衡阳电气工程修试有限公司增加同一控制下企业合并新疆准能科技有限公司增加新设

2、2024年度公司合并财务报表范围变化情况

21特变电工股份有限公司

公司名称变动方向取得方式或处置方式合容电气股份有限公司增加非同一控制下企业合并西安合容开关有限公司增加非同一控制下企业合并特变电工缅甸有限公司减少注销特变电工电气装备集团有限公司增加新设

3、2023年度公司合并财务报表范围变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式新疆特变电工自控设备有限公司增加同一控制下企业合并特变电工京津冀国际物流有限公司减少注销特变电工京津冀硅钢有限公司减少注销特变电工包头电气有限公司减少注销

特变电工（马来西亚）有限责任公司增加新设

4、2022年度公司合并财务报表范围变化情况

公司名称变动方向取得方式或处置方式

XJZH 增加 同一控制下企业合并新疆特变电工共享财务服务有限公司增加新设天津三阳丝路商业保理有限公司增加新设特变电工供应链管理有限公司增加新设

特变电工（塔吉克斯坦）有限责任公司减少注销

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资基本每股收益稀释每股收益会计期间项目

产收益率（元/股）（元/股）归属于公司普通股股东的净

4.83%0.63420.6342

利润

2025年1-6月

扣除非经常性损益后归属于

4.24%0.55520.5552

公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净

6.45%0.79800.7980

利润

2024年

扣除非经常性损益后归属于

6.12%0.75710.7571

公司普通股股东的净利润

2023年归属于公司普通股股东的净18.42%2.39082.3908

22特变电工股份有限公司

加权平均净资基本每股收益稀释每股收益会计期间项目

产收益率（元/股）（元/股）利润扣除非经常性损益后归属于

17.86%2.31752.3175

公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净

33.25%4.13134.1313

利润

2022年

扣除非经常性损益后归属于

33.14%4.11794.1179

公司普通股股东的净利润

2、其他主要财务指标

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.151.151.211.21

速动比率（倍）0.920.920.980.96

资产负债率（合并）56.65%56.57%54.30%53.00%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.565.916.606.72

存货周转率（次/年）2.185.004.814.83

利息保障倍数（倍）6.163.9011.4618.05归属于上市公司股东的净利润（万

318386.53414392.491071133.221593271.85

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

278746.61393840.981038569.621588160.81

性损益的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量净额

0.922.565.115.60（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.780.041.81-1.34

注：上述财务指标的计算方法如下（2025年1-6月财务指标未进行年化处理）：

资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出包括费用化利息支出和资本化利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

23特变电工股份有限公司

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

最近三年一期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金3081932.2013.962818015.6913.552539514.2213.221630461.729.53交易性金融

17477.160.0876386.540.3761526.170.32117967.160.69

资产

应收票据218717.340.99182372.630.88175229.720.91323776.271.89

应收账款1836861.398.321693237.338.141349499.987.031295382.277.57应收款项融

351629.561.59333571.741.60644085.973.35731079.544.27

资

预付款项543269.832.46352846.041.70264812.001.38551554.683.22

其他应收款111383.050.50119233.300.57101226.950.5399796.220.58

其中：应收利

--------息

应收股利11835.200.0511914.260.065856.370.039079.950.05

存货1869105.608.471622039.017.801443042.747.511420005.108.30

合同资产740471.613.35697928.023.36619704.413.23467788.442.73一年内到期

的非流动资--137803.620.66204142.581.06--产其他流动资

378543.891.71359462.441.73287635.301.50300635.261.76

产流动资产合

9149391.6341.448392896.3740.367690420.0440.046938446.6440.54

计

非流动资产：

债权投资3090.000.013090.000.0130000.000.16--长期股权投

103291.410.4792563.840.4579046.920.41116072.860.68

资其他权益工

22018.970.1019959.340.1030277.940.1630770.500.18

具投资其他非流动

378196.381.71352743.041.70391446.742.04394040.542.30

金融资产投资性房地

6738.190.036721.270.037539.180.047689.170.04

产

24特变电工股份有限公司

2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

固定资产8365304.4537.898222597.4139.547264907.0037.835791455.2533.84

在建工程1576728.027.141409921.616.781436177.847.481512655.278.84

使用权资产44045.030.2037678.130.1855975.570.2933693.940.20

无形资产1324931.436.001330868.896.401157778.926.031185082.836.92

商誉26037.200.1226037.200.1312964.110.0712964.110.08长期待摊费

297603.681.35301893.791.45187827.630.98102342.700.60

用递延所得税

242084.681.10240777.591.16173353.670.90160368.920.94

资产其他非流动

539187.082.44357983.891.72686908.963.58827953.514.84

资产非流动资产

12929256.5258.5612402836.0059.6411514204.4859.9610175089.5859.46

合计

资产总计22078648.15100.0020795732.37100.0019204624.52100.0017113536.23100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为17113536.23万元、19204624.52万元、20795732.37万元和22078648.15万元。公司能够把握行业发展机遇，业务规模不断扩大，公司资产规模呈现快速增长的趋势。资产构成方面，公司非流动资产占比较高，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为59.46%、

59.96%、59.64%和58.56%，公司资产负债率保持稳定。

报告期各期末，公司流动资产分别为6938446.64万元、7690420.04万元、8392896.37万元和9149391.63万元。随着公司业务规模的扩大，货币资金、应收账款、合同资产等流动资产项目规模增长。

报告期各期末，公司非流动资产分别为10175089.58万元、11514204.48万元、12402836.00万元和12929256.52万元。公司非流动资产大幅增加，主要系公司多个在建工程项目持续投入、转固等固定资产投资增加所致。

2、负债分析

最近三年一期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

25特变电工股份有限公司

2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款302156.212.42214408.151.82318073.963.05247184.242.73交易性金融负

19419.680.1627031.740.2319286.390.185102.850.06

债

应付票据2478271.0519.822389745.3320.311934693.1218.551393919.5215.37

应付账款2795392.5522.352602904.4222.122166535.8020.782101372.8423.17

预收款项44.790.0079.590.0046.800.0035.660.00

合同负债740170.795.92742919.946.31706492.456.77665374.407.34卖出回购金融

5287.990.04------

资产款

应付职工薪酬144166.951.15167741.371.43159060.441.53162945.881.80

应交税费79373.720.63121477.061.0397767.810.94134824.741.49

其他应付款376320.443.01259263.312.20229938.722.20261168.152.88

应付股利133180.011.0614571.110.1214520.570.1424482.860.27一年内到期的

812077.466.49684318.465.82608717.615.84656313.627.24

非流动负债

其他流动负债179310.131.43110371.330.94108585.581.04128228.351.41

流动负债合计7931991.7763.427320260.6962.226349198.6860.885756470.2563.47

非流动负债：

长期借款3424824.9127.383298572.7428.043174216.1930.442496257.2927.52

应付债券138308.181.11136376.861.16130345.051.25--

租赁负债41271.430.3330510.380.2631315.870.3024388.470.27

长期应付款587446.204.70623456.005.30435532.844.18502877.575.54

预计负债87749.710.7060471.420.5146539.980.4541634.670.46

递延收益200508.281.60203468.231.73177405.741.70150429.171.66递延所得税负

86156.380.6983328.590.7183622.230.8097353.151.07

债其他非流动负

8569.760.078543.090.07169.240.00163.140.00

债非流动负债合

4574834.8536.584444727.3137.784079147.1439.123313103.4736.53

计

负债合计12506826.62100.0011764988.00100.0010428345.82100.009069573.72100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为9069573.72万元、10428345.82万元、11764988.00万元和12506826.62万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司负债总额同步增加。从负债的结构来看，公司流动负债占比较高，系公

26特变电工股份有限公司

司负债的主要组成部分。

报告期各期末，公司流动负债分别为5756470.25万元、6349198.68万元、7320260.69万元和7931991.77万元。报告期各期末流动负债有所增加，主要系随着业务规模扩大，应付票据、应付账款增加所致。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.151.151.211.21

速动比率（倍）0.920.920.980.96

资产负债率（合并）56.65%56.57%54.30%53.00%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利息保障倍数（倍）6.163.9011.4618.05

报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.21、1.15和1.15，速动比率分别为0.96、0.98、0.92和0.92，公司流动比率、速动比率均基本保持稳定，公司短期偿债能力良好。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为53.00%、54.30%、56.57%和

56.65%，资产负债率相对稳定，财务风险可控。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为18.05倍、11.46倍、3.90倍和6.16倍，虽然由于公司多晶硅业务亏损导致净利润有所减少，但公司生产经营所产生的利润规模能够较好地覆盖利息支出，为公司的偿债能力提供了良好的保证。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司主要营运指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.565.916.606.72

存货周转率（次/年）2.185.004.814.83

注：2025年1-6月相应指标未进行年化处理

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.72次/年、6.60次/年、5.91次/年和2.56次/年，应收账款回款情况良好，公司应收账款周转率保持在相对较高且稳定的水平。

报告期内，公司存货周转率分别为4.83次/年、4.81次/年、5.00次/年和

2.18次/年，公司在业务规模扩大的同时，存货周转率稳定提高，反映公司存货

27特变电工股份有限公司

管理能力在不断增强。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司利润表主要指标如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入4835127.029782195.319815557.889672040.41

营业利润438412.46488046.331691306.572669935.08

利润总额442262.31502834.121690500.082660250.20

净利润340463.49360289.061409676.812290370.07

归属于母公司股东的净利润318386.53414392.491071133.221593271.85归属于母公司股东扣除非经常

278746.61393840.981038569.621588160.81

性损益后的净利润

报告期内，公司营业收入分别为9672040.41万元、9815557.88万元、

9782195.31万元和4835127.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为

1593271.85万元、1071133.22万元、414392.49万元和318386.53万元。

受益于所在行业的良好发展，公司能够把握行业发展机遇，收入规模呈扩大趋势，但由于报告期内公司多晶硅等产品销售均价大幅下降，导致公司盈利有所减少。

四、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为不超过人民币800000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额

3

1 准东 20 亿 Nm /年煤制天然气项目 1703941.12 800000.00

合计1703941.12800000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

28特变电工股份有限公司

“第一百五十七条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优

先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司发放现金股利的具体条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和

可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

29特变电工股份有限公司

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。

（七）公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公

司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（八）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会

现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（十）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用

计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十二）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、

30特变电工股份有限公司

稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制定和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）公司2022年度利润分配情况

1）公司2022年度利润分配

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配

及资本公积金转增股本方案。公司以2023年7月17日为股权登记日，以总股本

3890229479股扣除已回购股份22850407股为基数，向全体股东每股派发

现金红利人民币1.12元（含税），共计派发现金红利4331464560.64元（含税）；以资本公积金每股转增0.3股，转增1160213721股，本次分配后公司的总股本为5050443200股，本次分红已实施完毕。

2）公司2022年现金方式回购股份2022年11月7日，公司2022年第十五次临时董事会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用50000万元至

100000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部

作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，回购股份的价格不超过人民币32.88元/股，上述回购股份议案根据《公司章程》规定无需提交股东大会审议。

截至2022年12月31日，公司累计回购股份22850407股，占公司总股本的比例为0.59%，购买的最高价为21.03元/股、最低价为19.25元/股，已支付

31特变电工股份有限公司

的总金额为457333534.20元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

（2）公司2023年度利润分配情况

1）公司2023年度利润分配

2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案。公司以2024年7月3日为股权登记日，以总股本5052792541股扣除已回购股份32543837股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利1004049740.80元，本次分红已实施完毕。

2）公司2023年现金方式回购股份

2023年11月7日，上述回购股份的回购期限届满，公司已实际回购公司股

份32543837.00股，占公司总股本的0.64%，回购最高价格21.03元/股，回购最低价格13.95元/股，回购均价18.44元/股，使用资金总额600069500.05元（含印花税、交易佣金等交易费用），其中2023年度用于回购股份使用资金总额为142735965.85元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

（3）公司2024年度利润分配情况

2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过2024年度利润分配方案。公司以2025年7月9日为股权登记日，以总股本5052792571股扣除已回购股份32543837股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发现金红利1255062183.50元，本次分红已实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2022年、2023年及2024年的现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）*125506.22100404.97433146.46

以现金方式回购股份计入现金分红的金额*-14273.6045733.35

当年现金分红总金额*=*+*125506.22114678.57478879.81

归属于上市公司股东的净利润*414392.491071133.221593271.85当年现金分红占合并报表中归属于母公司股

30.29%10.71%30.06%

东净利润的比例*=*/*

最近三年累计现金分配合计719064.60

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润1026265.85最近三年累计现金分配利润占年均可分配利

70.07%

润的比例

32特变电工股份有限公司

注：以现金方式回购股份计入现金分红的金额含印花税、交易佣金等交易费用。

2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为719064.60万元，

占最近三年实现的年均可分配利润的70.07%。

（三）公司股东未来回报规划（2025年-2027年）

公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，促进公司持续发展。为了明确本次向不特定对象发行可转换公司债券后对新老股东权益分红的回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等文件要求，公司制定了未来三年股东回报

规划（2025年-2027年），具体内容详见公司披露的相关公告。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及重要子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特变电工股份有限公司董事会

2025年9月20日

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