新疆天阳律师事务所

关于

特变电工股份有限公司2025年度差异化权益分派事项之

法律意见书

天阳证专字［2026]第20号

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新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2025年度差异化权益分派事项之法律意见书

天阳证专字［2026]第20号

致：特变电工股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购股份监管指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第五号一一权益分派（2025年4月修订》（以下简称“《第五号权益分派》”）及《上海证券交易所交易规则》（2023年修订）（以下简称“《上交所交易规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化权益分派进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次差异化权益分派与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中，本所仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

六、本所律师同意公司部分或全部在本次差异化权益分派所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司为公司本次差异化权益分派之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

八、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派必备的文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

第二节法律意见书正文

一、本次差异化权益分派的原因

2022年11月7日，公司召开了2022年第十五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）；回购股份的价格不超过人民币32.88元/股；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2023年11月7日，回购期限届满，公司已实际回购股份32,543,837股。

根据《公司法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》，上市公司回购的股份不享有利润分配等权利，故公司回购股份不参与公司2025年度利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派方案

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2025年度公司(母公司)实现净利润2,531,948,523.36元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金253,194,852.34元，加以前年度未分配利润，截至2025年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为9,856,940,543.16元。

2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，方案内容为：以实施权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2025年度公司不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化权益分派除权除息方案及计算公式

根据公司提供的说明及相关资料，截至2023年11月7日，回购期限届满,公司已实际回购股份32,543,837股，其中回购专用证券账户（B882793153)回购了公司股份32,501,543股；由于操作不慎，用普通机构证券账户（B882147718）回购了公司股份42,294股。

综上,截至目前,公司总股本为5,052,792,571股,扣除回购股份32,543,837股，实际参与分配的股份数量为5,020,248,734股。根据《上交所交易规则》、《第五号权益分派》，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）／（1+流通股份变动比例）。

四、本次差异化权益分派除权除息参考价格影响

1．公司本次差异化权益分派属于已回购的股份不参与分配的情形。

公司本次利润分配实施前的总股本为5,052,792,571股，公司回购股份32,543,837股（其中回购专用证券账户（B882793153）中32,501,543股，普通机构证券账户（B882147718）中42,294股）不参与本次利润分配，本次实

际参与分配的股数为5,020,248,734股。

2．以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

公司以申请日前一交易日2026年6月11日的收盘价22.75元/股，按照公式“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格”计算,公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下的条件。具体计算过程如下：

（1）实际分派的现金红利为0.36元/股。

(2）虚拟分派的现金红利=(5,020,248,734×0.36)÷5,052,792,571～0.36元/股。

（3）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（22.75-0.36）÷1=22.39元/股。

（4）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（22.75-0.36）÷1≈22.39元/股。

（5）差异化权益分派对除权除息参考价格影响=l22.39-22.39|÷22.39~0。

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司已回购的股份不参与权益分派对除权（息）参考价影响较小，符合差异化权益分派相关条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》《上交所交易规则》、《第五号权益分派》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

第三节 结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

本法律意见书正本肆份，无副本。

新疆天阳律师事务所

经办律师:

李大明

常娜娜

2026年6月12日