新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

天阳证股字［2025]第30号

新疆天阳律师事务所

二〇二五年九月

地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层

新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

天阳证股字［2025]第30号

致：特变电工股份有限公司

新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受特变电工股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2025年第三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《特变电工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，并出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件材料进行了核查验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，其已提供了本所律师认为的为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料-致。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格和表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

在此基础上，本所律师出具法律意见如下:

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

1．公司董事会于2025年8月19日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《特变电工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等内容。

2．本次临时股东大会由公司第十一届董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中:

(1)本次临时股东大会现场会议于2025年9月3日13点在新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心如期召开。

（2）本次临时股东大会股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

1．出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

经查验公司提供的股权登记日股东名册、《特变电工股份有限公司2025年第三次临时股东大会现场参会股东登记簿》，根据现场会议参会股东提供的相关

资料、上证所信息网络有限公司提供的合并现场与网络投票表决情况的统计数据等资料，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人数共计2,589人，代表股东所持有表决权的股份总数为1,180,153,354股，占公司有表决权股份总数的23.5079%，其中:

（1）现场出席本次临时股东大会会议的股东及股东代理人数为7人，代表股东所持有表决权的股份921,354,698股，占公司有表决权股份总数的18.3528%;

（2）参与本次临时股东大会网络投票的股东人数为2,582人，代表股东所持有表决权的股份258,798,656股，占公司有表决权股份总数的5.1551%。

2．出席会议的其他人员

根据公司提供的《特变电工股份有限公司2025年第三次临时股东大会董事、监事及高管人员签到簿》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

三、本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以下10项议案（其中第2项议案分项表决）：

1．公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案;

2．公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案:

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05票面利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及调整

2.09转股价格向下修正条款

2.10转股股数确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17募集资金用途

2.18担保事项

2.19募集资金管理及存放账户

2.20评级事项

2.21本次发行方案的有效期

3．公司向不特定对象发行可转换公司债券预案;

4．公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告;

5．公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告;

6．公司向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案;

7．公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）;

8．公司可转换公司债券持有人会议规则;

9．公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案;

10．提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案。

经查验《特变电工股份有限公司2025年第三次临时股东大会议案表决表》《特变电工股份有限公司2025年第三次临时股东大会现场会议表决结果汇总表》，根据现场投票表决结果及上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况的统计数据，上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

本次临时股东大会现场会议履行了监督程序，并当场公布了表决结果。

四、结论意见

本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

新疆天阳律师事务所

负责人:

二〇二五年九月三日