北京市竞天公诚律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower3China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二六年北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：特变电工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为答复上海证券交易所下发的《关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕304号）（以下简称“《审核问询函》”）的相关问询意见，本所律师在对发
行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》《法律意
7-3-1北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）见书》为准。
在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会
计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
7-3-2北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
目录
一、《审核问询函》之问题1.........................................4
二、《审核问询函》之问题3.2......................................12
7-3-3北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》之问题1
问题1：关于本次募投项目及融资规模：根据申报材料，公司本次募集资金不超过 80 亿元，将用于“天池能源准东 20 亿 Nm3/年煤制天然气项目”，实施主体为发行人控股子公司新疆天池能源有限责任公司（简称天池能源）的全
资子公司新疆准能化工有限公司（简称准能化工）。2）本次募投项目主要产品为煤制天然气，产品形态包括管道天然气和液化天然气，属于公司煤炭开采与销售业务向下游的延伸。3）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为
6.54%-11.71%区间。
请发行人：（1）分析本次募投项目是否涉及新产品，相关产品在原材料、生产技术、工艺流程、下游客户和销售模式等方面与现有业务或产品的联
系及区别，是否具备较强协同性，煤制气生产技术取得及客户验证情况、是否达到中试同等状态，技术工艺和未来销售是否存在较大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业的要求，相关风险揭示是否充分；（2）结合煤制气相关产业政策、经营区域、市场供需情况、公司已有产能及在建产能、在手订单或
意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性、产能消化措施的合理
性；（3）说明天池能源股东背景、发行人与其他股东合作原因及商业合理性，本次募投项目通过增资或借款实施的具体方式，其他股东是否同比例参
与；（4）说明建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中实质用于补流的规模、占比，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；结合本次募投项目建设进度、盈利预测、折旧政策等，分析募投项目实施对公司未来经营业绩的影响；（6）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对问题（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（4）-（6）
7-3-4北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、天池能源、准能化工的股东背景介绍
1、天池能源、准能化工的股权结构
2025 年 4 月 1 日，发行人董事会审议通过了建设准东 320 亿 Nm /年煤制天
然气项目的议案， 32025 年 8 月 17 日，发行人董事会决议将准东 20 亿 Nm /年煤制天然气项目作为本次可转债发行的募投项目。
审议本次可转债发行方案时，募投项目实施主体准能化工为发行人控股子公司天池能源的全资子公司。截至目前，准能化工和天池能源的股权结构未发生变化。截至目前，准能化工的股权结构如下：
特变电工
34.14%
XJZH 85.78%
14.22%
天池能源
100.00%
准能化工
2、天池能源、准能化工的股权结构变化情况
因项目建设亟需资金，为拓宽融资渠道，发行人董事会于2026年4月14日审议通过了《公司控股公司新疆准能化工有限公司增加注册资本的议案》，根据该决议，准能化工将引入工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）等6家金融机构投资人（以下简称“金融投资方”），共同对准能化工进行增资，增资金额合计不超过320000万元，增资款项主要用于准能化工偿还金融机构债务。本次增资价格以准能化工2025年12月31日的每股净资产为基准，经各方协商一致确定为1.01元/注册资本。2026年4月14日，准能化工与天池能源、金融投资方签署了《新疆准能化工有限公司之增资协议》《新疆
7-3-5北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）准能化工有限公司之股东协议》。
本次增资前后，准能化工的股权结构对比如下：
单位：万元增资前增资后序号股东名称
认缴出资金额占比（%）认缴出资金额占比（%）
1新疆天池能源有限责任公司350000.00100.00350000.0052.45
2工银金融资产投资有限公司--84277.6212.63
3招银金融资产投资有限公司--79320.1111.89
4农银金融资产投资有限公司--49575.077.43
5建信金融资产投资有限公司--49575.077.43
6信银金融资产投资有限公司--39660.065.94
7交银金融资产投资有限公司--14872.522.23
合计350000.00100.00667280.45100.00
上述6家金融机构投资人分别为工商银行、招商银行、农业银行、建设银
行、中信银行、交通银行的金融资产投资公司。在引入前述金融投资方之后，准能化工的股权结构如下：
特变电工
34.14%
XJZH
14.22%85.78%
天池能源金融投资方
52.45%47.55%
准能化工
截至目前，前述金融机构尚未向准能化工支付增资款，准能化工未进行股权变更，准能化工仍然为天池能源的全资子公司。
二、发行人与其他股东合作的原因及商业合理性
发行人董事会审议本次募投项目时，项目实施主体准能化工是发行人控股
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子公司天池能源的全资子公司；2026年4月14日，发行人决议将工银投资等金融投资方引进为准能化工的股东。发行人与其他股东进行合作的原因及商业合理性如下：
1、天池能源层面，与 XJZH 合作的原因及商业合理性
天池能源成立于2002年，成立之初主要从事煤炭资源风险勘探工作。2003年发行人成为 XJZH 股东后，为整合煤炭产业资源、形成产业协同，XJZH 以其煤炭资源向天池能源增资，成为天池能源股东。经过二十余年发展，天池能源已发展成为准东地区最大的煤炭生产企业之一，落实国家“一带一路”与“三基地一通道”（能源、煤电、外送通道）战略的重点能源企业。XJZH 成为天池能源股东的具体过程如下：
XJZH 主营业务为铝制品、电子铝箔、电极箔等铝深加工等高载能业务，并于2003年被公司收购，当时拥有自备电厂及一处小型煤矿。为整合煤炭产业资源、形成产业协同，2005 年 3 月，XJZH 以拥有的煤矿固定资产和在建工程出资的方式向天池能源增资，首次持股天池能源。XJZH 对天池能源的实物增资，有利于公司煤炭资源的集约化经营、专业化管理、实现规模效应以及优化利用。天池能源的煤炭开采、火力发电业务属于重资产行业，相关项目收益良好，但通常投资金额大，投资回收期较长，而 XJZH 持有自备电厂，其铝基新材料业务耗电量较大，需要低成本、稳定且充足的能源供应，二者存在业务协同。
近年来，XJZH 多次增资天池能源，以支持其建设煤矿、电站等项目。
XJZH 前述的增资行为既保障了自身能源的供应，也促使了天池能源发挥煤炭资源优势和业务集群效益，并由此分享投资收益，增厚 XJZH 的经营业绩。
2、准能化工层面，与金融投资方合作的原因及合理性
准东 320 亿 Nm /年煤制天然气项目于 2025 年二季度开始建设，为顺利推进项目建设，经发行人董事会于2026年4月审议，拟引入金融投资方对准能化工增资，以拓宽准能化工的融资渠道、增加资本金、降低资产负债率。
工银投资等金融投资方作为金融资产投资公司，是支持科技创新与战略新
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兴产业的“耐心资本”。准能化工引入工银投资等投资者是基于发行人自身资金需求所作出的融资决策，具有合理性。
三、本次募投项目的实施方式
1、基本情况
在天池能源层面，发行人向天池能源增资及提供借款相结合的方式实施本次募投项目。在扣除发行费用后，本次募集资金拟全部投入天池能源，其中
50%的资金为发行人对天池能源的增资款，少数股东 XJZH 按在天池能源的持
股比例同步增资，剩余50%的资金由发行人向天池能源单方面提供借款。由于XJZH 正在建设 240 万吨氧化铝项目，该项目投资总金额 68 亿元，根据 XJZH资金安排，XJZH 不按持股比例同步向天池能源提供股东借款。
在准能化工层面，在天池能源收到股东增资款及股东借款后，天池能源将以增资及借款的方式向准能化工提供本次募投项目的建设资金；金融投资方不同步向准能化工增资或提供借款。建设资金不足的部分由准能化工自筹解决。
本次募投项目的实施方式概况如下：
特变电工
50%募集资金用于增资
XJZH 50%募集资金用于借款按持股比例同步增资不同步借款天池能源金融投资方不同步增资增资及借款不同步借款准能化工
2、具体措施
（1）发行人、XJZH 对天池能源的增资或借款
发行人、XJZH 本次对天池能源的增资价格，拟按照天池能源最近一期经审计的每股净资产值确定，增资价格公允；发行人单方面向天池能源提供的借
7-3-8北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）款，将参照银行同等期限贷款利率定价，借款条件公允。
（2）天池能源对准能化工的增资及借款
天池能源拟按照准能化工最近一期经审计的每股净资产价格，对准能化工进行增资，增资价格公允；同时，天池能源视情况对准能化工提供借款，借款将参照银行同等期限贷款利率定价，借款条件公允。准能化工的少数股东金融投资方不另行对准能化工进行增资或提供借款。
3、本次募投项目的实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
第8条的相关规定发行人以控股子公司天池能源的控股子公司准能化工具体实施本次募投项
目的安排符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定，具体分析如下：
（1）《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条第一款规定，为了保
证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司本次募投项目通过发行人控股子公司天池能源的控股子公司准能化工实施，天池能源的少数股东为发行人控股子公司 XJZH。
本次募投项目通过控股子公司准能化工实施，准能化工的控股股东天池能源由发行人控股、发行人控股子公司 XJZH 参股；准能化工的董事会（拟）设
置3名董事，其中天池能源有权提名2名董事候选人，工银投资有权提名1名董事候选人，董事长由天池能源提名的董事担任，除工银投资外的金融投资方均有权向准能化工各委派1名董事会观察员，董事会观察员可以列席董事会、享有发言权，但不享有表决权。
综上，发行人能够在股东会、董事会决议中对 XJZH、天池能源、准能化工产生决定性影响，故能对 XJZH、天池能源及准能化工实现有效控制。据此，本次募投项目的实施主体准能化工系发行人拥有控制权的控股子公司而非参股公司，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条第一款的规定。
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（2）《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条第二款规定，通过新
设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见
本次募投项目通过控股子公司准能化工实施，准能化工的控股股东天池能源是发行人的控股子公司，准能化工的其他股东为金融投资方。XJZH 参股天池能源、金融投资方参股准能化工的原因、实力及商业合理性请参见上文。
在准能化工层面，准能化工的少数股东为金融投资方，该等股东与发行人不存在关联关系；在天池能源层面，天池能源的少数股东 XJZH 为发行人控股子公司。募投项目实施主体的各股东方的出资比例、法人治理结构参见上文。
发行人对募投项目实施主体拥有控制权，具体参见上文。
综上所述，本次募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第
8条第二款的规定。
（3）《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条第三款规定，通过非
全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见
本次募投项目通过准能化工实施，在天池能源层面，天池能源的全体股东按照持股比例向天池能源同步增资；特变电工对天池能源的借款，将参照银行同等期限贷款利率定价，天池能源的少数股东 XJZH 不同步提供贷款。
在准能化工层面，天池能源对准能化工增资时，增资价格按照准能化工最近一期经审计的每股净资产价格确定；天池能源对准能化工提供借款时，将参照银行同等期限贷款利率定价；准能化工的少数股东金融投资方不同步增资或提供贷款。
上述安排不会损害上市公司的利益。具体分析如下：
7-3-10北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
（1）发行人单方面以借款形式向天池能源提供募集资金，借款利率将参照
银行同等期限贷款利率确定，不会导致天池能源无偿或以明显偏低成本占用发行人资金的情形，不会损害发行人利益；发行人、XJZH 对天池能源增资时，全体股东按照持股比例同步增资，不会损害发行人利益。
（2）天池能源对准能化工提供借款时，参照银行同等期限贷款利率确定，不会导致准能化工无偿或以明显偏低成本占用天池能源资金的情形，不会损害发行人利益；天池能源对准能化工进行增资时，增资价格参考准能化工最近一期经审计的净资产确定，不会损害发行人利益。
综上，本次募投项目的实施方式不会损害上市公司的利益。
（4）《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条第四款规定，发行人
通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资
设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查相关事项本次募投项目实施主体准能化工的控股股东为天池能源，该公司由发行人控股子公司 XJZH 参股；XJZH 为发行人控制的 A 股上市公司，具有规范的治理结构，其对天池能源的出资是基于历史及业务合作原因，并非专门为共同投资本次募投项目而出资。募投项目实施主体准能化工拟引入的其他股东为金融投资人，与控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系。
据此，本次募集资金使用不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》
第8条第四款的规定。
四、核查程序
1、查阅天池能源、XJZH 以及准能化工的公司章程，并对发行人的高级管
理人员进行访谈，了解发行人对前述三家主体的控制情况；查阅天池能源关于投资设立准能化工的内部决策文件。
2、对发行人高级管理人员进行访谈，了解 XJZH 投资入股天池能源、准能
化工的历史背景；了解 XJZH 与天池能源的业务协同、业务往来情况。
7-3-11北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
五、核查意见经核查，本所经办律师认为：
1、发行人能够对天池能源、XJZH 在股东会、董事会决议中产生决定性影响，能够对本次募投项目实施主体准能化工实现有效控制。
2、本次募投项目通过天池能源的控股子公司准能化工实施，以公司向天池
能源增资和借款相结合的方式进行，少数股东 XJZH 同比例向天池能源增资，但不同比例提供贷款；天池能源对准能化工进行增资及借款，准能化工的少数股东不另行增资或提供借款。因前述增资价格和借款利率公允，故不存在损害上市公司利益的情形。
二、《审核问询函》之问题3.2
问题3.2：请发行人说明：（1）公司报告期内关联采购、关联销售的原因
及必要性，关联交易价格及结算条件是否公允，与向第三方采购或销售条款是否具有差异及其合理性；（2）公司向同一对手方同时销售及采购的背景及主要原因，是否具有商业实质、是否符合行业惯例。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2
条对问题（1）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对问题
（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司报告期内关联采购、关联销售的原因及必要性
（一）关联采购的原因及必要性
报告期（指2023年、2024年及2025年，下同）内，公司关联采购主要系向关联方特变集团及其下属企业（以下统称为“特变集团”）、联营企业采购
开展主营业务所需的产品、工程服务等。报告期内，公司关联采购的总体情况如下：
7-3-12北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
单位：万元
2025年2024年2023年
占关联采占关联采占关联采类别金额购总额比金额购总额比金额购总额比例例例
工程服务161254.6635.23%178163.0640.64%141958.5848.63%
采购产品264008.6357.68%202941.3946.29%114496.7839.22%
运输服务11046.082.41%24748.215.65%26415.509.05%房屋购
21399.074.68%32553.037.43%9065.043.11%
买、租赁
合计457708.44100.00%438405.70100.00%291935.89100.00%
2023年、2024年及2025年，公司向关联方采购商品、接受劳务的交易总
额占同期采购总额的比例分别为2.38%、4.06%及4.57%，占比较小，具体交易背景如下：
1、接受工程服务
报告期内，公司因建设重大项目、开展技术改造工程、输变电成套工程以及风能、光伏电站建设项目，对工程业务存在大量需求，公司通过招标或市场比价的方式，确定由中丝路建设投资集团有限公司、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司为公司提供土建、工程施工、电气安装、房屋装修等工程服务。
爆破是公司煤炭开采的关键环节，该业务具有技术要求高、施工环境复杂的特点，需要合作方具备特殊资质，公司通过公开招标方式，确定由新疆雪峰爆破工程有限公司、昌吉雪峰爆破工程有限公司为公司提供爆破工程劳务。
公司关联方中丝路建设投资集团有限公司、新疆特变电工国际成套工程承
包有限公司、新疆雪峰爆破工程有限公司、昌吉雪峰爆破工程有限公司等在长
期业务发展中积累了丰富的工程建设经验、具备开展相关业务的资质、拥有专
业的技术团队和成熟的项目管理体系。公司此类采购是公司业务开展所需，业务合作通过招标或市场比价的方式确定，具有必要性及合理性。
2、购买油箱、铜件、其他变压器组件以及光伏支架、塔筒等产品
变压器油箱、铜件、其他变压器组件等是变压器生产或配套的必需品，其
7-3-13北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
质量对变压器产品质量有较大的影响；光伏支架、塔筒是公司建设光伏、风能
新能源电站所必须的物料，其中光伏支架主要用于支撑和固定光伏组件，塔筒主要用于支撑风力发电机组。
特变集团拥有机器人焊接等先进的生产设备、成熟精湛的机械加工技术、
规模化的生产能力及管理优势，可以持续配合公司进行质量提升和产能扩充，具有稳定可靠的供应能力，可确保公司输变电产品、新能源电站建设等业务的供应链稳定。公司向关联方采购变压器组件以及光伏支架、塔筒等产品具有必要性及合理性。
3、接受运输、装卸等服务
根据生产经营需要，公司及分、子公司因销售产品、采购原材料、运输工程物资等经营活动需要较多的物流运输服务。公司关联方中疆物流有限责任公司是中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司参与投资的专业从事物流业务的公司，拥有道路货物运输资质，其物流业务已纳入乌鲁木齐铁路局物流业发展的整体规划，拥有较好的铁路运输运力协调能力及良好道路运输、货物装卸、仓储经营等物流组织管理能力。公司关联方九洲恒昌物流股份有限公司凭借其深耕新疆地区的区位优势和多年的物流运营经验，能够为公司提供专业、高效、安全的运输和装卸服务满足公司需求。公司向上述关联方采购运输、装卸服务等具有必要性及合理性。
4、购买商品房及配套设施
公司在天津武清、新疆巴州、准东陆续投资建设了京津冀产业园、巴州
2*35 万千瓦电厂、准东 2*66 万千瓦电厂、天池能源准东 320 亿 Nm /年煤制天
然气等项目，引进了较多的专家、核心技术及管理人才。为给相关专家及员工创造良好的生活居住环境，吸引和留住人才，公司在项目建设地及就近城市向特变集团采购商品房及配套设施，创造更优的生活环境，有利于项目顺利实施及团队的稳定。特变集团多年来深耕于房地产行业，拥有房地产开发一级资质，公司向特变集团采购商品房及配套设施具有必要性及合理性。
（二）关联销售的原因及必要性
7-3-14北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
公司是我国输变电核心骨干企业，新疆最大的煤炭生产企业之一，产品质量优良。特变集团、公司合营企业及联营企业因项目建设及业务需要从公司采购变压器、电线电缆、开关柜、控制柜、铝制品等产品，采购光伏、风能电站EPC 工程劳务，租赁公司办公室、宿舍、厂房及设备等。报告期内，公司的关联销售总体情况如下：
单位：万元
2025年2024年2023年
占关联销占关联销占关联销类别金额售总额的金额售总额的金额售总额的比例比例比例
销售产品45022.7437.34%40678.3062.06%37380.9122.94%提供工程
69568.3757.69%18359.4128.01%121010.9474.26%
劳务
物业租赁5990.564.97%6513.379.94%4556.552.80%
合计120581.66100.00%65551.08100.00%162948.40100.00%
2023年、2024年及2025年，公司向关联方销售商品、提供劳务以及关联
租赁总金额占公司各期营业收入的比例分别为1.66%、0.67%及1.24%，占比较低，具体交易背景如下：
1、销售产品
特变集团业务范畴涵盖房地产及工程等业务，在业务开展过程中需要使用变压器、电线电缆、控制柜、铝制品等产品，特变集团从公司采购上述产品满足其经营所需，具有必要性及合理性。
2、提供工程劳务
公司控股子公司新能源公司是专门从事电站建设和运营的公司，在进行电站资源开发及电站建设时，常与合作方设立合资公司联合开发新能源电站，在后期项目建设时，合作方持续增资稀释公司股权，项目公司成为公司的合营、联营企业；或者在项目公司转让时，应客户要求公司保留少量股权，项目公司成为公司的联营企业；新能源公司为合营企业、联营企业提供 EPC 工程服务构
成公司的关联交易，该类关联交易具有必要性及合理性。
3、租赁业务
7-3-15北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
为保障公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益以及相关办公需要，特变集团承租公司部分办公室、宿舍、厂房及设备，该租赁业务提升了公司资产利用率，具有合理性和必要性。
综上所述，公司关联采购、关联销售系满足日常运营、项目建设的需求，交易总体规模相对较小、占比不高，具有商业合理性及必要性。
二、关联交易价格及结算条件是否公允，与向第三方采购或销售条款是否具有差异及其合理性
公司已建立并持续完善规范关联交易的内部治理制度，通过《公司章程》《关联交易管理制度》等规范关联交易，公司严格遵照相关制度履行必要的决策程序，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。《关联交易管理制度》中规定“公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益”。报告期内，公司关联交易定价均参考市场价格决定，履行了发行人关联交易的审议程序和信息披露义务。
（一）关联采购的定价机制及价格公允性
报告期内，公司采用招投标、竞争性谈判等形式进行采购并确定向供应商的采购价格。
在采购程序中，公司公平对待关联供应商与非关联供应商，在符合相关技术及质量标准的条件下，公司将优先考虑采购价格以有效控制成本；在采购价格相当的情况下，公司将综合考虑支付条款、供货及时性、保修条款等决策因素。同时，采购价格原则上不得高于公司预算价，其中工程类采购预算价按造价规则编制，设备类采购预算价通过参考历史价格数据、向不同供应商询比价等方式制定。另外，如为关联采购，还应遵守《关联交易管理制度》的相关规定。
7-3-16北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
报告期内，公司各类关联采购定价公允性的分析如下：
1、采购工程服务
报告期内，公司工程服务的关联采购金额分别为141958.58万元、
178163.06万元及161254.66万元，占关联采购比重分别为48.63%、40.64%及
35.23%。公司的接受工程服务关联交易主要向关联方新疆雪峰爆破工程有限公
司、昌吉雪峰爆破工程有限公司、中丝路建设投资集团有限公司、新疆特变电
工国际成套工程承包有限公司进行采购，相关采购金额占工程服务关联采购总额的比例超过85%。
（1）爆破工程业务
爆破工程业务项目多为定制化服务，公司采取公开招标的方式确认供应商，以保证关联交易价格的公允性。报告期内，公司向关联方采购爆破业务与从非关联方采购爆破业务对比如下：
单位：万元是否为序号公司名称工程内容单位价格关联方昌吉雪峰爆破天池能源南露天煤矿2022年
1 是 不含税单价 2.89 元/m3
工程有限公司至2024年钻爆工程昌吉雪峰爆破天池能源将一矿2022年至
2 是 不含税单价 2.76 元/m3
工程有限公司2027年钻爆工程新疆雪峰爆破天池能源南露天煤矿2024年
3 是 不含税单价 2.89 元/m3
工程有限公司基建钻爆工程新疆雪峰爆破将军戈壁二号露天煤矿20233
4 是 不含税单价_2.89 元/m
工程有限公司年至2025年钻爆工程
宏大爆破工程（一标段）不含税单价2.74
集团有限责任 天池能源将二矿 2022 至 2023 元/m3
5否
公司准东分公年岩石钻爆工程（生产）（二标段）不含税单价2.82
司 元/m3宏大爆破工程
集团有限责任将二矿2022至2023年岩石（一标段基建）不含税单价
6否
公司准东分公 钻爆工程（基建） 2.74 元/m3司易普力（新疆）矿山工程南露天煤矿2024年至2028
7 否 不含税单价 2.917 元/m3
有限公司准东年钻爆工程分公司
7-3-17北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
葛洲坝易普力将二矿2023年至2025年生
8 新疆爆破工程 否 不含税单价 2.91 元/m3
产剥离钻爆工程有限公司葛洲坝易普力将二矿2023至2024年基建
9 新疆爆破工程 否 不含税单价 32.91 元/m
剥离钻爆工程有限公司
宏大爆破工程东采区（一标段）不含税单
集团有限责任 将军戈壁二号露天煤矿 32024 价 2.74 元/m
10否
公司准东分公年至2026年钻爆工程（二标段）不含税2.82元
司 /m3
如上所示，报告期内公司采购爆破工程单价为 2.74-2.917 元 3/m 区间。爆破工程项目中，不同大小、不同区域的矿山特点存在差异，导致爆破工程业务具有一定的区域性、差异化。矿山爆破工程单价还会受到工程量规模、地质地形条件、爆破技术要求、工期要求等多种因素的影响，在实际定价时需要综合考虑该等因素。
报告期内，公司同类采购的主要供应商包括新疆雪峰爆破工程有限公司、昌吉雪峰爆破工程有限公司、宏大爆破工程集团有限责任公司准东分公司、易普力（新疆）矿山工程有限公司准东分公司、葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司，采购定价主要考虑工程量规模、地质地形条件、爆破技术要求、工期要求等多种因素。公司在选择合作单位时，根据不同标段，不同工程量以及不同地质条件，按照投标单位的综合实力以及最终报价，选取同等综合实力下报价最低的单位定标定价。
综上所述，公司爆破业务通过公开招标确定合作方，关联方与非关联方价格差异不大，公司向关联方采购爆破业务具有必要性及合理性。
（2）其他工程服务业务
其他工程服务项目主要为公司向关联方特变集团采购装修工程、建筑及安
装工程、道路工程建设等。由于工程服务的项目种类众多，工程内容、技术含量及收费水平差异较大，计量单位口径不一，因此工程服务的采购价格不具有可比性，公司严格按照招投标采购或竞争性谈判程序，确定工程服务的供应商和采购价格。在获取上述关联方提供的销售收入明细后，对报告期内上述关联方向公司和其他方超过200万元的销售工程服务项目的总体毛利率水平进行对
7-3-18北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
比分析如下：
2025年度2024年度2023年度
类别收入毛利率收入毛利率收入毛利率特变集团与特变电工
130301.378.11%122005.997.26%100808.138.32%
的关联工程服务业务特变集团与其他非关
47677.6810.60%49740.403.05%51626.434.13%
联工程服务业务
根据上表，特变集团与公司及其他非关联方的工程服务业务平均毛利率差异较小。其中，特变集团向公司提供的超过5000万元的工程项目情况与同时期、服务内容相近的非关联方相关工程项目对比如下：
单位：万元是否构业务序交易对手方名销售公司名称成关联工程项目名称毛利率获取号称收入交易方式中丝路建设投资新特硅基新材
1是新特准东厂前区项目12922.399.07%招标
集团有限公司料有限公司新疆天池能源有限责任公中丝路建设投资新疆天池能源
2是司喀什地区煤炭物流储运10078.0210.44%招标
集团有限公司有限责任公司基地项目新疆天池能源有限责任公中丝路建设投资新疆天池能源
3是司南矿行政生活与服务设6169.424.14%招标
集团有限公司有限责任公司施项目塔吉克斯坦库河东金矿
（二期）4000t/d 选厂建筑中丝路建设投资特变电工杜尚
及安装工程、特变电工杜
4有限公司塔吉克别矿业有限公是8338.3211.67%招标
尚别矿业有限公司塔吉克分公司司
斯坦东杜奥巴金矿 3000t/d选厂建筑及安装工程项目新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿行政生活与
服务设施1#-4#职工公寓楼
中丝路建设投资新疆天池能源精装修项目/新疆天池能源
5是5333.6811.12%招标
集团有限公司有限责任公司有限责任公司南露天煤矿
行政生活与服务设施 5G调度中心及职工餐厅精装修项目
7-3-19北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
新疆天池能源有限责任公司将一矿行政生活与服务
设施4#-7#楼精装修项目/中丝路建设投资新疆天池能源
6是新疆天池能源有限责任公5994.338.42%招标
集团有限公司有限责任公司司将一矿行政生活与服务设施项目综合办公楼精装修项目特变电工智慧产业园项目中丝路建设投资特变电工科技
7是科技研发大楼4-20层精装5808.267.14%招标
集团有限公司投资有限公司修工程项目塔吉克斯坦库河东金矿
（二期）4000t/d 选厂建筑中丝路建设投资特变电工杜尚
及安装工程、特变电工杜
8有限公司塔吉克别矿业有限公是10158.2512.82%招标
尚别矿业有限公司塔吉克分公司司
斯坦东杜奥巴金矿 3000t/d选厂建筑及安装工程项目中丝路建设投资新疆准能化工
9是煤化工道路项目9580.4510.26%招标
集团有限公司有限公司塔吉克斯坦库河东金矿
（二期）4000t/d 选厂建筑中丝路建设投资特变电工杜尚
及安装工程、特变电工杜
10有限公司塔吉克别矿业有限公是7929.5413.00%招标
尚别矿业有限公司塔吉克分公司司
斯坦东杜奥巴金矿 3000t/d选厂建筑及安装工程项目中丝路建设投资新疆准能化工
11是将二矿煤化工道路工程9580.458.42%招标
集团有限公司有限公司新疆天池能源有限责任公中丝路建设投资新疆准能化工
12 是 司准东 20 亿 Nm3/年煤制 13706.63 6.27% 招标
集团有限公司有限公司天然气辅助生产设施项目中丝路建设投资新疆准能化工
13是煤化工宿舍楼精装修项目11527.7210.00%招标
集团有限公司有限公司中铁十五局集内蒙古新特硅材料有限公中丝路建设投资
14团第四工程有否司10万吨多晶硅建设项目5639.7410.52%招标
集团有限公司限公司厂前区精装修项目昌吉高新技术产业开发区管
理委员会、昌中丝路建设投资昌吉高新区标准厂房建设
15吉回族自治州否8182.2010.54%招标
集团有限公司项目高新技术产业发展有限责任公司中丝路建设投资奇台县交通运
16 有限公司奇台分 否 奇台县乡镇交通 PPP 项目 24345.72 13.27% 招标
输局公司
7-3-20北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
天津武清经济中丝路建设投资
17技术开发区有否开发区三路一广场项目6167.638.10%招标
集团有限公司限公司
由于各类项目的工程特征、风险程度、施工条件等都可能存在较大差异，项目之间不存在标准化的、可比的价格，公司通过招投标或竞争性谈判等方式确定最终合作方及合同总价。公司从关联方采购工程劳务履行了相应的程序，关联方对公司提供工程业务的毛利率与其向其他企业提供工程业务毛利率差异
主要受项目构成及执行情况等影响，存在合理性。
如上所示，报告期内，上述关联方向公司和其他方提供工程服务的毛利率水平均处于4%-13.27%的区间范围内，属于工程服务项目正常毛利水平，公司关联工程服务采购定价不存在定价显失公允的情形。
2、购买油箱、铜件、其他变压器组件以及光伏支架、塔筒等产品
报告期内，公司对变压器油箱、铜件等产品的关联采购金额分别为
114496.78万元、202941.39万元及264008.63万元，占关联采购的比重分别为
39.22%、46.29%及57.68%。
报告期内，公司向关联方采购产品的定价机制及与第三方采购的定价机制比较如下所示：
7-3-21北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
关联交易是否具有关联交易定价机制非关联交易定价机制内容差异变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工变压器油箱价格：变压费）×结算重量*钢材单价：公司分公司特变电工股器油箱价格=（钢材单份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照合同约定价+加工费）×结算重量
企业相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当*钢材单价：按照合同月的钢材价为结算价。公司控股子公司特变电工沈阳约定企业相应钢板规格变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派工当日鞍销售调价表价格为准，钢 10mm 厚 Q235B 钢材执行的价格确定 (如油箱 以派工单当月的钢材价
10mm 厚钢板有特殊要求，材质为 Q235C/D/E 或 为结算价。* 加工费按
变压器油
Q345B/C/D/E 等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格 照公司所在地劳务价格 否箱
按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。公司双方协商确定。*根据控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价公司指定品牌或指定供格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格应商选用油漆、无磁钢平均价确定。*加工费按照公司所在地劳务价格双方板等材料，根据公司要协商确定。*特变集团根据公司指定品牌或指定供应求，增加特殊处理工商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加序，公司按照材料使用特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量量及增加的加工量给予给予产品价格补差。产品价格补差。
铜件价格=铜材成本+加工费。铜材成本参考长铜件价格=铜材成本+加工费。铜材成本参考长江现货江现货铜价格确定，加铜件铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方工费参考当地劳务市场否协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
其他变压器组配件
及辅助根据产品规格型号，按根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价件，工装照公司招标价或者根据否格协商确定。
工具、塔市场价格协商确定。
筒、支架等产品
公司向关联方采购产品主要系电气设备产品的原材料及组件，如油箱、组配件、辅助件等以及风能、光伏电站及各类基建技改项目建设时所需的塔筒及
光伏支架等产品。上述产品需根据项目地点的海拔、盐雾、风沙等环境条件以及其他个性化需求进行定制设计与生产，从而公司采购的产品的规格型号存在差异。报告期内，公司任意一期关联采购额超过5000万元的产品关联采购价格与同时期同类产品的非关联方采购价格对比如下：
产品类型规格型号单位关联方交易单非关联方交易价价格差
7-3-22北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
价/元格/元异率
波纹油箱 C3（不带储油柜） 千克 10.60 10.80 -1.85%
油箱加工 波纹油箱 C3（带储油柜） 千克 11.20 11.30 -0.88%
波纹油箱 C4（带储油柜） 千克 12.70 12.80 -0.78%非晶三角油箱（不C3 千克 11.20 11.50 -2.61%带储油柜）
配变油箱/千克11.6811.91-1.93%
油箱加工/千克12.1712.34-1.37%
波纹储油柜定制台/套49700.8850072.57-0.74%
0-3000KG 个 14863.00 15400.00 -3.49%
0-3000KG 常规 个 14714.00 15000.00 -1.91%
储油柜
03×02×00×01×01×1800×1800×2550||5个58539.5259902.65-2.28%
TBT.461.T8056.19_800002
储油柜运行油重 12000kg 个 28000.00 28500.00 -1.75%储油柜金属波纹内油密封式储油柜
02×04×00×01×01×793×793×0||5TBT.4 个 28284.37 28050.86 0.83%
61.T8055.5_800010
开关储油柜个2000.002000.000.00%
内油式储油柜40吨个68037.0068444.44-0.60%
内油式波纹储油柜个86253.9886725.66-0.54%
散热器储油柜 储油柜运行油重 5000kg 个 18485.00 18100.00 2.13%
接地排、联结千克44.0044.50-1.12%接地排（镀锡)、接地排（镀锡+油铜件千克43.6344.50-1.96%
漆）
5TBT.450.T9002.100||铜||球阀|| 个 1709.41 1790.27 -4.52%
PC2600(2000)-30(2)/520 热镀锌喷漆 吨 11544.60 11380.57 1.44%
漆膜 160um 吨 10800.00 10800.00 0.00%片式散热器
5TBT.423.T8011.3||片式散热器 个 9104.44 9600.42 -5.17%
QJ23B-80A-8 台/套 5830.00 6040.00 -3.48%
4段风电机组塔筒112米根2428028.402396917.291.30%
5段风电机组塔筒115米根1950073.741950071.000.00%
风力发电机组钢制风力发电机组钢制塔筒115米根2070868.542070868.540.00%
塔筒风电机组塔筒110-130米根3894479.444000000.00-2.64%
风力发电机组钢制塔筒125米5段根3236412.463236610.49-0.01%
风力发电机组钢制塔筒120米根3073420.353073788.90-0.01%
7-3-23北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
5段风力发电机组钢制塔筒122米根3096146.363200000.00-3.25%
风力发电机组钢制塔筒12米根4145346.244193138.46-1.14%
风电机组塔筒110-150米根3648909.863740356.00-2.44%
风电机组塔筒110-130米根3347039.463347244.26-0.01%
固定式光伏支架 65um 吨 5654.00 5725.00 -1.24%
固定式光伏支架固定式光伏支架热镀锌或镀镁铝锌吨5700.005700.000.00%
固定式支架吨6109.586228.43-1.91%
QJ23B-80A-8 台/套 5830.00 6040.00 -3.48%
气体继电器 6TBT.236.T8001.17||气体继电器
台/套2176.992274.34-4.28%
||QJ23B-80A-8
PC2400(2000)-26(2)/520 台/套 6448.89 6779.23 -4.87%片式散热器
5TBT.423.T8013.3||片式散热器 个 4691.22 4860.73 -3.49%
温控器油面温控器个7787.617699.121.15%
6TBT.465.T8001.1||压力释放阀
个1336.281334.510.13%
压力释放阀 ||YSF16-55/130KKJ
压力释放阀||YSF16-55/80KKJ 个 1185.84 1132.74 4.69%
如上表所示，报告期内公司向关联方与非关联方主要采购同类产品的价格差异率区间为-4%-4%。由于下游应用场景的技术参数复杂、定制化需求多样、所适用环境不同，因此公司向关联方和非关联方采购相同规格型号组件的情形较少；且相同型号产品的内部配件、外壳材料、能耗等级、性能参数定制等也
有所不同，采购价格存在细微差异，但整体差异率较小，不存在重大异常情况，关联采购定价不存在定价显失公允的情形。
3、采购运输服务
报告期内，公司接受产品、原材料等的运输装卸等服务。报告期内，公司对运输服务的关联采购金额分别为26415.50万元、24748.21万元及11046.08万元，占关联采购比重分别为9.05%、5.65%及2.41%。
当前，货物运输主要采用公路、铁路等多种运输方式。运输费用的确定需综合考量运输方式、运输距离、货物类别以及具体运输条件等多重因素。其中，铁路运输依据中国铁路12306货运服务的相关规定为基础，根据运量、运距协商确定；公路运输则需结合货物分类、路桥通行费用及具体运输要求等因素综合评估。危险化学品与特种大件货物因运输复杂度高、风险大，其运费通
7-3-24北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
常相对较高；普通货物的定价则遵循市场化原则。
报告期内，公司采购运输服务均采用招投标方式及单一来源采购方式确认供应商，根据市场价格以及实际运输情况确认端对端运输价格。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订补充合同。公司向关联方及非关联方的相近采购品类及相近运达地点的协议定价依据对比分析如下：
是否序号供应商名称为关合同名称执行期定价依据联方
2024年1月1日-在考虑成本、周边电厂运
九洲恒昌物流
1是煤炭运输合同2024年12月31价、同行业（周边矿）竞争
股份有限公司日的条件下综合测算得出
在考虑成本、周边电厂运
价、同行业（周边矿）竞争
玛纳斯县九洲2023年1月1日-外部运输收入的条件下综合测算得出（包
2恒昌物流有限是2023年12月31
合同含发端、站台、短驳等费公司日用，根据用煤变化及市场变化双方在进行协商）
在考虑成本、周边电厂运
价、同行业（周边矿）竞争
2022年1月1日-中疆物流有限物流服务合作的条件下综合测算得出（包
3是2025年12月31
责任公司协议含发端、站台、短驳等费日用，根据用煤变化及市场变化双方在进行协商）
在考虑成本、周边电厂运
价、同行业（周边矿）竞争
2022年1月1日-中疆物流阜康物流服务合作的条件下综合测算得出（包
4是2025年12月31
有限公司协议含发端、站台、短驳等费日用，根据用煤变化及市场变化双方在进行协商）
在考虑成本、周边电厂运
2023年1月1日-
价、同行业（周边矿）竞争新疆恒泰智慧2023年12月31的条件下综合测算得出（包
5能源股份有限否煤炭运输合同日、2024年1月1
含发端、站台、短驳等费
公司日-2024年12月用，根据用煤变化及市场变
31日化双方在进行协商）
2023年4月1日-在考虑成本、周边电厂运
新疆振坤物流2023年12月31价、同行业（周边矿）竞争
6否煤炭运输合同股份有限公司日、2024年1月1的条件下综合测算得出（包日-2024年12月含发端、站台、短驳等费
7-3-25北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
31日、2025年1用，根据用煤变化及市场变月1日-2025年12化双方在进行协商）月31日
在考虑成本、周边电厂运
2023年1月1日-
价、同行业（周边矿）竞争
2023年12月31新疆象道物流到端运输成本-的条件下综合测算得出（包
7否日、2025年1月1
有限公司自有煤合同含发端、站台、短驳等费
日-2025年12月用，根据用煤变化及市场变
31日化双方在进行协商）
（1）九洲恒昌物流股份有限公司、玛纳斯县九洲恒昌物流有限公司关联交易价格公允性分析
公司与九洲恒昌物流股份有限公司、玛纳斯县九洲恒昌物流有限公司的交
易均为招投标形式确认，定价在考虑成本、周边电厂运价、同行业（周边矿）竞争的条件下综合测算得出，价格与其提供给其他煤炭生产企业的价格基本一致。以将二矿至瓜州馨逸储煤基地公路运输项目为例，其2023年12月3日至
2024年12月31日的招投标结果如下：
单位：元/吨九洲恒昌公司名称物流股份供应商1供应商2供应商3供应商4供应商5有限公司报价245278260279285280
如上表所示，九洲恒昌物流股份有限公司在综合实力持平的基础上，以最低价中标，不存在定价显失公允的情形。
（2）中疆物流有限责任公司、中疆物流阜康有限公司关联交易价格公允性分析
中疆物流有限责任公司、中疆物流阜康有限公司关联交易为单一来源采购。中疆物流有限责任公司在昌吉地区及米东地区拥有大型物流园区，运力充足、物流交付能力强，可承接多样化多种类运输任务。
在获取中疆物流提供的销售收入明细后，对报告期内上述关联方向公司和其他方的同时期同类运输服务项目的毛利率水平进行对比分析如下：
公司名称交易对手方是否为关联方平均毛利率
7-3-26北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
特变电工是41.58%
中疆物流有限责任公司、客户1否41.31%
中疆物流阜康有限公司客户2否39.04%
客户3否43.68%
如上所示，中疆物流与关联方及非关联方交易毛利率差异较小，具备商业合理性。
综上所示，公司采购运输服务的关联交易在定价机制、具体定价依据等方面均符合市场化原则，不存在定价显失公允的情形。
4、购买/租赁房屋
报告期内，公司对房屋相关的关联采购金额分别为9065.04万元、
32553.03万元及21399.07万元，占关联采购比重分别为3.11%、7.43%及
4.68%。其中，2025年公司作为承租方的关联租赁金额仅为825.00万元，占比较小，以当地市场公允租赁价格定价。
公司在报告期内向关联方采购商品房主要系幸福青山住宅、中央湖住宅、
幸福家园住宅、山水云间住宅等住宅，其采购价格参考当地与目标房屋的质量、地理位置或小区环境相当的商品房以及目标房屋所在小区的其他商品房及配套措施市场化销售的历史成交价格确定。特变集团向公司及其他非关联方销售的价格差异率较小，具体对比如下：
单位：元 2/m特变集团与价格差序号公司名称关联方名称产品交易单价非关联方交异率易价格内蒙古新特硅材包头特变电工康养置幸福青
14170.214175.07-0.12%
料有限公司业有限公司山住宅特变电工科技投
资有限公司、特变电工国际工程特变电工京津冀置业中央湖
216503.6716479.800.14%
有限公司、特变有限公司住宅电工京津冀智能科技有限公司新疆特变电工楼巴州楼兰康养置业有幸福家
3兰新材料技术有4204.504175.070.71%
限公司园住宅限公司
7-3-27北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
新疆天池能源有昌吉特变房地产开发山水云
46608.866617.42-0.13%
限责任公司有限公司间住宅
综上所述，公司与关联方的关联采购交易的定价机制与交易类型相关，均按照关联交易定价机制执行，不存在定价显失公允的情形。
（二）关联销售的定价机制及价格公允性
1、销售产品
报告期内，公司向关联方销售的主要产品包括变压器、线缆、铝制品等产品。报告期内，公司向关联方销售产品的金额分别为37380.91万元、40678.30万元及45022.74万元，占关联销售总额比例分别为22.94%、62.06%及
37.34%。
报告期内，公司向关联方销售的产品主要包括电气设备产品、电线电缆产品和铝制品，此三类产品的关联销售毛利率与公司同类产品毛利率对比如下：
产品类别项目2025年2024年2023年关联销售毛利率13.07%19.53%12.88%电气设备产品
总体毛利率19.81%17.58%15.65%
关联销售毛利率8.13%5.86%7.40%电线电缆产品
总体毛利率8.34%7.62%9.55%
关联销售毛利率14.15%14.88%13.23%铝制品
总体毛利率10.72%13.09%10.76%
如上所示，公司向关联方销售产品和公司总体销售产品的毛利率存在一定差异，主要原因系各类产品涉及的规格型号众多、定制化程度较高，且电气设备产品、电线电缆产品、铝制品等价格受原材料价格波动影响较大，同一规格型号产品在不同时间段价格差异较大。公司关联销售产品存在部分价格差异情况分析如下：
（1）电气设备产品公司向关联方销售的电气设备产品主要系变压器。由于变压器产品价格受铜、硅钢片、变压器油等原材料价格波动影响较大，同一规格型号产品在不同时间段价格差异较大，且产品内部配件、外壳材料、能耗等级、性能参数定制的不同导致产品价格存在一定差异。
7-3-28北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
（2）电线电缆产品
电缆产品的销售价格受到产品类型、导体类型、电缆芯数、截面面积、绝
缘材料、护套材料、电压等级、阻燃、耐火等级等多项因素的影响，不同规格型号的电缆产品之间的价格差异较大，每米价格从几元到几百元不等，公司向关联方与非关联方销售电缆的细分类别不同，导致了各年度关联方与非关联方的综合采购价格存在一定差异。
（3）铝制品
铝制品关联销售毛利率差异主要受钢、铝等原材料波动较大和公司向关联方与非关联方采购时间差异的影响。
为增加对比分析的有效性，将报告期内关联交易相关的主要产品的销售价格与公司同时期向非关联方的销售价格对比分析如下：
关联方交易非关联方交易年度产品类型规格型号单位差异率
单价/元价格/元
YB-12/0.4-630 台 310000.00 308000.00 0.65%变压器
ZBW10-800/10 台 376971.00 365000.00 3.28%
NH-RVS-300/300V-2×2.5-红蓝 千米 4150.45 4035.40 2.85%
WDZB-BYJ-450/750V-1×1.5-A-黄 千米 1088.50 1066.26 2.09%
WDZB-BYJ-450/750V-1×2.5-A-蓝 千米 1743.36 1770.00 -1.50%
WDZB-BYJ-450/750V-1×4-A-红 千米 2699.11 2730.00 -1.13%
WDZC-BYJ-450/750V-1×1.5-A-红 千米 1088.49 1064.25 2.28%布电线
WDZC-BYJ-450/750V-1×10-B-红 千米 6858.40 6778.80 1.17%
2023 WDZC-BYJ-450/750V-1×2.5-A-白 千米 1743.36 1748.14 -0.27%
年 WDZC-BYJ-450/750V-1×2.5-A-红 千米 1743.36 1753.82 -0.60%
WDZC-BYJ-450/750V-1×4-A-蓝 千米 2699.12 2713.55 -0.53%
ZC-BV-450/750V-1×6-A-红 千米 3699.11 3798.79 -2.62%
NH-YJV-0.6/1kV-4×150 千米 374044.24 380522.13 -1.70%
WDZC-YJY-0.6/1kV-3×35+2×16 千米 137115.08 135840.71 0.94%低压
XLPE 绝 WDZC-YJY-0.6/1kV-4×150+1×70 千米 545010.32 543666.67 0.25%
缘电力电 WDZC-YJY-0.6/1kV-4×25+1×16 千米 92811.65 93370.42 -0.60%缆
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×35 千米 166832.00 169389.38 -1.51%
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×50+1×25 千米 178328.70 178677.60 -0.20%
7-3-29北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×70 千米 177769.92 175743.36 1.15%
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×70+1×35 千米 215632.12 215634.65 0.00%
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×95+1×50 千米 377830.10 376000.10 0.49%
WDZC-YJY-0.6/1kV-5×4 千米 18086.27 17878.50 1.16%
WDZC-YJY-0.6/1kV-5×6 千米 26086.89 25974.26 0.43%
YJV-0.6/1kV-4×50 千米 123398.24 125123.88 -1.38%
YJV-0.6/1kV-4×95 千米 241716.81 237557.53 1.75%
WDZCN-YJY23-0.6/1kV-
千米540000.00540340.00-0.06%
4×150+1×95
WDZCN-YJY23-0.6/1kV-
千米658000.00658340.00-0.05%
4×185+1×95
WDZCN-YJY23-0.6/1kV-
千米780000.00791360.00-1.44%
4×240+1×120
电线电缆 WDZCN-YJY23-0.6/1kV-
千米170000.00170000.000.00%
4×50+1×25
WDZC-YJY23-0.6/1kV-4×120+1×70 千米 430000.00 430060.00 -0.01%
WDZC-YJY23-0.6/1kV-4×150+1×95 千米 538000.00 539840.00 -0.34%
WDZC-YJY23-0.6/1kV-
千米775000.00793253.33-2.30%
4×240+1×120
NG-A-0.6/1kV-4×25+1×16 千米 154348.09 154333.33 0.01%
NG-A-0.6/1kV-4×35+1×16 千米 175336.30 177685.84 -1.32%
NG-A-0.6/1kV-4×50+1×25 千米 198261.06 191442.48 3.56%
防火电缆 NG-A-0.6/1kV-4×95+1×50 千米 429876.12 419000.11 2.60%
NG-A-0.6/1kV-5×10 千米 48723.90 47654.86 2.24%
NG-A-0.6/1kV-5×16 千米 95477.88 94306.77 1.24%
NG-A-0.6/1kV-5×6 千米 29469.03 28831.87 2.21%干式变压
SCB14-2500/10 台 256000.00 250000.00 2.40%器
ZC-KVVP2-22-450/750V-14×2.5-A 千米 30368.72 29938.05 1.44%
PVC 绝
ZC-KVVP2-22-450/750V-4×2.5-A 千米 10927.94 11008.93 -0.74%缘控制电
ZC-KVVP2-22-450/750V-4×4-A 千米 14846.61 14961.71 -0.77%缆
2024 ZC-KVVP2-22-450/750V-7×2.5-A 千米 16451.32 16040.81 2.56%
年 ZBW11-10-0.4-250 台 191000.00 197000.00 -3.05%变压器
ZBW11-12/0.4-1250+1250 台 1005000.00 1044486.00 -3.78%
60227IEC53(RVV)-300/500V-3×1.5 千米 4611.50 4637.17 -0.55%
布电线
WDZC-BYJ-450/750V-1×2.5-A-白 千米 1707.96 1681.42 1.58%
7-3-30北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
WDZC-BYJ-450/750V-1×4-A-红 千米 2711.51 2726.02 -0.53%
ZC-BV-450/750V-1×10-B-红 千米 6654.86 6646.02 0.13%
ZC-BV-450/750V-1×16-B-红 千米 10501.48 10539.83 -0.36%
ZC-BV-450/750V-1×2.5-A-红 千米 1765.48 1769.91 -0.25%
ZC-BV-450/750V-1×6-A-黄绿 千米 3774.34 3805.30 -0.81%
WDZCN-YJY-0.6/1kV-3×4 千米 13558.33 13441.11 0.87%
WDZCN-YJY-0.6/1kV-5×6 千米 49017.70 48881.31 0.28%
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×240+1×120 千米 692017.73 691769.91 0.04%
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×25+1×16 千米 79061.95 79672.57 -0.77%
低压 WDZC-YJY-0.6/1kV-4×6 千米 25725.67 25625.32 0.39%
XLPE 绝
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×70+1×35 千米 205380.52 204711.70 0.33%缘电力电
缆 WDZC-YJY-0.6/1kV-4×95+1×50 千米 284743.37 285362.83 -0.22%
YJV-0.6/1kV-4×25 千米 65407.08 65415.92 -0.01%
YJV22-0.6/1kV-4×185 千米 491150.44 483110.62 1.66%
ZC-YJV22-0.6/1kV-2×6 千米 10123.89 10195.98 -0.71%
ZC-YJV22-0.6/1kV-3×16+1×10 千米 43020.65 43246.94 -0.52%
NG-A-0.6/1kV-4×25+1×16 千米 95566.38 97309.73 -1.79%
防火电缆 NG-A-0.6/1kV-5×10 千米 45964.58 45876.11 0.19%
NG-A-0.6/1kV-5×6 千米 29469.01 29469.02 0.00%架空绝缘
JKLGYJ-10kV-240/30 千米 21951.56 21442.91 2.37%电缆
裸导线 JL/G1A-240/30-24/7 千米 16725.32 16890.51 -0.98%
蒸压加气600*240*180吨190.00180.005.56%混凝土砌
600*240*200吨193.42193.84-0.21%
块
YJV-8.7/15kV-3×50 千米 122923.30 121780.71 0.94%
ZC-YJV22-26/35kV-3×300 千米 728687.91 738223.35 -1.29%
ZC-YJV22-8.7/15kV-3×185 千米 504424.78 500000.00 0.88%
中压电力 ZC-YJV22-8.7/15kV-3×300 千米 715845.18 715287.61 0.08%
电缆 ZC-YJV-8.7/15kV-1×630 千米 436946.90 447669.62 -2.40%
ZC-YJV-8.7/15kV-3×150 千米 334840.71 336106.19 -0.38%
ZC-YJV-8.7/15kV-3×70 千米 176530.98 176380.71 0.09%
ZC-YJY23-26/35kV-3×240 千米 607784.07 611020.15 -0.53%
2025 AL99.99A 吨 23200.28 23354.35 -0.66%
铝锭
年 重熔用铝锭||AL99.70 吨 20263.33 20516.00 -1.23%
7-3-31北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
WDZC-BYJ-450/750V-1×2.5-A-红 千米 1814.16 1867.25 -2.84%
WDZC-BYJ-450/750V-1×4-A-红 千米 2699.45 2679.21 0.76%
WDZC-BYJ-450/750V-1×4-A-绿 千米 2721.46 2787.61 -2.37%
ZC-BV-450/750V-1×4-A-黄绿 千米 3150.00 3170.00 -0.63%
WDZB1-YJY-0.6/1kV-4×185+1×95 千米 667160.00 663560.00 0.54%
JKLGYJ-10kV-240/30 千米 23150.00 24213.15 -4.39%
60227IEC01(BV)-450/750V-1×4-A-
千米3250.003265.70-0.48%布电线蓝
WDZC-YJY-0.6/1kV-5×10 千米 45640.00 45430.00 0.46%
NH-YJV22-0.6/1kV-2×6 千米 12670.00 12660.00 0.08%
ZC-YJV22-0.6/1kV-4×185+1×95 千米 656720.00 636930.00 3.11%
WDZ-BYJ-105-450/750V-1×10-B-红 千米 7327.43 7522.10 -2.59%
WDZ-BYJ-105-450/750V-1×6-A-黄
千米4380.504424.80-1.00%绿
WDZ-BYJ-105-450/750V-1×16-B-蓝 千米 11646.00 11725.70 -0.68%
NH-YJV-0.6/1kV-5×4 千米 16504.45 16469.04 0.21%
WDZAN-YJY-0.6/1kV-4×6 千米 19982.40 19900.30 0.41%
WDZAN-YJY-0.6/1kV-5×10 千米 40849.57 40707.97 0.35%
WDZAN-YJY-0.6/1kV-5×6 千米 24469.04 24840.71 -1.50%
WDZA-YJY-0.6/1kV-3×4 千米 10539.83 10444.33 0.91%
WDZA-YJY-0.6/1kV-3×6 千米 14477.87 14424.78 0.37%
WDZA-YJY-0.6/1kV-5×6 千米 23026.55 23477.88 -1.92%
WDZC-YJY-0.6/1kV-4×120+1×70 千米 359742.13 361035.40 -0.36%
低压 WDZC-YJY-0.6/1kV-5×10 千米 37247.76 36681.44 1.54%
XLPE 绝
ZA-YJV-0.6/1kV-3×2.5 千米 6867.26 6867.30 0.00%缘电力电
缆 ZA-YJV-0.6/1kV-3×4 千米 10000.00 10192.48 -1.89%
ZA-YJV-0.6/1kV-5×10 千米 38141.56 37911.50 0.61%
ZA-YJV-0.6/1kV-5×4 千米 15893.81 15823.01 0.45%
NG-A-0.6/1kV-4×150+1×95 千米 616000.00 595044.38 3.52%
NG-A-0.6/1kV-4×120+1×70 千米 485000.00 483310.00 0.35%
ZC-YJV22-0.6/1kV-3×50+2×25 千米 133168.14 133008.84 -0.12%
ZC-YJV22-0.6/1kV-5×10 千米 38026.55 37300.89 -1.91%
ZC-YJV22-0.6/1kV-5×2.5 千米 10761.06 10867.25 0.99%
ZC-YJV22-0.6/1kV-3×2.5 千米 7008.85 7123.89 1.64%
中压电力 ZC-YJV22-8.7/10kV-3×120 千米 285840.71 284831.86 0.35%
7-3-32北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
电缆中压电力
ZC-YJV22-8.7/15kV-3×70 千米 174087.67 172327.39 -1.01%电缆
PVC 绝
缘控制电 ZC-KVVP22-450/750V-19×1.5-A 千米 28743.36 28805.32 0.22%缆电流互感
电流比0-499台22.0022.000.00%器
圆铝杆电工圆铝杆吨20855.0021054.00-1.00%高导电率
L3 吨 22122.00 22428.00 -1.00%合金杆
由上表可知，公司向关联方的销售价格与非关联方销售价格不存在明显差异，不存在定价显失公允的情形。
2、提供工程劳务服务
报告期内，公司提供工程劳务的关联交易金额分别为121010.94万元、
18359.41万元及69568.37万元，占关联销售总额比例分别为74.26%、28.01%
及57.69%。
报告期内，公司向关联方提供工程服务业务主要为向特变集团及中丝路建设投资集团有限公司提供零星劳务以及合营企业与联营企业提供新能源电站建设服务。其中，公司向合营企业及联营企业提供电站建设服务，系自主开发模式下提供电站建设服务合同义务的延续，与向其他第三方业主提供电站建设服务的流程、工作内容等基本一致。报告期内，公司向合营企业和联营企业提供新能源电站建设服务的金额分别为102932.40万元、15352.83万元和60991.12万元，占各期关联销售收入的比例分别为85.06%、83.62%和87.67%。
除少量合营企业或联营企业系与合作方共同设立外，公司的合营企业与联营企业主要系公司的电站建设业务 BT（自主开发）模式下设立的项目子公司；
部分情形下，收购方未完全收购项目子公司100%股权，使得公司仍保留少数股权，从而成为公司的联营企业。公司向该等联营企业提供新能源电站建设服务，构成公司的关联交易，与向其他第三方业主提供电站建设服务的流程、工作内容等基本一致。
报告期内，公司电站建设业务交易对象、建设服务项目、EPC 合同单价及
7-3-33北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
电站装机容量、销售收入如下：
单位：万元/MW、万元
电站设计 EPC 合 销售收入客户名称建设服务项目装机容量同单价2023年2024年2025年江永清洁能湖南省永州市江永县竹
源开发有限 塘岭风电场（50MW） 50MW 709.02 946.21 999.84 598.64公司工程道县清洁能湖南省永州市道县月岩
源开发有限 一期风电场（50MW） 50MW 703.36 375.85 629.42 559.25公司工程五凌江永电湖南省永州市江永县上
70MW 635.66 491.87 769.36 769.36
力有限公司 江圩 70MW 风电场江永晟华能湖南省永州市江永县铜
源开发有限 山岭 100MW 风电项目 50MW 708.50 814.78 788.30 1233.76公司一期四川甘孜大四川省甘孜州甘孜县火唐国际新能
古龙 50MW 光伏发电项 50MW 677.73 - - -源有限责任目公司吉木乃新特吉木乃风电场一期
风电有限公 49.5MW 668.12 646.55 646.55 646.55
49.5MW 项目
司
JOBIN- 菲律宾苏比克光伏项目
68MW 608.22 34174.10 510.95 96.73
SQMINC. 及配套工程项目建设固阳县长岚包头市固阳县40万千瓦风力发电有 风电基地项目（标段 160MW 551.98 3664.21 9234.04 30153.01限公司二）16万千瓦风电场区江永鑫风新湖南省永州市江永县铜
能源开发有 山岭二期 50MW 风电项 50MW 692.43 2178.41 1661.55 724.22限公司目西安吴城新
舞阳县新能 45MW 分散
能源发电有 45MW 787.62 - - -式风电多能互补项目限公司西安兴武风
武陟县兴武 50MW 分散
力发电有限 50MW 787.55 - - -式风电多能互补项目公司华电霍城新
霍城 70MW 光伏发电项
能源有限公 70MW 155.91 2358.56 - -目1司公安县竹瑞荆州市公安县狮子口
晟鑫新能源 150MW 451.65 - - -
150MW 农光互补项目
有限公司
石首市首义 石首市南口镇 100MW 100MW 400.65 38419.42 - -
7-3-34北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
新能源有限农光互补发电项目公司潜江高锐达
潜江市高石碑镇 100MW
新能源有限 100MW 432.52 18862.45 - -渔光互补光伏发电项目公司昌吉古尔班通古特沙漠古尔班通古特沙漠基地
基地新能源 项目辰羽奇台 60 万千瓦 600MW / - - 26209.60开发有限公光伏项目2司
注 1：霍城 70MW 光伏发电项目由发包方提供光伏组件、逆变器、主变、箱变等产品，因此 EPC 合同单价较低。
注2：古尔班通古特沙漠基地项目辰羽奇台60万千瓦光伏项目仅承担项目的配套道路及围栏工程等辅助类工程。
从公司向联营企业、合营企业提供电站建设服务的具体定价来看，因电站项目建造受到地理位置及环境、装机规模、施工条件、土地成本、并网条件、
设备规格、项目工期、工程覆盖范围等多重因素影响，导致电站项目的单位造价存在差异。报告期内关联销售电站项目主要系风能电站及光伏电站，其中风能电站项目合同单位造价约为 600-800 万元/MW，报告期内公司以自主开发模式开工建设的其他风能电站项目的合同单位造价约为 500-800 万元/MW；集中
式复合光伏电站项目合同单位造价约为 400-450 万元/MW，报告期内公司以自主开发模式开工建设的其他复合光伏电站项目的合同单位造价约为350-450万
元/MW，符合市场普遍项目一般建设造价区间水平。
公司向合营企业、联营企业的电站建设业务回款结算政策与其他客户一致。除 EPC 总承包合同关于权利义务的约定外，公司及子公司与合营企业、联营企业不存在其他核心权利义务约定。
如上所示，报告期内，公司与合营企业、联营企业的交易不存在定价显失公允的情形。
3、关联租赁
报告期内，公司向特变集团出租办公室、员工宿舍、厂房及设备，公司关联租赁的金额分别为4556.55万元、6513.37万元及5990.56万元，占关联销售总额比例分别为2.80%、9.94%及4.97%，占比较小。房屋租赁价格与当地同
7-3-35北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
期房屋租赁市场价格接近，设备租赁价格参考市场定价，租赁价格不存在定价显失公允的情形。
综上，特变集团向公司租赁办公室、员工宿舍、厂房及设备主要用于日常生产经营，关联租赁金额较小，占比较低，关联租赁具有真实的交易背景，关联租赁价格具有商业合理性。
（三）关联交易结算条件公允性，与向第三方采购或销售条款是否具有差异及其合理性
1、关联采购结算政策与其他可比交易的对比情况
报告期内，特变电工向关联方采购的货款结算政策与同类可比交易的比较情况具体如下：
关联交易类型关联交易内容关联交易结算方式非关联交易结算方式
采购或委托加工变压器每月25日，双方进行买方在产品验收合格后油箱、铜件、其他变压对账，次月5日前以电的十个工作日内以银行向关联人购买
器组配件、辅助件、工汇或银行承兑汇票方式承兑汇票或电汇支付，产品
装工具、塔筒、光伏支结算，或者按照具体合或者按照具体合同约定架等产品同约定执行。执行。
在签订的具体合同中约在签订的具体合同中约
接受土建、工程施工、定项目进度、具体款项定项目进度、具体款项接受关联人提
水电安装、房屋装修等支付、质保金等，工程支付、质保金等，工程供的劳务工程劳务款按照具体合同约定支款按照具体合同约定支付款项。付款项。
接受大宗物资（铜铝根据具体合同或订单约根据具体合同或订单约接受关联人提
等）采购运输一体化服定，以电汇、银行承兑定，以电汇、银行承兑供的运输、装务，接受产品、原材料汇票或商业承兑汇票方汇票或商业承兑汇票方卸等服务等的运输装卸等服务式结算。式结算。
2、关联销售结算政策与其他可比交易的对比情况
报告期内，公司向关联方销售的货款结算政策与同类可比交易的比较情况具体如下：
关联交易类型关联交易内容关联交易结算方式非关联交易结算方式
销售变压器、线缆、开关根据具体合同约定，根据具体合同约定，销售产品、提柜、铝合金等产品，公司以电汇、银行承兑汇以电汇、银行承兑汇供劳务等服务提供的新能源电站建设劳票或商业承兑汇票方票或商业承兑汇票方务等服务式结算。式结算。
7-3-36北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
关联交易类型关联交易内容关联交易结算方式非关联交易结算方式
根据具体合同约定，根据具体合同约定，出租公司部分办公室、员以电汇、银行承兑汇以电汇、银行承兑汇租赁
工宿舍、厂房及设备等票或商业承兑汇票方票或商业承兑汇票方式结算。式结算。
综上所述，公司与关联方的经常性关联交易的结算条款与交易类型相关，均按照关联交易相关规定执行，结算条款公允合理，与向第三方采购或销售条款并无较大差异。
报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东回避表决。综上所述，公司上述关联交易事项具有必要性及合理性，关联交易价格不存在定价显失公允的情形，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易不会对公司独立经营能力产生重大影响。
三、《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的核查情况
（一）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见
2023年、2024年及2025年，公司向关联方采购商品、接受劳务的交易总
额占同期采购总额的比例分别为2.38%、4.06%及4.56%；公司向关联方销售商
品、提供劳务以及关联租赁总金额占公司各期营业收入的比例分别为1.66%、
0.67%及1.24%。
报告期内，公司关联交易金额较小，占当期营业成本比例或当期销售收入比例较低，系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定，符合市场原则，不存在定价显失公允的情形，不存在关联交易非关联化的情况，相关交易履行了必要的决策程序并进行了信息披露，不会对公司独立经营产生重大影响。具体分析请见本题前述第一、二部分回复。
（二）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应
7-3-37北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见
本次募投项目为准东 320 亿 Nm /年煤制天然气项目，由公司控股子公司天池能源的子公司新疆准能化工有限公司建设。本次项目属于公司主营业务之一煤炭开采与销售业务向下游的延伸，公司本次募集资金投资项目完成后，可以优化公司的能源业务结构、消纳公司煤炭产能、提高煤炭业务附加值，有利于提升公司经营效益、降低经营风险。
项目尚属于建设期，与关联方已发生的关联采购为工程服务采购如下表所示：
单位：万元序供应商确公司名称交易对手方名称工程项目名称采购金额号认方式新疆天池能源有限责任公司
新疆准能化中丝路建设投资准东20亿立方米/年煤制天然
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（二标段）新疆天池能源有限责任公司
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7-3-38北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
新疆天池能源有限责任公司
新疆准能化中丝路建设投资准东20亿立方米/年煤制天然
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新疆准能化中丝路建设投资准东20亿立方米/年煤制天然
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该新增关联采购均为公司经常性关联工程服务采购，具体发生背景、必要性及价格公允性分析见本题前述第一、二部分回复。募投项目建设过程中，公
司将依据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上采购其他工程配套服务等，并根据相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露程序，确保相关交易不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的生产经营独立性构成重大不利影响。
本次募投项目建成投产后预计不涉及新增向关联方销售煤制天然气，也不会新增显失公平的关联销售交易。
报告期内，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。本次募投项目实施后，公司与关联方之间预计不会因募投项目的实施新增关联交易类型，不会影响上市公司生产经营的独立性。后续在项目建设过程中，若公司因项目建设所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
四、核查程序
1、获取发行人提供的关联方清单，并通过国家企业信用信息公示系统等平
台、发行人及其控股股东的现任董事、监事/取消监事会前在任监事、高级管理
人员等填写的调查表、关联方工商登记资料等确认关联方清单的完整性。
2、获取并查阅发行人报告期内的关联采购、关联销售汇总表以及主要关联
交易合同，了解销售、采购合同条款约定情况，并抽查其结算单、发票、回款
7-3-39北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
或付款凭证等原始资料，核查关联交易的真实性、准确性、完整性。
3、获取并查阅发行人报告期内的主要关联交易同类可比交易的相关合同，
对比分析关联交易定价及货款结算政策的合理性和公允性。
4、访谈主要关联方相关人员，了解其生产经营状况及交易背景等，核查关
联交易的真实性。
5、访谈发行人管理层，了解关联交易产生的原因、必要性及公允性，以及
本次募投项目是否新增关联交易及其合理性及对公司独立经营产生的影响。
6、获取报告期内发行人与关联方之间的采购、销售清单，了解采购内容及
销售内容的金额、价格、毛利率等情况，并与第三方交易价格或公开途径获取
的第三方价格进行比对，分析关联采购、关联销售的公允性。
7、查阅发行人本次发行《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》等文件，了解本次募投项目的具体内容。
8、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等，查阅发行人报告期
内与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议文件、独立董事意见，确保发行人已制定了规范关联交易的相关制度，并履行了相应的决策程序。
9、获取并查阅发行人关联方特变集团、新疆宏联出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
10、查阅发行人《审计报告》《审阅报告》、报告期内各期的营业收入构成明细表。
五、核查意见经核查，本所经办律师认为：
1、报告期内，公司的关联采购、关联销售等业务具备合理性和必要性，关
联方销售及采购不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖。
7-3-40北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）
2、报告期内，公司各类关联交易的毛利率或价格与同类型的非关联交易均
较为接近，处于合理区间。公司结算政策具有合理性，不存在定价显失公允的情形。
3、公司关联交易符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的要求，相关关联交易均存在必要性、合理性，决策程序合法、信息披露规范、关联交易价格不存在定价显失公允的情形，不存在关联交易非关联化的情况，不会对公司独立经营能力产生影响。募投项目新增关联交易不属于显失公允的关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（本页以下无正文）
7-3-41北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
赵茹
经办律师（签字）：
王文超年月日
7-3-42
沪公网安备31011802005267号
