特变电工股份有限公司

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2025年第六次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉

2025年12月29日特变电工股份有限公司

目录

1、特变电工股份有限公司2025年第六次临时股东大会议程...............1

2、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案........................2

3、公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案.......7

4、关于取消监事会的议案.........................................17

5、关于修订《特变电工股份有限公司章程》的议案.....................18

6、关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案.........19

7、关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案...........20

8、关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案.........21特变电工股份有限公司

特变电工股份有限公司2025年第六次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间：2025年12月29日（星期一）13:00

二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

三、会议议程：

（一）介绍来宾及股东到会情况；

（二）审议议案：

1、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；

2、公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案；

3、关于取消监事会的议案；

4、关于修订《特变电工股份有限公司章程》的议案；

5、关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

6、关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案；

7、关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

（三）股东发言；

（四）现场投票表决；

（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

（六）监票人宣布现场计票结果；

（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

（九）新疆天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司

2025年12月29日

1特变电工股份有限公司

议案一公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案

各位股东：

公司因生产经营及项目建设所需的主要原材料价格波动，产品销售价格波动给公司经营带来一定的不确定性。随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出金额较大，汇率波动风险管控是公司国际化战略推进面临的必然挑战。为降低原材料价格、产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，防范风险，公司拟持续开展主要原材料、产品的套期保值业务以及远期外汇交易业务，提高风险防御能力，确保稳健经营。具体情况如下：

一、套期保值交易业务

（一）交易目的

公司因生产经营及项目建设所需的主要原材料价格波动，产品销售价格波动给公司经营带来一定的不确定性。为降低原材料价格、产品价格波动对公司生产经营、项目建设成本带来的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展套期保值业务。

（二）交易金额

公司开展套期保值交易的数量以签订订单所需原材料或产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过已签订单所需的材料数量或产品产量。

原材料按照最大需求量、公司产品按照最大产量全部进行套期保值测算，预计任一时点套期保值交易保证金和权利金不超过86亿元、持有的最高合约价值不超过798亿元。

在实际工作中，套期保值业务的开展是结合公司的生产与销售情况、风险承受能力及对市场的基本判断逐步开展，交易保证金和权利金循环使用；公司严格控制套期保值资金规模，不会影响公司正常生产经营。

（三）资金来源

公司开展套期保值业务的资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易模式

1、套期保值交易的品种

2特变电工股份有限公司

公司开展生产经营、项目建设所需原材料套期保值的品种为铜、铝、铅、

工业硅、氧化铝、塑料、碳酸锂、多晶硅、钢材和成品油等；开展产品套期保

值业务的品种为电解铝、氧化铝、工业硅、多晶硅、黄金等；开展库存套期保

值的品种为已签订固定价格采购合同的原材料、半成品和成本已确定的产成品的库存等。

2、套期保值交易的工具

公司开展套期保值交易的工具主要包括期货、期权、现货远期、场外衍生品及其组合等。

3、套期保值交易场所

套期保值交易场所主要有：上海期货交易所、上海黄金交易所、广州期货

交易所以及境外LME、LBMA；场外衍生品交易的场所只限于合法运营的境内外大

型券商、银行和大型期货公司以及境外LME、LBMA。

在境外开展套期保值交易的原因及必要性：LME是世界上最大的有色金属交易所，其成交价格被广泛作为国际金属贸易的基准价格；LBMA是国际上贵金属的主要交易所，其成交报价是全球金银定价的基准。受境外项目建设地区、定价和结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值，对黄金等产品在LBMA进行套期保值。公司在LME、LBMA开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。

（五）交易期限上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）交易风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料或产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：

1、市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，

造成期货交易的损失。

2、资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，保证金不能在规定时间内补足，可能被强行平仓而带来实际损失风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险；可能

因行情急剧变化、投入金额过大资金不足带来的流动性风险。

3特变电工股份有限公司

4、政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起

市场波动或无法交易，从而带来风险。

5、操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生

由于内控体系不完善或人为操作失误造成风险。

（七）风险控制措施

1、公司已经建立健全了套期保值相关制度，明确了开展套期保值业务的基

本原则、组织机构及职责、审批权限、业务流程、内部风险报告制度及风险处

理程序、信息披露等内容。设立了各级套期保值管理小组，配备了套期保值专业人员，建立了审核评估、监督考核等措施，实现有效的内部控制。

2、公司将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进

行以投机为目的的期货和衍生品交易。

3、公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强资

金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。

4、公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。

5、公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险

管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效风险处理程序。

二、远期外汇交易业务

（一）交易目的

为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币产生的影响，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。

（二）交易金额

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。

截至目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，未来

12个月内预计动用的交易保证金和权利金上限为0.1亿美元，任一交易日持有

的最高合约价值不超过50亿美元（含已持有远期外汇合约）。

（三）资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

4特变电工股份有限公司

（四）交易方式

1、交易品种

公司开展的远期外汇交易品种包括外汇远期结售汇业务、远期外汇买卖业

务、外汇掉期业务、货币掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

2、交易对手方

公司开展外汇远期交易业务，交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构。

（五）交易期限上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

（六）交易风险分析

1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司

锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的交易安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配的风险。

3、履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。

4、操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于

内控不完善或人为操作失误而造成风险。

（七）风险控制措施

1、公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值原则，以真实业务背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的远期外汇交易。

2、公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，结合外汇收支计划与

实际情况，适时选择匹配的外汇衍生品开展业务，加强存续业务回款管理，保障在交割时拥有足额资金供清算。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险较低。

5特变电工股份有限公司

4、公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险。

5、公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，

增强风险管理及防范意识；如市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取应急措施。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低主要原材料、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营、工程项目建设成本的影响，提高风险防御能力，确保稳健经营。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》

《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。

请各位股东审议。

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2025年12月29日

6特变电工股份有限公司

议案二公司与新疆特变电工集团有限公司2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

2026年度，因公司（含分子公司，下同）经营需要，公司与公司第一大股

东新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）开展日常关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

2026年度，根据公司经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、物资采购、物流运输及装卸等服务；

特变集团向公司采购变压器、线缆、开关柜、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

2025年1-9

2025年预预计金额与实际发生金额

关联交易类别关联人月度实际发生计金额上限差异较大的原因额

具体发生金额根据招标、

向关联人购买产品特变集团30.0016.38议标及实际履约情况确定

具体发生金额根据招标、

接受关联人提供的劳务特变集团25.008.25议标及实际履约情况确定

接受关联人提供的运输、装卸等具体发生金额根据招标、

特变集团3.501.67服务议标及实际履约情况确定

小计58.5026.30/特变集团根据实际需求通

向关联方销售商品、提供劳务特变集团2.500.45过市场化方式向公司采购产品及劳务其他（租赁）特变集团0.800.35/

小计3.300.80/

合计61.8027.10/

注：上表中2025年度实际发生额未经审计。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

7特变电工股份有限公司

占同类2025年占同类本次预计金额与上关联

关联交易类别2026年预计金额上限业务比1-9月实业务比年实际发生金额差人例（%）际发生额例（%）异较大的原因

35.00

其中：

1、新疆特变电工集团有

限公司/湖南省国创电力因公司变压器等产有限公司预计关联交易金

向关联人购买特变品产能增大，相应额不超过25.20亿元；35-5516.3835-55产品集团的变压器生产所配

2、内蒙古特变电工能源

套的产品需求增加

装备有限公司/新疆特变电工能源装备有限公司预计关联交易金额不超过6亿元

15.00

接受关联人提特变其中：中丝路建设投资集

<108.25<10供的劳务集团团有限公司预计金额不超

过9.50亿元接受关联人提供的大宗物资特变

3.00<101.67<10/

采购、运输、集团装卸等服务向关联方销售特变

商品、提供劳2.50<50.45<5/集团务

其他（租赁、特变

0.9080-1000.3580-100/水电汽暖等）集团

合计56.40/27.10//

注：上表中的2025年度实际发生额、占同类业务比例未经审计；上表中

2026年各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、新疆特变电工集团有限公司

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

成立时间：2003年1月27日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：胡述军

注册资本：7500万元人民币

8特变电工股份有限公司

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金从事投资活动等。

主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。

新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2024年12月31日/

财务指标2025年1-9月2024年1-12月（未经审计）（已经审计）

资产总额1324463.651157481.78

负债总额653290.34613054.45

净资产671173.31544427.33

资产负债率49.32%52.96%

营业收入119171.47130297.67

净利润27681.574367.37

2、湖南省国创电力有限公司

公司名称：湖南省国创电力有限公司（以下简称国创电力公司）

统一社会信用代码：91430400MA4RL1FW39

成立时间：2020年8月17日

注册地：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

主要办公地点：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

法定代表人：范利明

注册资本：21700万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；变压器配件、铁芯、各类阀门、橡胶

制品、高端金属制品、片式散热器、铜件的深加工、生产、销售等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

国创电力公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2024年12月31日/

财务指标2025年1-9月2024年1-12月（未经审计）（已经审计）

资产总额189088.00168722.01

负债总额160501.56148777.11

9特变电工股份有限公司

2025年9月30日/2024年12月31日/

财务指标2025年1-9月2024年1-12月（未经审计）（已经审计）

净资产28586.4319944.89

资产负债率84.88%88.18%

营业收入97213.0288263.70

净利润4199.222336.40

3、内蒙古特变电工能源装备有限公司公司名称：内蒙古特变电工能源装备有限公司（以下简称内蒙古能源装备公司）

统一社会信用代码：91150222MA13U7H7XB

成立时间：2021年2月28日

注册地：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区特变电工产业园内

主要办公地点：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区特变电工产业园内

法定代表人：王常安

注册资本：30000万元人民币

主营业务：金属制品研发、制造、销售；风机塔筒的制造、销售，风力发电技术服务；新兴能源技术研发等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

内蒙古能源装备公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2024年12月31日/

财务指标2025年1-9月2024年1-12月（未经审计）（已经审计）

资产总额185164.70125911.97

负债总额143276.5388557.37

净资产41888.1637354.60

资产负债率77.38%70.33%

营业收入103204.09115791.59

净利润4533.575448.38

内蒙古能源装备公司是高新技术企业，专精特新中小企业，工厂采用行业先进的加工装备和技术工艺，高质量构建了风电塔筒技术质量管理体系，先后

10特变电工股份有限公司

获得了 IS09001 质量管理体系、ENISO3834-2 国际焊接体系及 EN1090-11-2 欧

盟钢结构体系等国际认证，产品质量稳定。

4、新疆特变电工能源装备有限公司

公司名称：新疆特变电工能源装备有限公司（以下简称新疆能源装备公司）

统一社会信用代码：91652302MACL0P0G73

成立时间：2023年5月23日

注册地：新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园准东北侧金阳煤化工机械有限公司院内

主要办公地点：新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园准东北侧金阳煤化工机械有限公司院内

法定代表人：王常安

注册资本：5000万元人民币

主营业务：金属制品研发、制造、销售；风机塔筒的制造、销售，风力发电技术服务；新兴能源技术研发等。

主要股东：内蒙古能源装备公司持有其100%股权。

新疆能源装备公司是内蒙古能源装备公司在新疆设立的子公司，主要负责服务新疆区域客户产品供应。依托于内蒙古能源装备公司的技术积累及管理体系，新疆能源装备公司可以就近为公司新能源项目及时提供塔筒产品供应服务。

5、中丝路建设投资集团有限公司

公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）

统一社会信用代码：916501007189146535

成立时间：2000年2月15日

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2055室

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：李取才

注册资本：30000万元人民币

主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

11特变电工股份有限公司

2025年9月30日/2024年12月31日/

财务指标2025年1-9月2024年1-12月（未经审计）（已经审计）

资产总额161412.12175368.41

负债总额103946.62124538.75

净资产57465.4950829.66

资产负债率64.40%71.02%

营业收入115458.38154539.70

净利润6635.845701.02

（二）与上市公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司是公司第一大股东，截至2025年9月30日，新疆特变电工集团有限公司持有公司11.50%的股权，为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模大、产品品质好；具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按合同约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、公司与特变集团2026年度关联交易主要内容和定价政策2025年12月12日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《采购大宗物资、运输装卸框架协议》《房屋及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，公司股东大会审议通过关联交易事项后生效，协议有效期为1年。

关联交易主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

1、交易内容及预计金额

变压器油箱、铁芯、阀门等配套产品的质量，直接影响着变压器的整体性能、运行安全和可靠性。特变集团作为行业骨干企业，长期专注于变压器配套的油箱、铁芯等关键组部件以及相关辅助件的研发与生产，生产规模大，产品质量稳定，具有较强的市场竞争力。多年来特变集团持续为公司在变压器配套组部件方面提供可靠供应。尤其是近年来特变集团通过数字化改造，进一步提升了变压器油箱等配套组部件产品质量及生产效率，整体服务能力显著提升。

12特变电工股份有限公司

特变集团下属企业聚焦新能源电站塔筒、支架等产品的研发、制造与销售，拥有先进的生产加工设备及丰富的行业应用经验，具备根据不同电站项目的地理环境、技术参数要求，提供定制化产品解决方案的能力，已为公司多个新能源电站项目的塔筒、支架等产品供应。

综上，2026年度，因输变电市场需求扩大，公司输变电产品的产能提升，对油箱、铁芯等配套产品的需求也相应增加，公司因经营需要，拟从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具等产品；因新能源电站项目建设需要，从特变集团采购塔筒、支架等产品。上述业务构成公司与特变集团的关联交易，预计金额不超过35.00亿元。

2、定价原则

（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

*钢材单价：

公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称新变厂）油箱

钢材价格按照合同约定企业相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。

公司控股公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油

箱钢材价格，按照派工当日鞍钢 10mm 厚 Q235B 钢材执行的价格确定(如油箱

10mm 厚钢板有特殊要求，材质为 Q235C/D/E 或 Q345B/C/D/E 等特殊材质，则单

台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。

公司控股公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”长沙市场相应钢板规格平均价确定。

*加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

*特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。

*新变厂、衡变公司铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

13特变电工股份有限公司

*沈变公司铜材成本参考上海现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌等其他变压器组配件及辅助件，工装工具、塔筒、支架等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，运输费由特变集团承担。

4、付款安排和结算方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇

或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

1、交易内容及预计金额

特变集团具有丰富的土建建设、电气安装、房屋装修等经验，拥有实力雄厚的团队及配套服务能力。以往年度，特变集团通过投标等方式为公司提供固定资产项目的土建、电气安装、办公楼、宿舍建设及装修、道路、临建等配套

工程劳务服务，工程质量好，交付及时，对公司项目建设起到了良好的保障作用。

2026年度，特变集团将持续履行现有中标工程合同。同时，针对新增的各

类工程及劳务项目，公司将通过公开招标等市场化方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装、房屋装修等工程劳务服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过15.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

交易价格根据招标价确定。

3、工程款支付

在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、装卸等服务

1、交易内容及预计金额

2026年度，特变集团利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资（铝锭等）

采购运输一体化服务，继续提供产品、原材料等的运输、装卸等服务，公司与特变集团发生关联交易，预计金额不超过3.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

14特变电工股份有限公司

2、定价原则

（1）采购大宗物资，根据上海有色金属网（SMM）均价或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。

（2）运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合

同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（四）公司向特变集团销售变压器、电线电缆、开关柜、零星材料等产品

1、交易内容及预计金额

2026年度，特变集团因经营需要，拟向公司采购变压器、电线电缆、开关

柜、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过2.50亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

变压器、线缆、开关柜等产品交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（五）公司向特变集团提供房屋、设备租赁等服务

1、交易内容及预计金额

2026年度，特变集团拟继续承租公司部分厂房、机加工设备，新增对沈变

公司的车间及设备租赁；因办公需要，特变集团拟继续承租公司部分办公楼，租赁员工宿舍；拟承租公司武清产业园部分办公区域、员工宿舍，新增武清大楼租赁，与公司发生日常关联交易，上述交易包含租赁费、管理费、水电汽暖费、物业费等，预计金额不超过0.90亿元。根据租赁情况签署具体合同。

2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的及对公司的影响

15特变电工股份有限公司

公司与特变集团发生的关联交易为公司日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及项目建设所需。上述关联交易有助于增强公司的生产经营能力，通过与关联方之间的协同合作，实现优势互补与资源优化配置，具备必要性和持续性。

上述关联交易定价遵循招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。相关交易不会影响公司业务的独立性，也不会导致公司对关联方产生重大依赖。

请各位股东审议。

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2025年12月29日

16特变电工股份有限公司

议案三关于取消监事会的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《特变电工股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消公司监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年12月29日

17特变电工股份有限公司

议案四

关于修订《特变电工股份有限公司章程》的议案

各位股东：

公司2025年第十二次临时董事会会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案；《特变电工股份有限公司章程》《特变电工股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》详见2025年12月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年12月29日

18特变电工股份有限公司

议案五

关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

公司2025年第十二次临时董事会会议审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案；《特变电工股份有限公司股东会议事规则》详见2025年12月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年12月29日

19特变电工股份有限公司

议案六

关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

公司2025年第十二次临时董事会会议审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案；《特变电工股份有限公司董事会议事规则》

详见2025年12月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

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2025年12月29日

20特变电工股份有限公司

议案七

关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

公司2025年第十二次临时董事会会议审议通过了关于修订《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》的议案；《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》详见2025年12月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年12月29日

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