包头明天科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005年2月至2006年7月，在天津长实律师事务所实习律师；2006年7月至今，在天津长实律师事务所执业律师、合伙人。任包头明天科技股份有限公司独立董事至2021年7月26日止。
周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977年12月至1980年8月，在北京市皮件厂工作；1984年7月至2016年12月，在首都经济贸易大学副教授、硕士生导师；2016年12月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
付伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；
2002年 9月至今，在内蒙古大学任 MBA中心主任、教授。现任包头明天科技股
份有限公司独立董事。
郭庆先生，中共党员，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。曾任包头明天科技股份有限公司独立董事。现在天津长实律师事务所执业律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明孙立武先生、周序中先生、付伟先生、郭庆先生未直接或间接持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间
不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2021年，公司共召开董事会6次、股东大会2次。参加董事会及股东大会
的情况如下：
参加股参加董事会情况东大会独立情况董事本年应参以通讯是否连续两出席股姓名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参东大会席次数席次数次数次数加次数加会议的次数孙立武22100否1周序中66500否1付伟66500否2郭庆44400否0
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，并在会前认真审阅会议相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对报告期内公司审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。按照《上市公司治理准则》、《公司章程》相关要求规范运作并根据公司各独立董事的专业特长分别在各专业委员会中任职。报告期内，公司召开董事会审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次，我们均亲自出席了相应会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。在董事会下属专门委员会审议定期报告、关联交易、会计政策变更等决策过程中，我们提出了相应的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公
司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查：在第八届董事会第十三次会议上，我们发表了《关于关联交易事项的事前认可意见》、《关于关联交易事项的独立意见》，认为公司关联交易的表决程序合法公正，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，认为公司本次关联交易符合公司实际生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
4、会计政策变更
公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，并
出具了《关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，公司本次会计政策变更是按照财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求对公
司会计政策进行的相应变更，本次执行新租赁准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、董事、监事高级管理人员提名及薪酬情况公司第八届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》、《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，选举陈俊丽女士、郭庆先生增补为公司第八届董事会董事、独立董事。我们认真考察公司董事的提名或聘任程序，审阅了提名人员的个人履历等资料认为提名人员能够胜任各自岗位的职责要求，符合相关法律、法规对于任职资格的规定，表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对《关于公司2021年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，我们认为：
公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，符合公司有关薪酬政策和考核标准。
6、聘任或者更换会计师事务所情况公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任2021年度年审会计师事务所的议案》。我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任永拓为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2021年年报审计费用为55万元，内部控制审计费用为20万元，合计75万元。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东、实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告及40份各类临时公告的编制和披露工作。我们对公司2021年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在日常监督和专项检查的基础上对关键业务流程、关键环节内部控制的有效性进行了自我评价。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大方面保持了有效内部控制，不存在内部控制重大缺陷的情形。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的相关要求规范运作。报告期内，公司共召开董事会6次，专门委员会6次（审计委员会
4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次）。作为公司独立董事，我们充
分利用专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2021年，全体独立董事本着客观、独立、公正的原则，忠实勤勉地履行职
责和义务，为公司的规范运作和科学决策以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，按照相关法律、法规和《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为公司的经营决策提供科学合理的参考与建议，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：周序中、付伟、郭庆
二 O二二年四月二十六日
