*ST明科:包头明天科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

*ST明科 2021年年度股东大会会议资料包头明天科技股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

600091

2022年5月

1*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

包头明天科技股份有限公司

2021年年度股东大会议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午：14:00

网络投票时间：2022年5月18日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司二楼会议室

一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；

二、会议审议议案：

1、审议公司《2021年年度报告及摘要》

2、审议公司《2021年度董事会工作报告》

3、审议公司《2021年度监事会工作报告》

4、审议公司《2021年度财务决算报告》

5、审议公司《2021年度利润分配预案》

6、审议公司《2021年度独立董事述职报告》

三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；

四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；

五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；

七、见证律师宣读法律意见书；

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八、参会董事及股东代表在大会决议、会议记录上签名；

九、宣布大会结束。

包头明天科技股份有限公司二0二二年五月十八日

3*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

[议案一]包头明天科技股份有限公司

2021年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司董事会在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了《2021年年度报告及摘要》。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二二年五月十八日

4*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

[议案二]包头明天科技股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定本着对全体股东负责的精神认真履行股东大会赋予的各项职责规范运作科学决策积极推动公司各项业务发展有效地保障了公司和股东的利益。现将2021年度工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析根据包头市政府《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》等文件要求，2011年公司全部化工系统政策性停产，并对相关资产进行合理处置，进行产业结构调整，实施产业转型。

1、公司经营模式目前主要是利用原有的购销渠道和信息优势，开展化工产

品及其他产品购销业务等，增加公司营业收入，提高公司盈利能力。

2、公司所拥有的原生产厂区工业土地，根据包头市政府城市规划，土地所

属区域主要以商住为主，已具备土地开发条件。报告期内公司配合政府努力推进部分土地收储工作同时积极寻求投资机会和合作方式，争取尽快使土地潜在价值得到释放，进一步提升公司可持续经营能力。

3、公司努力加快推进产业转型工作，积极寻找筛选、考察论证合适的投资项目，争取尽快解决公司的可持续发展问题。

二、主要经营情况

公司实现营业收入17715895.73元，比2020年同期减少2.85%，归属于母公司净利润-51941459.37元。

三、主要控股参股公司分析

1、包头市恒盛达资产投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有包头

市恒盛达资产投资管理有限公司100.00%股权，该公司注册资本为2000万元，

5*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资（金融、证券、期货除外）；

企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、内蒙古精洁煤业有限责任公司：公司于2021年9月30日设立子公司内

蒙古精洁煤业有限责任公司，持有67.00%股权，该公司注册资本为5000万元，经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售。2021年12月31日，该公司总资产2972.52万元，实现收入1165.00万元，实现净利润0.56万元，为公司实现投资收益0.38万元。

3、晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司：公司于2021年11月26日设立子公司

晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司，持有100.00%股权，该公司注册资本为1000万元，经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售。2021年12月31日，该公司总资产500.06万元，实现净利润0.06万元，为公司实现投资收益0.06万元。

4、内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古

荣联投资发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10000万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。

2021年12月31日，该公司总资产120638.27万元，实现净利润-195.03万元，

为公司实现投资收益-62.02万元。

四、公司发展战略

1、公司所拥有的原生产厂区工业土地，为公司实现可持续发展储备了必要的资源。根据包头市政府城市规划，公司土地所属区域主要以商住为主，已具备土地开发条件。近年来公司一直积极配合政府规划和市政工程建设需要，被征用的部分土地取得了一定收益。随着公司储备土地潜在价值的逐步释放，公司持续经营能力将会进一步提升。

2、公司将努力推进产业转型工作，寻找筛选、考察论证合适的投资项目，

引入战略合作伙伴，为公司可持续发展提供重要产业支撑，并为后续发展提供有力保障。

五、可能面对的风险因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元和2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。2021年度经审计的净利润仍为负值且营业收入低于人民币1亿元，同时2021年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上

6*ST明科 2021年年度股东大会会议资料市规则》第9.3.11条第（一）款的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。

六、董事会会议情况

报告期内公司共召开了六次董事会，现场召开会议一次，通讯方式召开会议五次。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二二年五月十八日

7*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

[议案三]包头明天科技股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，现将2021年度工作情况报告如下：

一、公司召开监事会会议情况

2021年公司监事会共计召开了五次会议，相关情况如下：

1、第八届监事会第八次会议于2021年4月27日以现场方式召开，审议通

过公司《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《董事会关于对年审会计师出具的无法表示意见审计报告的专项说明》、《2020年度内部控制评价报告》、《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》、《2021年第一季度报告》，并对公司2020年依法运作情况发表了独立意见。

2、第八届监事会第九次会议于2021年8月27日以通讯表决方式召开，审

议通过公司《2021年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。

3、第八届监事会第十次会议于2021年10月28日以通讯表决方式召开，审

议通过公司《2021年第三季度报告》。

4、第八届监事会第十一次会议于2021年11月10日以通讯表决方式召开，审议通过公司《关于子公司内蒙古精洁煤业有限责任公司签订场地租赁合同暨关联交易的议案》、《关于子公司内蒙古精洁煤业有限责任公司签订生产设备租赁合同暨关联交易的议案》。

5、第八届监事会第十二次会议于2021年12月6日以通讯表决方式召开，审议通过公司《关于子公司晋中鸿鼎昌合煤业有限责任公司受托管理和顺县顺欣洗煤有限责任公司股权的议案》。

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规

8*ST明科 2021年年度股东大会会议资料则》的有关规定，列席了全部董事会会议和股东大会会议，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。

二、监事会独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对2021年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见《审计报告》，涉及事项揭示了公司可能存在的风险。监事会同意公司《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会所做的专项说明符合当前公司的现状和实际。公司监事会支持董事会为消除相关事项及改善公司持续经营能力所采取的积极措施，将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，切实维护公司及全体股东的合法权益。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司的关联交易进行了认真审查，认为公司关联交易的表决程序合法公正，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合公司实际生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司实现利润与预测情况

本年度公司无利润预测情况。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二二年五月十八日

9*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

[议案四]包头明天科技股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2021年度审计工作已完成，现向会议作2020年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。

一、主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2021年2020年2019年同期增减(%)

营业收入17715895.7318234735.86-2.8524177950.80扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收

入41667.000.00/归属于上市公司股东的

净利润-51941459.37-17589842.179748523.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润-51272652.93-46756788.52-61095711.50经营活动产生的现金流

量净额-30814205.66-43292591.53-62411842.52本期末比上

2021年末2020年末年同期末增2019年末减（%）归属于上市公司股东的

净资产839224301.47891165760.84-5.83908755603.01

总资产1202519675.471156991876.523.941182394825.00

二、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年2019年减(%)

基本每股收益（元／股）-0.1187-0.040.02

稀释每股收益（元／股）-0.1187-0.040.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.1172-0.11-0.14

加权平均净资产收益率（%）-6.00-1.95减少4.05个百分点1.08扣除非经常性损益后的加权平均净资

产收益率（%）-5.93-5.20减少0.73个百分点-6.76

10*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

三、主要经营情况

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入17715895.7318234735.86-2.85

营业成本17631197.3317719747.59-0.50

销售费用364630.87357865.761.89

管理费用37428392.2633547591.3811.57

财务费用7095932.528572718.52-17.23研发费用

信用减值损失617500.341449070.61-57.39

投资收益-620179.9429788923.97-102.08

资产处置收益802120.0014023.075620.00

营业外支出1470926.44738132.4999.28

经营活动产生的现金流量净额-30814205.66-43292591.53

投资活动产生的现金流量净额5987772.5537179553.66-83.89

筹资活动产生的现金流量净额57253920.00-1833220.00

营业收入变动原因说明：主要原因是本期贸易业务减少所致。

营业成本变动原因说明：主要原因是本期贸易业务减少相关成本减少所致。

销售费用变动原因说明：主要原因是本期开展煤炭业务差旅等费用增加所致。

管理费用变动原因说明：主要原因是上年同期社保减免所致。

财务费用变动原因说明：主要原因是本期日元借款汇率下调所致。

信用减值损失变动原因说明：主要原因是本期收回征拆款冲回坏账准备所致。

投资收益变动原因说明：主要原因是上年同期收到理财收益所致。

资产处置收益变动原因说明：主要原因是本期处置资产所致。

11*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

营业外支出变动原因说明：主要原因是本期计提税款及社保滞纳金所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期工资、社保支出减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是上年同期收到理财收益所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期借款增加所致。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二二年五月十八日

12*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

[议案五]包头明天科技股份有限公司

2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度共实现归属于母公司净利润为-51941459.37元，加上年初未分配利润-1281056917.08元，本年度可供股东分配利润为-1332998376.45元。

鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2021年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

包头明天科技股份有限公司二0二二年五月十八日

[议案六]

13*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

包头明天科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005年2月至2006年7月，在天津长实律师事务所实习律师；2006年7月至今，在天津长实律师事务所执业律师、合伙人。任包头明天科技股份有限公司独立董事至2021年7月26日止。

周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977年12月至1980年8月，在北京市皮件厂工作；1984年7月至2016年12月，在首都经济贸易大学副教授、硕士生导师；2016年12月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

付伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；

2002年 9月至今，在内蒙古大学任 MBA中心主任、教授。现任包头明天科技股

份有限公司独立董事。

郭庆先生，中共党员，毕业于南开大学法学专业，获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。曾任包头明天科技股份有限公司独立董事。现在天津长实律师事务所执业律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

14*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

（二）是否存在影响独立性的情况说明

孙立武先生、周序中先生、付伟先生、郭庆先生未直接或间接持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间

不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2021年，公司共召开董事会6次、股东大会2次。参加董事会及股东大会

的情况如下：

参加股参加董事会情况东大会独立情况董事本年应参以通讯是否连续两出席股姓名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参东大会席次数席次数次数次数加次数加会议的次数孙立武22100否1周序中66500否1付伟66500否2郭庆44400否0

报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，并在会前认真审阅会议相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对报告期内公司审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。按照《上市公司治理准则》、《公司章程》相关要求规范运作并根据公司各独立董事的专业特长分别在各专业委员会中任职。报告期内，公司召开董事会审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次，我们均亲自出席了相应会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。在董事会下

15*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

属专门委员会审议定期报告、关联交易、会计政策变更等决策过程中，我们提出了相应的专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公

司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：

1、关联交易情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查：在第八届董事会第十三次会议上，我们发表了《关于关联交易事项的事前认可意见》、《关于关联交易事项的独立意见》，认为公司关联交易的表决程序合法公正，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，认为公司本次关联交易符合公司实际生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司未发生募集资金使用情况。

4、会计政策变更

公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，并

出具了《关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，公司本次会计政策变更是按照财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》要求对公

司会计政策进行的相应变更，本次执行新租赁准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、董事、监事高级管理人员提名及薪酬情况

16*ST明科 2021年年度股东大会会议资料公司第八届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》、《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，选举陈俊丽女士、郭庆先生增补为公司第八届董事会董事、独立董事。我们认真考察公司董事的提名或聘任程序，审阅了提名人员的个人履历等资料认为提名人员能够胜任各自岗位的职责要求，符合相关法律、法规对于任职资格的规定，表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情

况对《关于公司2021年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，我们认为：

公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，符合公司有关薪酬政策和考核标准。

6、聘任或者更换会计师事务所情况公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任2021年度年审会计师事务所的议案》。我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任永拓为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2021年年报审计费用为55万元，内部控制审计费用为20万元，合计75万元。

7、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东、实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告及40份各类临时公告的编制和披露工作。我们对公司2021年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行信息披露内部审批程序和信

17*ST明科 2021年年度股东大会会议资料

息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在日常监督和专项检查的基础上对关键业务流程、关键环节内部控制的有效性进行了自我评价。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大方面保持了有效内部控制，不存在内部控制重大缺陷的情形。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员