上海上正恒泰律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
控股股东的关联方完成计划增持股份的
法律意见书
上正恒泰律师事务所
HENGTAILAWOFFICES
上海市浦东新区浦东南路528号电话TEL:(8621)68816261Suites1701-1703，NorthTower
上海证券大厦北塔1701-1703室传真FAX:(8621)68816005528SouthPudongRd，Shanghai
释义
、增持人的主体资格3
二、本次增持股份的情况4
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件6
四、本次增持的信息披露6
、结论意见
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
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上海上正恒泰律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
控股股东的关联方完成计划增持股份的
法律意见书
致:上海大名城企业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所接受上海大名城企业股份有限公司的委托，根据
《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号
—一股份变动管理》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件以及上海证券交易所发布的其他有关规定，就公司控股股东的关联方华颖创
投有限公司完成计划增持公司股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明并承诺如下:
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本所仅就与出具本法律意见有关的事项中涉及的中国法律事项发表法
律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
三、本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及增持人有关人员进
行了必要的询问或讨论。
四、在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及增持人如下承
诺及保证，对下述承诺及保证之充分信赖，是本所律师出具本法律意见书的基
础和前提:
1、已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
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2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；
4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
六、本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料
一起披露，并承担相应法律责任。
七、本法律意见仅供本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。
基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)增持人
本次增持股份的增持人为公司控股股东名城控股集团有限公司的关联方华
颖创投有限公司，根据公司公告及增持人提供的资料，增持人基本情况如下:
华颖创投为公司控股股东名城控股集团的关联方，由名城控股集团的一致
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城控股集团的法勾管理办法》
第八十三条规定名城控股集团、华颖仓
增持人不存在禁正增特正市公司股份的
根据增持人提供的资科和书面确!，截至法律章通书员增
持人有办法》
第六2条规
入负有数额较大且处于持续状态
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有大违法行
"收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存
的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次增持的主体资格。
本次增持股份的情况
一位本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，增持人未直接持有公司股份。
本次增持计划及增持情况
5月27日发布的《上海大名城企业股份有限公司关
于控股股东的关联方增持股份计划的公告》(编号:2022-043)，本次增持计划
的主要内容如下:
(1)增持主体
增持首的
基于对公司未来持续稳定发展的坚期投资价值的决可所
出，历卖维增强投资进公司持续:稳定、健
康发展
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(3)增持股份的种类
公司无限售流通A股。
(4)增持股份的数量、价格、实施期限及资金安排
和上海证券交易所的相关规定前提下，通过上海证券交易所交易系统允许的方
式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司A股股份，增持A股股份
股本2%)；本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市
场整体趋势，择机逐步实施增持计划；本次增持资金来源为增持人自有资金。
2、根据公司于2022年5月28日发布的《上海大名城企业股份有限公司关
于控股股东的关联方增持股份计划进展暨首次增持公司股份的公告》(编号:
2022-044)，华颖创投于2022年5月27日通过上海证券交易所交易系统增持了
公司1,750,000股A股股份，占公司已发行股份总数的0.07%,增持金额为人民
币5,916,241元(不含交易费用)。上述增持计划实施后，名城控股集团及其一
致行动人持有公司股份832,792,561股，占公司总股本的33.64%。
3、根据公司于2022年6月9日发布的《上海大名城企业股份有限公司关于
控股股东的关联方增持股份达到1%的进展公告》(编号:2022-048)，截止公告
日，华颖创投通过上海证券交易所交易系统增持了公司24,753,300股A股股份，
占公司已发行股份总数的1.00%,增持金额为人民币86,647,370元(不含交易费
用)。含前述增持股份，名城控股集团及其一致行动人持有公司股份增加至
855,795,861股，占公司总股本的34.57%。
4、根据公司于2022年10月22日发布的《上海大名城企业股份有限公司关
于控股股东的关联方增持股份的进展公告》(编号:2022-087)，截止公告日，
华颖创投通过上海证券交易所交易系统总计增持公司45,473,200股A股股份，
占公司总股本的1.84%,增持金额为人民币158,637,360.78元(不含交易费用)。
含前述增持股份，名城控股集团及其一致行动人总计持有公司股份876,515,761
股，占公司总股本的35.41%。
经过上述增持，增持人华颖创投通过上海证券交易所交易系统累计增持本
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公司A股股份45,473,200股，占公司总股本的1.84%,累计增持金额为人民币
158,637,360.78元(不含交易费用)，本次股份增持计划实施完毕。
(三)本次增持计划完成后，增持人的持股情况
截至本法律意见书出具日，增持人华颖创投直接持有公司的股份数量为
45,473,200股，占公司总股本的1.84%。名城控股集团及其一致行动人合计持有
的公司股份为876,515,761股，占公司总股本的35.41%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系
统增持，行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等现行有效的法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经查验，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务:
1、公司于2022年5月27日在指定信息披露媒体发布了《上海大名城企业
股份有限公司关于控股股东的关联方增持股份计划的公告》(编号:2022-043)，
对增持人的情况、增持目的、增持期间、增持方式、拟增持股份数量、比例等
与本次增持有关的事项进行了披露。
2、公司于2022年5月28日在指定信息披露媒体发布了《上海大名城企业
股份有限公司关于控股股东的关联方增持股份计划进展暨首次增持公司股份的
公告》(编号:2022-044)，增持人于2022年5月27日通过上海证券交易所交易
系统增持了公司1,750,000股A股股份，占公司已发行股份总数的0.07%。
3、公司于2022年6月9日在指定信息披露媒体发布了《上海大名城企业股
份有限公司关于控股股东的关联方增持股份达到1%的进展公告》(编号:2022-
048),截止公告日，增持人通过上海证券交易所交易系统增持了公司
24,753,300股A股股份，占公司已发行股份总数的1.00%。
4、公司于2022年10月22日在指定信息披露媒体发布了《上海大名城企业
股份有限公司关于控股股东的关联方增持股份的进展公告》(编号:2022-087)，
截止公告日，增持人通过上海证券交易所交易系统总计增持公司45,473,200股
A股股份，占公司总股本的1.84%。
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5、另经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司拟就增持人已完成
增持计划在指定信息披露媒体发布《上海大名城企业股份有限公司关于控股股
东的关联方增持计划完成的公告》，将对本次增持计划的实施结果，包括累增持
股份数量、占公司股份总数的比例、控股股东及其一致行动人持股数量变动情
况等进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按现行有效的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披
露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次股份增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的
条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，投资
过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增
持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
根据公司公告，本次增持实施前，公司控股股东名城控股集团及其一致行
动人持有公司股份831,042,561股，占公司股份总数的33.57%,合计拥有权益的
股份超过大名城已发行股份的30%，且本次增持计划实施前的12个月内，名城
控股集团及其一致行动人不存在增持或减持公司股份情形。本次增持完成后，
公司控股股东名城控股集团及其一致行动人累计增持公司股份45,473,200股，
占公司股份总数的1.84%,本次增持(含本次增持前12个月内)增持公司股份
未超过公司已发行股份总数的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1、增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本
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次增持的合格主体资格。
2、增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办
法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。
3、截至本法律意见书出具日，公司已按现行有效的法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信
息披露要求。
4、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请的情形。
本法律意见正本壹式二份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
(本页以下无正文，另附签署页)
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法律意见书
(本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海大名城企业股份有
限公司控股股东的关联方完成计划增持股份的法律意见书》之签署页)
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(盖章)
负责人:孙加锋经办律师:李备战考备战
经办律师:杨舒雅杨舒雅
二〇二二年十一月二十八日
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