申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐机构二零二三年三月声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及本项目保荐代表人赵志丹、侯海涛已
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证
监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
员姓名、保荐业务执业情况等内容......................................16
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的
说明...................................................17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................18
七、本次证券发行上市履行的决策程序....................................19
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................20
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................21
十、保荐机构关于本项目的推荐结论.....................................22
3-2-2释义
除非另有说明，以下简称在本上市保荐书中含义如下：
大名城、发行人、上市公指上海大名城企业股份有限公司
司、公司
本次公司以询价发行方式，向包括公司控股股东名城控本次发行、本次非公开
股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
发行、本次向特定对象指行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者合计发行发行不超过600000000股人民币普通股的行为
名城控股集团有限公司，公司控股股东，原福州东福实名城控股集团、控股股
指业发展有限公司，2018年9月更名为名城企业管理集团东
有限公司，2020年12月更名为名城控股集团有限公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大名城映云
募投项目、募集资金投
指间、大名城映湖、大名城映园、大名城映园二期、大名资项目城映晖和补充流动资金项目中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《上海大名城企业股份有限公司公司章程》
《募集资金管理制度》指《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》定价基准日指本次发行的发行期首日公司股东大会指上海大名城企业股份有限公司股东大会
公司董事会、董事局指上海大名城企业股份有限公司董事局公司监事会指上海大名城企业股份有限公司监事会
申万宏源承销保荐、本指申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐机构
A 股 指 人民币普通股
B 股 指 境内上市外资股
报告期、最近三年及一
指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月期
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元注：本上市保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，系因四舍五入所致。
3-2-3一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称上海大名城企业股份有限公司
英文名称 Greattown Holdings Ltd.上市地点上海证券交易所
证券简称 大名城、大名城 B
证券代码 600094（A 股）、900940（B 股）法定代表人俞锦成立日期1996年7月18日上市日期1997年7月3日
注册资本247532.5057万元
注册地址 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 29 楼邮政编码201103
联系电话021-62478900，021-62470088
公司网址 http://www.greattown.cn
电子邮箱 dmc@greattown.cn统一社会信用代码913100006073563962
房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业租赁；公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事新能源科技领域的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健经营范围
品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，以及上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）
（二）发行人的主营业务情况
发行人以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产，发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
3-2-4报告期内，发行人主营业务未发生变化。
（三）发行人主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计3821774.433995103.263783295.814195259.10
负债合计2560564.432682747.832371301.882767868.19
所有者权益总计1261210.001312355.431411993.931427390.91
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入359471.03766122.461483694.281304316.65
营业利润9023.45-30588.9875215.62132434.05
利润总额9910.57-30149.5675280.88131790.81
净利润5167.19-32900.4152295.1599808.70归属于母公司所有者的
3676.43-41234.4744817.1874355.91
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
49555.30653371.65-241679.551030037.04
量净额投资活动产生的现金流
-138.8159126.8318036.25163587.50量净额筹资活动产生的现金流
-317007.18-388337.58108996.44-1031000.02量净额现金及现金等价物净增
-267582.76324213.37-114557.59162651.04加额
4、最近三年一期主要财务指标
（1）基本财务指标
2022年2021年2020年2019年
财务指标
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.561.691.911.66
3-2-5速动比率（倍）0.260.400.210.28
资产负债率（合并）（%）67.0067.1562.6865.98归属于发行人股东的每
4.945.095.305.22
股净资产（元/股）
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）1.920.262.362.80
应收账款周转率（次）13.1026.7663.0359.09
存货周转率（次）0.110.230.410.29每股经营活动产生的现
0.202.64-0.984.16
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）-1.081.31-0.460.66
注：主要财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
2、速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面余额）/期末流动负债总额；
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
6、应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数；
7、存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数；
8、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（2）净资产收益率与每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均每股收益（元）项目期间
净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年1-9月0.300.020.02
归属于公司普2021年度-3.20-0.17-0.17通股股东的净
2020年度3.430.180.18利润
2019年度5.930.300.30
扣除非经常性2022年1-9月0.210.010.01
损益后归属于2021年度-4.74-0.25-0.25
3-2-6加权平均每股收益（元）
项目期间
净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
公司普通股股2020年度3.260.170.17
东的净利润2019年度5.950.300.30
（四）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）国家房地产调控政策变化的风险
在过去十几年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。房地产行业涉及产业链较广，受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响相对较大，公司在经营过程中较好地适应了行业调控政策基调的变化。
如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（2）信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营；另一方面，按揭贷款仍是我国购房者的主要付款方式，按揭贷款政策的变化对房地产销售会产生重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将影响到房地产企业项目开发成本以及销售者的购房能力。
（3）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，其中房产税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其税收变动情况将直接影响公司的销售及财务情况。
（4）土地政策变化风险
房地产行业是典型的资源依赖型行业。土地资源是房地产行业最基本的、不可或缺的生产资料，是房地产行业的核心要素。土地政策的变化很大程度上影响着房地产企业取得土地的难易程度和取得成本的高低，从而很大程度上影响着房地产企业的经营状况。如果未来土地政策如土地一级市场供给、供地指标等的执行更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务和业绩产生不利影响。
3-2-72、市场风险
（1）宏观经济与行业周期波动的风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产受到较大影响。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营业务和业绩也将出现一定的风险。
（2）市场集中及市场竞争风险
公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发业务收入主要来自上海、福州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项目主要位于福州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生较大变化，公司的经营业绩将会受到直接的影响。
3、经营风险
（1）管理和控制风险
针对房地产行业开发周期长、投资需求大、波动较大的特点，为保证公司运营的平稳性，确保公司的持续发展，公司制订和实施了适度多元化的经营策略。
另外，公司主要通过公司下属控股子公司来负责经营公司各项业务，这样的模式导致公司下设子公司较多，公司在业务、财务、人事方面管理较为复杂，跨度大，环节多。
尽管公司已经采取了制定严格的管理制度，向子公司委派董事、监事、财务负责人，以及统一管理对外担保等措施来规避管理风险，公司的经营业绩仍存在如内部管理控制制度不能得到有效执行、内部监管不到位及信息沟通不畅等而导致的管理与控制风险。
（2）项目开发风险
房地产开发项目投资大、周期长，涉及环节多，属于较为复杂的系统工程。
项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如设计方案的更改、气候地质条件与预期不同、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力等都将增加项目的开发成本、延长项目的开
3-2-8发周期。
（3）合资开发项目风险
房地产项目的开发对资金的需求巨大，通过合资方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。目前，公司在部分项目中采用合资形式进行项目开发，这有利于公司获取项目资源、拓宽融资渠道。
但是，合资开发项目也存在着一定的风险，即对合资开发的项目的控制程度受到一定影响。一旦公司与合资各方在合作过程中产生了争议和纠纷，将导致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。
（4）土地储备不足的风险
土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一。截至报告期末，公司持有待开发土地主要位于西北区域、大湾区、长三角及东南区域，虽然按照公司目前的开发规模同时考虑到未来几年的适当增长，这些土地储备满足公司未来若干年的发展，但如公司未来不能及时取得土地储备，将影响公司正常的建设开发，进而影响公司的经营业绩。
（5）产品质量风险
房地产产品质量问题关系重大，涉及到生命、财产安全等各个方面，是企业参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。公司一向注重产品的质量，建立了完善的质量管理和监督控制体系，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。
然而，在未来的开发项目中，如果管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题，导致产品质量无法满足客户需求或交付后出现质量纠纷，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼，对公司的经营和发展造成不利影响。
（6）原材料价格波动的风险
土地、钢材、商品砼等建筑装修材料是房地产项目建设的主要原材料，在总开发成本中的比重较大。因此，原材料价格的变化会影响到公司房地产项目建造成本，加大项目开发经营风险，进而影响公司的经营业绩。
4、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
3-2-9公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点。报告期各期末，公司
资产负债率（合并财务报表口径）分别为65.98%、62.68%、67.15%和67.00%，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年及一期末资产负债率相对稳定并呈现下降趋势，说明发行人财务管理的稳健性较强，高负债率风险得到缓解。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（2）公司业绩波动的风险
最近三年及一期内，发行人房地产开发业务收入分别为1293224.87万元、
1473958.14万元、762049.56万元和356350.27万元，呈现一定波动。
公司房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面临业绩波动的风险。
（3）现金流量不足的风险现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。支付开发成本和结转销售成本时点之间的差异以及预售房款与确认销售收入时点之间的差异，使得房地产企业的现金流量压力普遍较大。
最近三年及一期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1030037.04万元、-241679.55万元、653371.65万元和49555.30万元。未来，在加大项目开工建设和扩大土地储备规模的过程中，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转的压力。
（4）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
截至2022年9月30日，公司资产总额为3821774.43万元，其中流动资产总额为3183741.07万元，占资产总额的83.31%。在流动资产中，存货为
3-2-102652913.54万元，占资产总额的比例高达69.42%，导致公司扣除存货后的速动
比率为0.26，低于行业平均水平。
公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（5）销售按揭担保风险目前，购房者在购买商品房时，多采用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房者不能按时偿还银行按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司有代为偿还银行按揭贷款、承担一定经济损失的风险。
（6）筹资风险
房地产行业是一个高度资金密集型的行业，筹资能力对公司未来的发展至关重要。截至2022年9月30日，公司货币资金余额327015.68万元，考虑到公司目前存在较多的在建及拟建的房地产项目，公司将面临较大资金缺口，急需通过多种渠道筹集资金，对公司的融资能力提出了更高的要求。
未来，若公司不能及时通过包括本次向特定对象发行股票在内的多种渠道获得上述房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务带来一定不利影响。
5、募投项目投资风险
本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，目标客群主要为所在区域的刚性需求及刚性改善人群，公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多
种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
3-2-116、规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
7、本次发行的相关风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。
而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。
（2）审批风险
本次发行已经大名城董事局、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（3）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
3-2-12（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行 A 股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 600000000 股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过 300000.00 万元，本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300000000股，其中，名城
3-2-13控股集团认购不超过110000000股、俞培俤先生认购不超过100000000股、俞
凯先生认购不超过90000000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集
团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过
35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本上市保荐书出具日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（六）限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过300000.00万
3-2-14元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元尚需投资金拟使用募集项目名称项目总投已投金额额资金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07号地块项目（大名城映云2626092243573825235000间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块
2121811751923698935000项目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤B10-02地
1730681318514121740000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名 212607 135887 76720 75000城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
1367481071552959325000
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金90000-9000090000合计1087213774442312771300000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
3-2-15三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海大名城企业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵志丹和侯海涛。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处
分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：
江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022 年公开发行可转换公司债券项目。目前，未作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。
保荐代表人侯海涛的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处
分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：
协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所中小板）2021 年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021年非公开发行股票项目、上海威贸电子股份有限公司（威贸电子，
833346.BJ，北交所）2022 年公开发行股票并上市项目。目前，未作为签字保荐
代表人签署已申报正在审核的项目。
3-2-16（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为赵旭丹。
项目协办人赵旭丹的保荐业务执业情况：
金融学硕士，作为项目成员参与了新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：
战永昌、陈魁、张子沐。
四、保荐机构是否存在可能影响其及保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2022年12月26日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过上海大名
3-2-17城企业股份有限公司非公开发行股票项目的立项申请；2023年1月16日，项目
立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2023年2月1日至2月6日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并
派出审核人员对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票项目进行了现场
核查/底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023年2月14日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023年2月15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023年3月，大名城向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，申万宏源承销保荐作出以下承诺：：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
3-2-18（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
申万宏源承销保荐承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事局审议通过
2022年12月8日，大名城召开第八届董事局第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月19日，大名城召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次向特定对象
3-2-19发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次
向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2022年12月26日，大名城召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月7日，大名城2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对
象发行 A 股股票相关的议案。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项安排
在本次向特定对象发行 A 股股票结束当年的剩余时间
（一）持续督导事项及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
1、督导发行人有效执行并完善防
股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
止控股股东、实际控制人、其他制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发关联方违规占用发行人资源的制行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情度况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董
2、督导发行人有效执行并完善防
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
止其董事、监事、高级管理人员
控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注利用职务之便损害发行人利益的发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情内控制度况。
3、督导发行人有效执行并完善保1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据
障关联交易公允性和合规性的制实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规度，并对关联交易发表意见定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东
3-2-20和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息
披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施；
1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关
4、督导发行人履行信息披露的义
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
务，审阅信息披露文件及向中国
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
证监会、证券交易所提交的其他
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文文件件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注
5、持续关注发行人募集资金的专
发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的融资、对外担保等相关制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提
6、持续关注发行人为他人提供担
供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐保等事项，并发表意见机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人市场营销、核心竞争力以及财务的相关信息。
状况
8、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的
行人进行现场检查相关材料并进行实地专项核查。
在持续督导期间内，发行人应当根据《证券发行上市保
（二）保荐协议对保荐机构的荐业务管理办法》向保荐机构提供履行持续督导责任
权利、履行持续督导职责的其的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件他主要约定资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻保荐机构正常的持续督导工作。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机构配责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种合保荐机构履行保荐职责的相关资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提约定供有关资料或进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所
（四）其他安排的各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场11楼
保荐代表人：赵志丹、侯海涛
3-2-21电话：021-33388615
传真：021-33389700
十、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；申万宏源承销保荐同意作为上海大名
城企业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）3-2-22（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
赵旭丹
保荐代表人：
赵志丹侯海涛
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-2-23
