申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海大名城企业股份有限公司

募投项目变更预计达到可使用状态日期的核查意见

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”或“公司”）

于2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年非公开发行股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司2015年非公开发行股票项目的保荐机构，并由申万宏源承销保荐承接公司于2014年9月完成的非公开发行股票的持续督导工作。

申万宏源承销保荐作为大名城2013年非公开发行股票的继任保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，就大名城募投项目变更预计达到

可使用状态日期事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A 股）500000000 股，发行价格为每股人民币 6.00 元，募集资金总额为人民币3000000000.00元，扣除本次发行费用人民币40030000.00元，实际募集资金净额为人民币2959970000.00元。

该次募集资金到账时间为2014年9月24日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。

二、募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，募集资金投入情况如下表所示：

单位：万元，%募集资金承诺截至期末累计承诺投资项目投入进度投资总额投入金额

名城永泰东部温泉旅游新区一期295997.00273544.4492.41

合计295997.00273544.4492.41

三、募投项目延期的具体情况及主要原因

在房地产行业仍处于下行周期背景下，募投项目名城永泰东部温泉旅游新区项目所在区域去化情况不达预期，公司基于审慎原则，基于募投项目部分地块实际建设和市场去化情况，在募投项目实施主体、实施方式、实施地点和投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间（即募投项目全部竣工的日期，下同）进行调整，具体调整至2025年6月30日。

四、本次募投项目延期影响及公司相关措施

本次募投项目变更预计达到可使用状态日期，是基于募投项目实际建设和市场情况做出的决议，不存在改变募集资金投向等变更情况，亦不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

后续公司将加强统筹协调、继续推进募投项目剩余未完工地块的建设。

五、关于本次募投项目延期的审批程序

公司第九届董事局第七次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了关于募投项目变更预计达到可使用状态日期的议案。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更预计达到可使用状态日期的议案已经公司第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过。本次募投项目变更预计达到可使用状态日期，是基于募投项目实际建设和市场情况做出的决定，不存在改变募集资金投向等变更情况，亦不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。后续公司将继续加强统筹协调、全力推进募投项目的建设。

综上，保荐机构对大名城募投项目延期的事项无异议。（本业无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司募投项目变更预计达到可使用状态日期的核查意见》签署页）

保荐代表人：________________________赵志丹侯海涛申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日