上海大名城企业股份有限公司

董事局审计委员会工作规程

第一章总则

第一条为强化提高上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）决策功能，规范公司董事局审计委员会的运作，完善治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规规定，制定本工作规程。

第二条审计委员会是董事局下设的专门委员会，对董事局负责，向董事局报告工作。

第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估

上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章审计委员会的人员组成

第四条董事局审计委员会成员为五名，均为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事三名，并由独立董事中会计专业人士作为召集人。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）

独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事局选举产生。

审计委员会召集人，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事局批准产生。

第六条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第七条审计委员会任期与董事局一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第八条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第九条公司董事局须对审计委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门

人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档

案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章审计委员会的职责

第十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督与评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事局授权的其他事项。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会

形成审议意见并向董事局提出建议后，董事局方可审议相关议案。

审计委员会向董事局提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至

少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事局提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议，董事局秘书可以列席会议。

第十六条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事局、审计委员会报告的，或者中介机构向董事局、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事局应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十八条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十九条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网

站披露董事局审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事局提出审议意见，董事局未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务

报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（三）监督财务报告问题的整改情况。

第二十一条审计委员会履行其他监督职责至少包括以下方面：

（一）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（二）提议召开临时股东会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（三）向股东会提出提案；

（四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包

括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第二十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构沟通的职责须至少包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事局报告，并提出建议。

第四章审计委员会的会议规则

第二十六条审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十八条审计委员会向董事局提出的审议意见，必须经全体

委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事局直接审议。

第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表

内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第三十二条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事局。

第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第五章附则

第三十五条本工作规程未尽事宜或与本工作规程生效后颁布、修改的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十六条本工作规程由公司董事局负责解释、修订。

第三十七条本工作规程自公司董事局会议审议通过之日生效并施行。