上海大名城企业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》所规定的董事及高级管理人员。独立董

事领取津贴，不适用本制度关于薪酬结构、绩效考核与支付的规定。

第三条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第四条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬确定与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配；

（二）坚持统筹兼顾，薪酬增长与市场发展相适应，与公司经营效益、人

均工资增长相协调，与公司可持续发展相匹配；

（三）坚持依法合规，严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范

薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律，完善监督检查机制。

第二章薪酬管理机构与职责

第五条公司董事局薪酬与考核委员会负责研究、制定和审查董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，并就其薪酬向董事局提出建议；负责制定董事、高级管理人员的绩效考评标准及年度绩效考评。薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第六条董事薪酬方案由股东会批准并予以披露。高级管理人员薪酬方案由

董事局批准，向股东会说明并予以披露。第七条公司相关职能部门应协同配合董事局薪酬与考核委员会具体落实公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬的构成与确定

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司参考行业水平、公司发展战略、岗位价值等因素，结合公司所处发展阶段，合理确定董事、高级管理人员薪酬标准。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬是年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放；

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于任期激励、股权激励等。

第十条公司独立董事领取独立董事津贴，根据股东会审批确定的具体津贴发放。独立董事行使职权所需的费用由公司承担。

第十一条公司高级管理人员薪酬确定，应结合公司现行的薪酬制度，按照

其在公司担任的具体管理职务，实际经营业绩、个人绩效考核目标等完成情况。

第十二条公司可以结合经营效益、行业周期与经营发展战略等，对高级管

理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他利于增强公司创新

发展能力，促进公司可持续发展的中长期激励措施。具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第四章绩效考核与支付

第十三条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事局薪酬与考核委员会

负责组织，公司可委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条公司董事局应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，并由公司按规定披露。第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条高级管理人员个人绩效评价应当与其分管业务及岗位职责相匹配。

重大风险事件、重大合规处罚、重大质量安全事故等可作为扣减因素。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对

相关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定执行。

本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定有冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事局负责解释、修订。

第二十二条本制度经公司股东会批准之日起生效并实施。