上海大名城企业股份有限公司
2025年年度股东会资料
2026年5月29日大名城2025年年度股东会资料
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2025年年度股东会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2026年5月29日下午14点30分
会议地点：上海千禧海鸥大酒店三楼大会议室1
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月29日至2026年5月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开
当日的9:15-15:00。
二、会议召集人上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
1.公司2025年度董事局工作报告
2.公司2025年度利润分配方案
3.公司2025年年度报告及摘要
4.关于聘请2026年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
5.关于控股股东、实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持关联交易
议案
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6.关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
7.公司未来三年（2026年--2028年）股东回报规划
8.董事、高级管理人员薪酬管理制度
9.关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
除以上需本次股东会审议的9项议案，会议还将听取独立董事2025年度述职报告。
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表
需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股
东发言登记表提交会议会务组，由会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予回答。
（三）会议选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布现场表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所律师进行见证。
（五）与会人员应维护会议秩序，不得扰乱会议审议程序，手机应处于静音或关闭。
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议案一上海大名城企业股份有限公司
2025年度董事局工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2025年度董事局工作报告》。本项议案经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
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2025年度董事局工作报告
2025年，公司董事局围绕战略目标，积极应对复杂的市场环境挑战，有效发挥
董事局战略部署、投资决策、专家咨询等核心职责，科学决策、合规经营，在提升公司治理水平方面发挥重要作用。董事局领导下的经营层分级决策，高效执行股东会、董事会各项决议。
公司建立“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司治理体系，治理结构健全，股东会、董事局运作规范。公司信息披露工作严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时、公平地披露信息。
公司以“依法规范公司管理，不断创新企业理念，有效利用发展空间，积极拓展公司业务，提升与维护公司品牌，树立公司公众形象，争取实现公司最大的经济效益与社会效益”为企业经营宗旨，构建专业、高效决策机制，有效发挥董事局战略部署、投资决策、专家咨询等核心职责，科学决策；高级管理层认真执行股东会、董事局确定的经营发展战略和各项决策，努力实现经营管理目标，推动公司稳健发展。
报告期内，公司认真落实相关要求，优化公司治理体系，顺利完成监事会和监
3大名城2025年年度股东会资料
事改革；细化审计委员会职责职能，建立健全审计委员会审议议案和听取报告等工作机制，确保原监事会职能有效承接；全面修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事局议事规则》，以及董事局下设各专门委员会工作规则，健全完善“一章两规四规程”的治理制度；完善股东会、董事局及其专门委员会、经营管理层构成的分
层治理架构，进一步理顺权责边界，提升决策科学性与运行效率。
一、股东和股东会
1、股东。公司控股股东为名城控股集团，公司在业务、人员、资产、机构、财
务等方面均独立于各股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高度重视股东权益保护，加强投资者关系管理工作，通过召开股东会及业绩说明会、接待股东来访、设立投资者热线和邮箱等多种形式保持与股东的顺畅沟通渠道，确保全体股东享有平等地位，确保全体股东对重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、股东会。股东会是公司权力机构，依法行使有关职权。报告期内公司股东会
均严格按照有关法律法规及公司章程召集、召开。报告期内，公司董事局组织召开了1次年度股东会和5次临时股东会。股东会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益公司股东会采用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议得到有效执行。
3、董事局对股东会决议的执行情况。董事局全面推进和执行报告期内股东会通
过的有决议，并严格按照股东会对董事局授权行使职权。
二、公司董事局及独立董事
董事局是公司的决策机构，对股东会负责，承担经营管理责任，并在法律法规、监管规定，以及公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。董事局的职责主要包括召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会决议，决定经营计划和投资方案，制订利润分配方案等在公司章程中列明的事项。
董事提名、选举程序完备健全有序，并在公司章程中列明。在董事局成员提名、委任过程中，充分考虑人选多元化的目标和要求，包括专业技能、行业经验、教育
4大名城2025年年度股东会资料背景等，保障董事局有效发挥职能。董事任期为3年，任期届满可连选连任，独立董事在本公司任职时间累计不得超过6年。
公司第九届董事局由9名董事构成，分别是执行董事3名、非执行董事3名、独立董事3名，董事人员结构合理、专业设置科学；独立董事构成涵盖会计、公司战略及人力资源、法律等专业领域，分别由会计师、高校专家、教授等担任，为公司发展提供全方位的专业意见；董事局领导下的经营层分级决策、分级执行，高效执行股东会、董事会各项决议。
1、董事局会议情况
报告期内，董事局持续推进公司战略实施和转型发展，较好地实现了公司主要经营目标。报告期内，董事局主要开展以下五个方面的工作：一是完善治理体系建设，推动完成监事会和监事改革工作。二是加强董事局建设，提升公司治理运作效能。三是坚持战略引领，引领公司转型发展，强化财务管控能力、风险控制能力。
四是继续加强投资者关系和信息披露，不断提升市场沟通和信息披露质效。五是持续发布 ESG 可持续发展报告。
报告期内，董事局加强自身建设，提高公司治理水平，会议召集、召开程序合法合规。报告期内，董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定组织召开9次会议，其中现场会议2次，通讯、视频方式会议7次。会议认真审议和决策定期报告、项目投资、注销回购股份、续聘会计师事务所、关联交易等重大事项，严格执行股东会决议和股东会授权事项各项董事局决议均得到有效执行。
报告期内，董事局根据相关法律法规要求全面修订公司相关治理制度20余项，进一步完善公司相关治理制度。加强董事及高管的培训积极参加监管机构组织的各项培训，加强合规意识，提升履职能力。
2、独立董事履职情况报告期，独立董事积极参与公司治理，认真履职，发表独立意见，为公司经营献计献策。独立董事持续关注公司的经营管理、重大事项的进展等情况，及时与管理层沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出建设性意见，有力促进了公司治理的提升，较好地履行了独立董事的各项工作职责。报告期
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内召开了2次独立董事专门会议，审议并决策独立董事专门会议相关议案；独立董事专门会议还根据公司经营需要，探讨上市公司发展的相关事项，积极提供专业建议，监督管理层对股东会和董事局会议决议的执行情况，针对企业运营中遇到的问题提出有建设性的意见，为公司发展献言献策。
三、董事局各专门委员会履职情况
公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期，各专门委员会认真履行职责，发挥专业委员会作用，对公司的战略转型、财务审计、关联交易、董监薪酬发放等事项进行审议讨论，充分发挥专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。
1、战略委员会：委员会有效发挥战略引领作用，保持公司安全经营，推动公司
业务转型，寻找公司第二增长曲线，报告期内战略委员会召开1次会议，论证并审议公司以战略投资通信公司为业务转型契机构建新业务战略布局的议案。
2、审计委员会：完成监事会改革后，原监事会职能由审计委员会承接。报告期，
审计委员会严格遵守上市规则及会计准则，监督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，对财务信息的真实性、完整性和准确性发表意见，审议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，对内外部审计的工作进行审核，督促外部审计师持续优化审计实施过程。报告期审计委员会召开7次会议，并向董事局报告专业意见。
3、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会职责包括制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向公司董事局提出建议。报告期，薪酬与考核委员会召开1次会议，组织对2025年度公司董事和高级管理人员的绩效评价。
4、提名委员会：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员事项向公司董事局提出建议。
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四、加强投资者关系管理
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所 e互动平台和公司网站、业绩说明会、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。报告期，公司共举行或参加4次网上业绩说明会。
五、完善内幕知情人登记管理
报告期内，公司内幕信息管控有效。按照《内幕信息知情人登记管理制度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所负有的保密义务，严格进行内幕信息知情人登记。
六、履行企业可持续发展责任
自2013年起公司编制并披露年度企业社会责任报告/可持续发展报告，内容涵盖经济效益、公司治理、品质建筑、品质居住、品质设计、客户权利、供应商管理、
环境保护、绿色节能、安全生产等方面。
2026年，公司董事局将带领公司保持战略定力，继续加强公司治理，与公司治
理层和管理层保持有效的沟通、协作，推动公司稳健发展，为股东创造价值。
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议案二上海大名城企业股份有限公司
2025年度利润分配方案
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2025年度利润分配方案》。本项议案经公司第九届董
事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2025年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润143478990.09元，年末累计未分配利润1953242895.09元；2025年度，公司母公司净利润-13706914.56元，加年初未分配利润1851720891.78元，2025年末可供投资者分配的利润为
1838013977.22元。2025年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
其中以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额530130843.75元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
369.48%。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（二）不触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）069748501.350
回购注销总额（元）530130843.7500
归属于上市公司股东的净利润（元）143478990.09-2336018069.35222551310.40
本年度末母公司报表未分配利润（元）1838013977.22
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）69748501.35
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最近三个会计年度累计回购注销总额（元）530130843.75
最近三个会计年度平均归母净利润（元）-656662589.62最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
599879345.10额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总否额是否低于5000万元
现金分红比例（%）不适用
现金分红比例是否低于30%否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
二、董事局关于本年度未进行现金分红的说明
目前房地产行业仍处于底部调整中，公司经营仍面临着挑战，为应对未来的不确定性，保持公司稳定的现金流，保障公司继续安全经营，公司董事局同意公司关于2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本的议案，公司2025年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司业务发展、日常运营和未来利润分配的需求。
公司高度重视现金分红，《公司章程》明确规定实施连续、稳定的利润分配政策，利润分配重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，积极采取现金方式分配利润，维护全体股东利益，最近三年(2023、2024、2025)实现的年均可分配利润为-656662589.62元，最近三年，公司累计现金分红总额69748501.35元。
2026年，公司已制定《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（尚待股东会通过），明确分红方式，保证分红政策的连续性和稳定性。未来，公司将根据实际经营情况确定分红方案，从有利于公司发展和投资者回报的角度，积极实施现金分红，回报投资者，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，提升公司投资价值。
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议案三上海大名城企业股份有限公司
2025年年度报告及摘要
各位股东：
公司2025年年度报告及摘要经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会，请予以审议。
报告内容详见《上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告》和《上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告摘要》。
公司2025年度报告已于2026年4月23日披露，投资者可登录上海证券交易所网站查询和阅读。
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议案四上海大名城企业股份有限公司关于聘请2026年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于聘请2026年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。本项议案经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，
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下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生
产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10
次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
拟担任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
拟担任项目合伙人及签字注册会计师1：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
拟签字注册会计师2：李雯敏，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
拟担任项目质量控制复核人：黎明，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，1999年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
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受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序处理处罚处理处姓名实施单位事由及处理处罚情况号日期罚类型在执行爱司凯科技股份有限公司
2020年度、2021年度财务报表审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关行政监中国证监会1黎明2023-3-16要求，违反了中国证监会《上市管措施广东监管局公司信息披露管理办法》的规定。
中国证监会广东监管局对天职国
际、黎明、杨辉斌采取出具警示函的监督管理措施。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。拟定2026年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，合计220万元。
2026年度审计费用与上期（2025年度）无变化。
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议案五上海大名城企业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其关联向公司提供财务资金支持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖
创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
一、关联交易概况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集团
有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，有效期自公司2025年年度股东会批准该议案之日起不超过12个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。
截至2025年12月31日，名城控股集团及其关联人应收公司期末余额100468.45万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的9.78%。
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二、关联方介绍
1、名城控股集团有限公司
注册资本：2000万美元
成立日期：1986年1月15日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道68-8号福州名城城市广场7#
楼40层02室（自贸试验区内）
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司10.13%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司
925519761股股份，占公司总股本的39.81%。
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三、关联交易的主要内容
1、交易双方
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联
人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的。为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。
3、借款额度及期限。各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计
年度新增余额不超过人民币50亿元，有效期自2025年年度股东会批准该议案之日起不超过12个月。
4、借款年利率。各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司已发行或拟发行
的信用债对外融资成本。
5、协议生效。该项议案尚需公司2025年年度股东会批准生效。
6、授权事项。公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次财
务资金支持框架下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
本次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
16大名城2025年年度股东会资料
议案六上海大名城企业股份有限公司关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。本项议案经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常
运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营资金需求，2026年度公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级子公司）
的银行或非金融机构等（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供
总计不超过人民币56.2亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币35.7亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币20.5亿元。
（二）内部决策程序公司于2026年4月21日召开第九届董事局第二十五次会议，审议通过了《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
（三）担保预计基本情况
（四）
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单位：亿元担保额是是度占上否否担保方被担保方最本次新截至目前担市公司担保预计关有担保方被担保方持股比近一期资产增担保保余额最近一有效期联反例负债率额度期净资担担产比例保保
资产负债率超过70%的子公司
福州顺泰地产有限公司100%77.05%0.9754.70%否否
福州名城酒店有限公司100%1553.56%032.82%否否
兰州泰兴商业管理有限公司100%106.65%065.64%否否
上海大名城贸易有限公司100%148.42%0.751.51.41%否否
上海源翀置业有限公司100%91.63%010.94%否否
上海翀骁置业有限公司100%82.29%010.94%否否
上海翀溢置业有限公司100%119.56%3.2932.82%否否
兰州顺泰房地产开发有限公司100%99.57%0.1465.64%公司股东否否会表决通
兰州玖城房地产开发有限公司100%129.74%2.672.72.54%过之日起否否
12个月
上海名城实业有限公司100%89.37%0.601.51.41%否否
上海大名城企业上海航都置业有限公司100%108.50%010.94%否否股份有限公司及
控股子公司集团其他控股子公司//0.4043.76%否否
小计8.8235.7/
资产负债率不超过70%的子公司
名城地产（福建）有限公司100%62.72%4.86109.40%否否公司股东
上海大名城企业福州凯远商业管理有限公司100%40.57%10.94%否否会表决通
股份有限公司及名城国际控股有限公司100%68.23%0.331.51.41%否否过之日起
控股子公司上海苏峻置业有限公司100%53.03%10.94%否否
12个月
深圳名城金控（集团）有限公司100%23.84%4.3476.58%否否
小计9.5320.5
合计18.3556.2非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化，对细分担保额度进行调整。
为优化担保手续办理流程，提请股东会授权由公司董事长或法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料。
18大名城2025年年度股东会资料
本次年度担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议批准之日起12个月内有效。新增担保额度生效后，前次股东会批准的剩余担保额度自动失效。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况被担保人类型被担保被担保人名称及上市公司持主要股东及持股比例统一社会信用代码人类型股情况
名城地产（福建）有限公司持股99%
法人 福州顺泰地产有限公司 全资子公司 91350105565398933L
上海名城钰企业发展有限公司持股1%
法人 福州名城酒店有限公司 全资子公司 名城地产（福建）有限公司持股 100% 91350105550955151W
法人 兰州泰兴商业管理有限公司 全资子公司 兰州顺泰房地产开发有限公司持股 100% 91620100MA71H2AU8R
法人 上海大名城贸易有限公司 全资子公司 上海大名城企业股份有限公司持股 100% 91310104599761163T
嘉兴名峻投资管理有限公司持股51%
法人 上海源翀置业有限公司 全资子公司 91310000MA1H35QC8R
嘉兴名恒投资有限公司持股49%
法人 上海翀骁置业有限公司 全资子公司 名城地产（福建）有限公司持股 100% 91310118MABQF1AB13
上海佰升诗企业管理有限公司持股51%
法人 上海翀溢置业有限公司 全资子公司 91310120MA1JK7YY9J
上海凯悛实业有限公司持股49%
法人 兰州顺泰房地产开发有限公司 全资子公司 上海大名城企业股份有限公司持股 100% 91620100076774352E
法人 兰州玖城房地产开发有限公司 全资子公司 名城地产（兰州）有限公司持股 100% 91620100095054019B
上海大名城企业股份有限公司持股99%
法人 上海名城实业有限公司 全资子公司 91310114076466317R
上海歌韬实业有限公司持股1%
法人 上海航都置业有限公司 全资子公司 上海名城实业有限公司持股 100% 9131011513220788XX
法人名城地产（福建）有限公司全资子公司上海大名城企业股份有限公司持股100%913501057593737346
法人 福州凯远商业管理有限公司 全资子公司 上海大名城企业股份有限公司持股 99% 9135010531558651XA
19大名城2025年年度股东会资料
上海名城钰企业发展有限公司持股1%
法人名城国际控股有限公司全资子公司上海大名城企业股份有限公司持股100%
法人 上海苏峻置业有限公司 全资子公司 名城地产（福建）有限公司持股 100% 91310118MA7ED4856D
法人深圳名城金控（集团）有限公司全资子公司上海大名城企业股份有限公司持股100%914403003428128855
主要财务指标（万元）
被担保人名称2025年12月31日（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
福州顺泰地产有限公司147743.56113831.3433912.222692.51-1956.77
福州名城酒店有限公司538.198361.09-7822.902783.32-545.02
兰州泰兴商业管理有限公司5684.506062.57-378.071689.17-65.71
上海大名城贸易有限公司24370.3836171.55-11801.171094.36-465.39
上海源翀置业有限公司136021.38124641.6211379.761746.19743.85
上海翀骁置业有限公司197166.17162244.0334922.14123465.6910975.38
上海翀溢置业有限公司144571.71172848.32-28276.6122172.09-876.18
兰州顺泰房地产开发有限公司263050.99261919.531131.466406.21-5384.34
兰州玖城房地产开发有限公司110639.01143546.48-32907.47307.53-3849.78
上海名城实业有限公司77543.3169304.218239.102908.78-934.53
上海航都置业有限公司5395.855854.34-458.49523.20-341.84
名城地产（福建）有限公司1203226.48754666.87448559.6127974.36-11484.63
福州凯远商业管理有限公司5866.002379.823486.182794.14-5.24
名城国际控股有限公司23965.4416351.067614.38-727.94
上海苏峻置业有限公司76076.7440339.8935736.855379.97-795.48
深圳名城金控（集团）有限公司411525.1198101.66313423.4533692.93
20大名城2025年年度股东会资料
三、担保协议的主要内容
上述预计担保额度尚需提交公司股东会表决通过后生效，担保事项尚未与相关方签订担保协议，公司及控股子公司将根据实际经营情况和金融机构要求在审定的担保额度范围内办理担保事宜，具体担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计符合公司持续稳健发展、支持子公司生产经营所需，符合公司整体利益；公司对被担保人的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等
情况能够及时掌握，担保风险可控。本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公司2025年年报披露日，公司及其控股子公司对外担保总额183498.92万元，占公司最近一期经审计净资产的17.25%，其中公司对控股子公司提供的担保总额179498.92万元、子公司之间提供的担保总额4000.00万元。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，公司无逾期对外担保的情况。
21大名城2025年年度股东会资料
议案七上海大名城企业股份有限公司
未来三年（2026年--2028年）股东回报规划
各位股东：
下面我向大家宣读《公司未来三年（2026年--2028年）股东回报规划》。本项议案经公司第九届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
上海大名城企业股份有限公司
未来三年（2026年--2028年）股东回报规划
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”），为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，特制订《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2026年--2028年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。
一、回报规划制订的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配
22大名城2025年年度股东会资料政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
三、公司未来三年（2026年--2028年）具体回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事局可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2026年--2028年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下公司原则上每年度进行一次现金分红。
2、现金分红比例
2026年--2028年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（三）差异化现金分红政策
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
23大名城2025年年度股东会资料
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
四、回报规划的决策和监督机制
（一）董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事局未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低
于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事局审议通过后提交股东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事局向股东会作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相
关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（五）审计委员会应对董事局和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配方案的实施
（一）公司股东会对利润分配方案作出决议后公司董事局须在股东会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
24大名城2025年年度股东会资料
（二）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
六、回报规划的调整机制
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
（二）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事局应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，该预案提交股东会时应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、股东分红回报规划方案制定周期公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事局负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
25大名城2025年年度股东会资料
议案八上海大名城企业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东：
下面我向大家宣读《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本项议案经公
司第九届董事局第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
上海大名城企业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本薪酬管理制度。
第二条本制度适用于《公司章程》所规定的董事及高级管理人员。独立董事领取津贴，不适用本制度关于薪酬结构、绩效考核与支付的规定。
第三条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
第四条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬确定与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配；
（二）坚持统筹兼顾，薪酬增长与市场发展相适应，与公司经营效益、人均工
26大名城2025年年度股东会资料
资增长相协调，与公司可持续发展相匹配；
（三）坚持依法合规，严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律，完善监督检查机制。
第二章薪酬管理机构与职责
第五条公司董事局薪酬与考核委员会负责研究、制定和审查董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就其薪酬向董事局提出建议；负责制定董事、高级管理人员的绩效考评标准及年度绩效考评。薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条董事薪酬方案由股东会批准并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事局批准，向股东会说明并予以披露。
第七条公司相关职能部门应协同配合董事局薪酬与考核委员会具体落实公司
董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章薪酬的构成与确定
第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司参考行业水平、公司发展战略、岗位价值等因素，结合公司所处发展阶段，合理确定董事、高级管理人员薪酬标准。
第九条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬是年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放；
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于
任期激励、股权激励等。
第十条公司独立董事领取独立董事津贴，根据股东会审批确定的具体津贴发放。独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
第十一条公司高级管理人员薪酬确定，应结合公司现行的薪酬制度，按照其在
公司担任的具体管理职务，实际经营业绩、个人绩效考核目标等完成情况。
27大名城2025年年度股东会资料
第十二条公司可以结合经营效益、行业周期与经营发展战略等，对高级管理人
员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展的中长期激励措施。具体方案根据相关法律、法规等另行确定。
第四章绩效考核与支付
第十三条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事局薪酬与考核委员会负责组织，公司可委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条公司董事局应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，并由公司按规定披露。
第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条高级管理人员个人绩效评价应当与其分管业务及岗位职责相匹配。重
大风险事件、重大合规处罚、重大质量安全事故等可作为扣减因素。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对相关
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
28大名城2025年年度股东会资料程》的有关规定执行。
第二十一条本制度由公司董事局负责解释、修订。
第二十二条本制度经公司股东会批准之日起生效并实施。
29大名城2025年年度股东会资料
议案九上海大名城企业股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。本项议案经公司第九届董事局第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
该项议案因涉及公司实际控制人及一致行动人利益，按照相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、
华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
上海大名城企业股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象公司董事和高级管理人员
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
（一）非独立董事薪酬
30大名城2025年年度股东会资料
1、公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司参考行业水平、公司发展战略、岗位价值等因素，结合公司所处发展阶段，合理确定董事、高级管理人员薪酬标准。
2、薪资结构
公司董事、高级管理人员薪资由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬是年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放。
中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任期激励、股权激励等。具体根据公司制定的相关方案执行。
3、公司高级管理人员薪酬，应结合公司现行的薪酬制度，按照其在公司担任的
具体管理职务，实际经营业绩、个人绩效考核目标等完成情况领取。
4、公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。高级管理人员个人绩效评价应当与其分管业务及岗位职责相匹配。重大风险事件、重大合规处罚、重大质量安全事故等可作为扣减因素。
（二）独立董事津贴
公司独立董事津贴按照每人每年12万元人民币（税前）的标准执行。独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
四、其他事项
（一）上述薪酬或津贴金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）董事、高管年度薪酬方案可根据行业情况及公司年度经营实际情况、业务发展情况进行适当调整。
（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按照实际任期计算并予以发放。
31
沪公网安备31011802005267号
