上海大名城企业股份有限公司

董事局议事规则

第一章总则

第一条为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事局组织及运作程序，保证董事局落实股东会决议，提高工作效率，科学决策，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规则以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本规则。

第二章董事局的组成

第二条公司设董事局，董事局由九名董事组成，其中独立董事的人

数应当不少于公司董事局人数的三分之一，且应当至少包括一名会计专业人士。

第三条公司设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。

第三章董事局的职权

第四条董事局行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条对于董事局权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司董事局对投资项目及资产处置的批准权限为：

（一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险

投资项目，包括股票、基金、债券或其他项目投资；

（二）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。

2超出以上董事局批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东会审

议通过方能实施。

第四章董事局主席的职权

第六条董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局决议的执行；

（三）签署董事局重要文件和其他应由董事局主席签署的其他文件；

（四）在董事局闭会期间，董事局授权董事局主席招投标等紧急情况时，根据经营计划，对单项标的不超过公司最近经审计总资产20%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事局并备案；

（五）董事局授予的其他职权。

第七条董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职

务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事局会议的通知和召开

第八条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条董事局会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

3电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。

董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条董事局会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条董事局会议应当严格按照董事局议事规则召集和召开，按

规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事局专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十三条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可以书面向董事局提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事局应当予以采纳。

第十四条公司总经理、董事局秘书应当列席董事局会议。董事局会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。

第六章临时董事局会议的召开

第十五条有下列情形之一的，董事局主席应在十日内召集和主持临

时董事局会议：

（一）董事局主席认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

4第十六条董事局召开临时董事局会议

通知方式：书面通知；

通知时限：会议召开三日前。

第十七条若需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八董董事局临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事二分之一以上的认可并做好相应记录。

第七章董事局会议的表决

第十九条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》另有规定的除外。

第二十条董事局决议的表决，实行一人一票。

第二十一条董事局会议表决采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基

础上独立、审慎地发表意见。

第二十三条董事可以在会前向董事局秘书、会议召集人、总经理和

其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当

从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第二十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事局会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事局秘书应通知董事表决结果。

5第二十六条董事局根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围

内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十七条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议

第八章董事局会议记录

第二十八条董事局秘书应当安排工作人员对董事局会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条出席会议的董事、董事局秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。

董事局会议记录保管期限不少于10年。

第三十条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

6第九章附则

第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事局制解释。

第三十三条在本规则中，“以上”、“不少于”、“不足”包括本数。

第三十四条本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

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