财通证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“独立财务顾问”）作为湘财

股份有限公司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的

湘财股份独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的有关规定，就财通证券及湘财股份在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下

意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，财通证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请

第三方的行为。

二、湘财股份有偿聘请第三方的核查

财通证券对湘财股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本核查意见签署日，湘财股份在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

1、聘请财通证券作为本次交易的独立财务顾问及估值机构；

2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务报表审阅机构。

除上述聘请行为外，由于大智慧存在境外子公司，公司委托本次交易的法律顾问聘请了 LI & PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、King & WoodMallesons 对大智慧重要境外子公司进行核查并出具法律意见。公司另聘请浙江中企华资产评估有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司对大智慧的特定资产进行评估。

在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请上述中介机构外，湘财股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，财通证券在本次交易中不存在聘请第三方的行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请

独立财务顾问、估值机构、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构等中

介机构以外，湘财股份不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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