股票代码：600095股票简称：湘财股份上市地点：上海证券交易所
股票代码：601519股票简称：大智慧上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）吸收合并方被吸收合并方湘财股份有限公司上海大智慧股份有限公司
哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软
北路7号件园14幢22301－130座吸收合并方独立财务顾问被吸收合并方独立财务顾问
二〇二六年五月湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要吸收合并双方声明
吸收合并双方及其全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
1湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出
具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
吸收合并双方声明..............................................1
证券服务机构及人员声明...........................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案简要介绍..........................................7
二、本次交易的性质............................................10
三、本次交易对存续公司的影响.......................................11
四、债权人利益保护机制..........................................14
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...............................14
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划............................15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16
八、独立财务顾问的保荐承销资格......................................18
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与合并后公司相关的风险........................................22
三、其他风险...............................................24
第一节本次交易概况............................................25
一、本次交易的背景及目的.........................................25
二、本次吸收合并具体方案.........................................27
三、募集配套资金安排...........................................37
四、本次交易的性质............................................38
五、本次交易对存续公司的影响.......................................40
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................42
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................43
八、本次交易的必要性...........................................57
3湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书、报《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资指告书、本报告书金暨关联交易报告书》
吸收合并方、湘指湘财股份有限公司财股份
哈高科指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，湘财股份曾用名被吸收合并方、指上海大智慧股份有限公司大智慧
吸收合并双方、指湘财股份和大智慧
合并双方、双方本次换股吸收合
湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并大
并、本次吸收合指智慧的交易行为
并、本次合并存续公司指本次吸收合并后的湘财股份募集配套资金指湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为
湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并
本次交易、本次
指大智慧，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行重组为湘财证券指湘财证券股份有限公司新湖控股指新湖控股有限公司衢州发展指衢州信安发展股份有限公司
新湖集团指浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券
可交债指（第一期）及湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交
换公司债券（第二期）
若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对交易均价指期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖指对象集团以外的大智慧全体股东
本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换为湘财股份换股指为本次吸收合并所发行的股票的行为
根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财股份股票的换股比例指比例，确定为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取
1.27股湘财股份股票
在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相
湘财股份异议股关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并指
东协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财
4湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并
协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审大智慧异议股东指
议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报行使该权利的湘财收购请求权指股份异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分湘财股份股票本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行使该权利的大智慧异现金选择权指议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大智慧股票收购请求权提供向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价并受让相应湘财股份指方股票的机构现金选择权提供向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并受让相应大智慧股票指方的机构收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现收购请求权实施
指金对价，并受让其所持有的湘财股份股票之日，具体日期将由吸收合并双日方另行协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金现金选择权实施指对价，并受让其所持有的大智慧股票之日，具体日期将由吸收合并双方另日行协商确定并公告
换股实施股权登确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所指记日的交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，换股日/交割日指
存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务换股吸收合并的指吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日定价基准日募集配套资金的指湘财股份关于本次募集配套资金的发行期首日定价基准日
合并协议指《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》过渡期指合并协议签署日起至交割日止的期间嘉亿1号基金指嘉亿价值成长1号私募证券投资基金财汇科技指上海大智慧财汇数据科技有限公司大智慧科技指上海大智慧信息科技有限公司阿斯达克网络指阿斯达克网络信息有限公司申久信息指上海大智慧申久信息技术有限公司财通证券指财通证券股份有限公司
5湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
粤开证券指粤开证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所国枫律师指北京国枫律师事务所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）真爱集团指真爱集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大《26号准则》指资产重组》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监指号》管要求》《监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交指号》易监管》《上交所自律监指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》管指引第6号》中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所报告期指2024年和2025年《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》《粤开证券股估值报告指份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》备考合并财务报经天健会计师审阅的湘财股份有限公司2024年及截至2025年12月31指表日止期间备考财务报表
审阅报告指天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2026〕2-206号）中兴华会计师出具的《上海大智慧股份有限公司2025年度、2024年度专项审计报告指合并及母公司财务报表专项审计报告书》（中兴华专字（2026）第
00001867号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。
6湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）吸收合并方案简要介绍
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；
湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
交易形式吸收合并
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续交易方案简介
公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
公司名称湘财股份有限公司
法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经主营业务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 J67 资本市场服务吸收合并方 换股价格（发 湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股。行价格）是否设置换股价格调整方案□是√否本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董
事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价原则 定价基准日前 120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议
7湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公告日前120个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交
易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股，大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股。
公司名称上海大智慧股份有限公司
计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理计算机、软件及辅助设备的零售网络测试、网络运行维护房地产咨询（不得从事经纪）自有房地产经营活动，会议服主营业务务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计电视节目制作、发行游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经被吸收合营涉及行政许可的，凭许可证件经营）并方
所属行业 J69其他金融业
换股价格/交易 大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股
价格是否设置换股价格调整方案□是√否溢价率无溢价
定价原则详见“吸收合并方”定价原则吸收合并方与被吸收合并
湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，与大智慧存在关联关系方之间的关联关系
评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方
评估/估值方法市场法市场法本次吸收合并的首次董事会决议公本次吸收合并的首次董事会决议公基准日评估或估告日告日值情况财通证券出具的估值报告主要采用粤开证券出具的估值报告主要采用（如有）可比公司法和可比交易法，本次交可比公司法和可比交易法，本次交评估/估值结果易的定价公允、估值合理，不存在易的定价公允、估值合理，不存在损害湘财股份及其股东利益的情损害合并双方及其股东利益的情况。况。
增值率0%0%湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120
个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股吸收合并方异议股东收购票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
请求权价格本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
是否设置收购请求权价格调整方案□是√否大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个
交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定被吸收合并方异议股东现价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
金选择权价格权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
是否设置现金选择权价格调整方案□是√否湘财股份控股股东及其一致行动人大智慧实际控制人及其一致行动人股份锁定期安排出具了《关于自愿锁定股份的承诺出具了《关于自愿锁定股份的承诺
8湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要函》承诺“1、自湘财股份就本次函》，承诺“1、自湘财股份就本换股吸收合并发行的 A股股票发行 次换股吸收合并发行的 A股股票发
结束之日起18个月内，本公司不行结束之日起12个月内，本人不减持湘财股份的股票。2、如相关减持通过本次换股吸收合并取得的法律法规及规范性文件或中国证监湘财股份股票。2、如相关法律法会及证券交易所等证券监管机构对规及规范性文件或中国证监会及证
股份锁定期有其他要求，本公司同券交易所等证券监管机构对股份锁意对锁定期进行相应调整”。定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整”。
本次交易有无业绩补偿承诺□是√否
本次交易有无减值补偿承诺□是√否
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游√是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应√是□否其他需要特别说明的事项无
（二）募集配套资金情况简要介绍
1、募集资金概况
本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元（含本数），募集配套资金金额发行股份最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额为上限。
发行对象发行股份不超过35名特定对象。
本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大募集配套资金用途
数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项
目、补充流动资金及偿还债务等用途。
2、募集资金具体情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于募集配套资金定价基准日前本次募集配套资金的发定价基准日发行价格20个交易日公司股票交易均价的
行期首日80.00%。
发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30.00%。本次发行的股发行数量
份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
是否设置发行价格调□是√否整方案本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生锁定期安排
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
9湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
次换股吸收合并的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2025年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
大智慧189079.2382655.73133626.59
交易金额1712515.45
湘财股份4395197.92241952.331225958.35
大智慧/湘财股份4.30%34.16%10.90%
交易金额/湘财股份38.96%-139.69%是否达到重大资产重组标准否否是
注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；
注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。
2、本次交易构成大智慧的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2025年审计报告数据测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
大智慧189079.2382655.73133626.59
湘财股份4395197.92241952.331225958.35
湘财股份/大智慧2324.53%292.72%917.45%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其
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一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。
本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋
军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）对存续公司主营业务的影响
本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年-2024年连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。
本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共
11湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
（二）对存续公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285918.77万股，大智慧的总股本为
198916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股
份及新湖集团持有的大智慧股份。
综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至
514134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结
构变化情况如下：
本次换股实施前本次换股实施后项目持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例
新湖控股及其一致行动人115428.2840.37%115428.2822.45%
其中：新湖控股68985.5424.13%68985.5413.42%
衢州发展46442.7416.24%46442.749.03%
张长虹及其一致行动人--89063.6317.32%
其中：张长虹--71758.1113.96%
张婷--10798.232.10%
张志宏--6507.301.27%
总股本285918.77100.00%514134.37100.00%
由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他
12湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。
本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的持股百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（三）对存续公司主要财务指标的影响
根据湘财股份经审计的2024年度及2025年度财务报告，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
资产总额4395197.926196644.053855988.775631250.80
负债总额3167908.113225496.212671655.472724997.06
所有者权益1227289.812971147.851184333.312906253.75归属于母公司所有
1225958.352969803.831182314.562904356.43
者权益
资产负债率52.80%32.50%48.89%28.99%
营业总收入241952.33321876.52219210.27295741.91
利润总额65151.5959581.5016897.53-2553.28归属于母公司所有
46412.5740611.0710916.77-8416.05
者的净利润基本每股收益（元/0.160.080.04-0.02股）
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
13湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A股股票上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件。
四、债权人利益保护机制
湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（一）湘财股份的债务及其处理情况2025年10月14日，湘财股份在指定信息披露媒体刊登了《关于换股吸收合并事项通知债权人的公告》，通知根据《公司法》等相关法律法规的规定，湘财股份债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知者自公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求湘财股份清偿债务或提供相应担保。截至本报告书签署日，上述公告披露之日四十五日期限已届满，湘财股份未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。
（二）大智慧的债务及其处理情况2025年10月14日，大智慧在指定信息披露媒体刊登了《关于换股吸收合并事项通知债权人的公告》，通知根据《公司法》等相关法律法规的规定，大智慧债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知者自公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求大智慧清偿债务或提供相应担保。截至本报告书签署日，上述公告披露之日四十五日期限已届满，大智慧未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会
14湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第四次专门会议以及第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年
第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易已经湘财股份2025年第二次临时股东会审议通过；
4、本次交易已经大智慧2025年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及湘财股份董事、高级管理人员的股份减持计划湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
湘财股份全体董事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及大智慧董事、高级管理人员的股份减持计划
大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
大智慧全体董事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
15湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规
则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东（大）会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、2025年度财务报告，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如
16湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
下表所示：
2025年度2024年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
营业收入（万元）241952.33321876.52219210.27295741.91
净利润（万元）46155.1440368.1710578.59-9076.65归属于母公司所有者的
46412.5740611.0710916.77-8416.05
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.160.080.04-0.02
稀释每股收益（元/股）0.160.080.04-0.02
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模及业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
17湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制
订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。
上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
同时，湘财股份全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告书
“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
八、独立财务顾问的保荐承销资格
湘财股份聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，大智慧聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和粤开证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，湘财股份、大智慧将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证
券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情
势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从而导致本次交易将被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易或异常交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，大智慧第五届董事会
2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
19湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、
弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向
债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊
20湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、2025年度财务报告，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后存续公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的经营能力和抗风险能力将得到增强。
湘财股份已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，吸收合并方对合并成本大于合并中取得的被吸收合并方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作价及被吸收合并方目前可辨认净资产的情况，预计湘财股份将会因为本次交易确认较大金额的商誉。根据《审阅报告》，本次备考合并财务报表确认的新增商誉金额为
177.21亿元，占2025年12月31日备考报表资产总额、净资产、净利润的比例分别
为28.60%、59.64%、4389.90%。
根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。未来商誉资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，导致资产组可收回金额低于账面价值，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将大幅减少上市公司的当期利润，由于商誉占总资产、净资产的比例较高，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险。提请投资者注意相关风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
本次交易，湘财股份拟采用竞价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 80.00亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
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二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、
境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。
证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）整合风险
本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善
等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。另外，随着人工智能、大数据等新兴数字产业蓬勃发展，相关监管机构需要逐步出台一系列政策、法律法规文件来规范行业发展，行业内创新开发业务在短期内可能面临一定的不确定性，存续公司若在未来经营中未能适应政策的变化，违反相关法律法规，可能面临被监管机构处罚的风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、人员规模等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。另外，本次交易完成后，存续公司将在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都拥有子公司，由于各国家和地区在政治、法律和市场环境等方面存在较大差异，公司在境外面临政治风险、法律风险、监管风险等管理运营风险。
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（五）存续公司资质变更风险
大智慧各类业务开展依赖于相关经营资质，本次交易完成后，存续公司将承继及承接大智慧原有业务，大智慧将最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
（六）信息系统安全运行的风险
存续公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于存续公司金融服务大平台和互联网信息传输及交易系统的安全运行。若出现信息系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致存续公司产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给存续公司品牌及经营业绩带来不利影响。
（七）诉讼及仲裁风险
本次交易完成后，存续公司所涉及的业务种类丰富。合并后公司在经营过程中可能因业务开展过程涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。若相关诉讼或仲裁规模较大，可能对合并后公司业务发展及经营业绩造成不利影响。
湘财股份子公司湘财证券涉及云南信托诉讼案件，云南信托就其管理的云涌12号、
13号集合资金信托计划遭受损失而提起诉讼，诉至法院要求广东中诚实业控股有限公司（以下简称中诚公司）返还已收取的转让价款及利息，湘财证券作为被告之一，要求湘财证券承担连带责任。2024年11月，云南省昆明市中级人民法院下达《民事判决书》（以下简称“一审判决”），判决被告中诚公司向原告云南信托支付回购价款
3.429亿元及相应利息，被告湘财证券对被告中诚公司负担的上述债务承担56%的补充责任。湘财证券对上述一审判决不服，已向云南省高级人民法院提起上诉。2025年7月，云南省高级人民法院下达《民事裁定书》，认为：一审法院审理本案认定基本事实不清，适用法律错误，裁定撤销一审判决，发回重审。截至本报告书签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性，湘财证券2024年已根据一审判决结果全额计提预计负债。提请投资者注意相关风险。
（八）控股股东股份质押的风险
截至本报告书签署日，控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份
23湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
115428.28万股股份，其中已被质押的股份数量为110344.19万股，占湘财股份总股
本的38.59%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场全面深化改革，行业迎来历史性发展机遇当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键支撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。
2、政策推动金融数字化转型，金融行业迎接数字化智能化浪潮
当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。
随着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断提高，正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，其中提到深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平。把握数字化、网络化、智能化发展大势，充分发挥我国数据资源丰富、产业体系完备、应用场景广阔优势，激活数据要素潜能，加快数智技术创新，深化拓展“人
25湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要工智能+”，赋能经济社会发展和治理能力提升，促进生产方式深层次变革和生产力革命性跃迁。
2024年11月27日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经营服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与金融的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。
（二）本次交易的目的
1、金融科技赋能证券业务创新与发展
湘财股份的主营业务以证券服务业为主，主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。本次交易完成后，湘财股份拟以金融科技赋能证券业务作为核心思路，致力于通过将大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、业务流程管理、市场开拓、业务拓展、服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业务创新与发展。
本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。
2、优势互补协同提升综合金融服务能力
湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年-2024 年连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信
26湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。
湘财证券线下营业网点均衡合理，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。
大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，且作为大数据及数据工程处理领域的专家，数据整合维度广。大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。
本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动存续公司证券业务国际化布局。
二、本次吸收合并具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
（二）合并方式
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。
本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
27湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）换股发行股份的种类及面值本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币
普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股
份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格、换股比例及换股数量本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股，
大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股。
根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的 A股对价股票。
若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、
28湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。
本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
（八）股份锁定期
湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之日起 18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整”。
29湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要大智慧实际控制人张长虹先生及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之日起 12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整”。
（九）湘财股份异议股东的利益保护机制
为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
1、湘财股份异议股东
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。
2、收购请求权
为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
财通证券作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。
4、收购请求权价格
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日
内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
30湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、收购请求权的行使
（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每一股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；
在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，
31湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）大智慧异议股东的利益保护机制
为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
1、大智慧异议股东
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议
的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
2、现金选择权
为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
3、现金选择权提供方
粤开证券及真爱集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
4、现金选择权价格
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内
的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
32湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、现金选择权的行使
（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。
（2）登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（3）持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（4）已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，
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大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）资产交割本次交易的资产交割日为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公
司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；
自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。
大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、
人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、
锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东（大）会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管
部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并
34湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。
（十二）过渡期安排
在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适
用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况，应及时通知对方。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，
增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；
2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
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5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不
利影响；
7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（十三）债权债务安排
自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关
本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；
对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
（十四）员工安置
本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
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（十五）滚存未分配利润安排
除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
三、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（二）发行方式及发行对象
湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
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（四）发行股份数量及募集配套资金金额
本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
（五）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2025年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
38湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
大智慧189079.2382655.73133626.59
交易金额1712515.45
湘财股份4395197.92241952.331225958.35
大智慧/湘财股份4.30%34.16%10.90%
交易金额/湘财股份38.96%-139.69%是否达到重大资产重组标准否否是
注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；
注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。
2、本次交易构成大智慧的重大资产重组
基于湘财股份、大智慧2025年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
大智慧189079.2382655.73133626.59
湘财股份4395197.92241952.331225958.35
湘财股份/大智慧2324.53%292.72%917.45%是否达到重大资产是是是重组标准
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。
本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋
军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。
39湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对存续公司的影响
（一）对存续公司主营业务的影响
本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年-2024年连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。
本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
40湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）对存续公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285918.77万股，大智慧的总股本为
198916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股
份及新湖集团持有的大智慧股份。
综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至
514134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结
构变化情况如下：
本次换股实施前本次换股实施后项目持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例
新湖控股及其一致行动人115428.2840.37%115428.2822.45%
其中：新湖控股68985.5424.13%68985.5413.42%
衢州发展46442.7416.24%46442.749.03%
张长虹及其一致行动人--89063.6317.32%
其中：张长虹--71758.1113.96%
张婷--10798.232.10%
张志宏--6507.301.27%
总股本285918.77100.00%514134.37100.00%
由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他
安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。
本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的持股百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次
41湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（三）对存续公司主要财务指标的影响
根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、2025年度财务报告，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
资产总额4395197.926196644.053855988.775631250.80
负债总额3167908.113225496.212671655.472724997.06
所有者权益1227289.812971147.851184333.312906253.75
归属于母公司所有者权益1225958.352969803.831182314.562904356.43
资产负债率52.80%32.50%48.89%28.99%
营业总收入241952.33321876.52219210.27295741.91
利润总额65151.5959581.5016897.53-2553.28归属于母公司所有者的净
46412.5740611.0710916.77-8416.05
利润
基本每股收益（元/股）0.160.080.04-0.02
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A股股票上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会
42湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第
四次专门会议，第十届董事会审计委员会第十二次会议以及2025年第二次临时股东会审议通过；
2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年
第七次会议，第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，以及2025
年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）吸收合并方作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工关于所提供信息之作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等真实性、准确性和方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐完整性的承诺函瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
湘财股份一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组关于守法及诚信情管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交况的说明易的主体资格。
2、截至本说明出具之日，本公司以及本公司董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
43湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、最近五年内，本公司以及本公司董事、高级管理人员不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本公司以及
本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事及高级管理人员均
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依关于不存在不得参
法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、本公司与任何上市公司重董事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信大资产重组情形的息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
说明2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对关于不存在不得向湘财股份的重大不利影响尚未消除；
特定对象发行股票3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委情形的承诺函
员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、湘财股份或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害湘财股份利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所湘财股份全关于所提供信息之等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
体董事和高真实性、准确性和2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副级管理人员完整性的承诺函本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
44湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重关于守法及诚信情
大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承况的说明
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划。
关于股份减持计划2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌关于不存在不得参重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出与任何上市公司重行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本大资产重组情形的人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违说明规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
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承诺方承诺事项主要内容定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护湘财股份和全体股东的合
法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害湘财股份利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人不动用湘财股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期回报6、若湘财股份后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的填补措施的承诺函湘财股份股权激励的行权条件与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行以上承诺，若本人违反或拒不履行上述承诺，本人同意按中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定承担相应法律责任。
（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
湘财股份控关于所提供信息之一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
股股东新湖真实性、准确性和的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授控股完整性的承诺函权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、本公司承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本
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承诺方承诺事项主要内容公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司作为湘财股份的控股股东，将按照法律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证湘财股份资产独立完整
1、保证湘财股份具有独立完整的与其经营有关的业务体系及主
要相关资产，相关资产与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确。
2、保证湘财股份不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公
司控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。
（二）保证湘财股份人员独立
本公司承诺与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。本公司将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（三）保证湘财股份的财务独立
1、保证湘财股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。
关于保持上市公司2、保证湘财股份建设规范、独立的财务会计制度和对分公司、独立性的承诺函子公司的财务管理制度。
3、保证湘财股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证湘财股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5、保证湘财股份依法独立纳税。
（四）保证湘财股份业务独立
1、保证湘财股份业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不存在对湘财股份构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对湘财股份的正常经营
活动进行非法干预。
（五）保证湘财股份机构独立
1、本公司将保证湘财股份与本公司及本公司控制的其他企业保持独立运作。
2、本公司保证湘财股份保持健全的股份公司法人治理结构。湘
财股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。
47湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续依
照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属
企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
关于规范关联交易2、本公司保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章相关事项的承诺函程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。
3、本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本公司将依法承担责任。
1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案关于守法及诚信情调查的情形。
况的说明2、最近三年内，本公司未受到严重影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司原则同意本次交易。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司关于本次交易的原的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
则性意见及股份减3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
持计划的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理
人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法关于不存在不得参
机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、与任何上市公司重
本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易大资产重组情形的的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
说明2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之
日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。
关于自愿锁定股份2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等的承诺函
证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。
1、本公司不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股
关于摊薄即期回报份的利益；
填补措施的承诺函2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依
48湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘
财股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争。
2、在本次换股吸收合并完成后、本公司作为湘财股份控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与关于避免同业竞争与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务的承诺函或活动。
3、在本次换股吸收合并完成后、本公司作为湘财股份控股股东期间，本公司保证不会利用在湘财股份的控股股东地位，损害湘财股份及其下属企业的利益。本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。
1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌湘财股份控重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出股股东新湖关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本控股全体董与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
事、监事和大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高级管理人说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号—员—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材湘财股份实关于所提供信息之料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
际控制人黄真实性、准确性和致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，伟完整性的承诺函并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
49湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本人作为湘财股份的实际控制人，将按照法律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不利用本人实际控制人身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证湘财股份资产独立完整
1、保证湘财股份具有独立完整的与其经营有关的业务体系及主
要相关资产，相关资产与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确。
2、保证湘财股份不存在资金、资产及其他资源被本人及本人控
制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。
（二）保证湘财股份人员独立
本人承诺本人控制的其他企业与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。本人将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（三）保证湘财股份的财务独立
1、保证湘财股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，不存在本人及本人控制的其他企业以关于保持上市公司
违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。
独立性的承诺函2、保证湘财股份建设规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证湘财股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证湘财股份的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证湘财股份依法独立纳税。
（四）保证湘财股份业务独立
1、保证湘财股份业务独立于本人控制的其他企业。
2、保证本人控制的其他企业不存在对湘财股份构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、保证本人除行使法定权利之外，不对湘财股份的正常经营活
动进行非法干预。
（五）保证湘财股份机构独立
1、本人将保证湘财股份与本人控制的其他企业保持独立运作。
2、本人保证湘财股份保持健全的股份公司法人治理结构。湘财
股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。
50湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续依照相
关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公
正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
关于规范关联交易2、本人保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》
相关事项的承诺函等内部控制制度的规定行使相关权利，承担相应义务。不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。
3、本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。如因
本人未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本人将依法承担责任。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调关于守法及诚信情查的情形。
况的说明2、最近三年内，本人未受到严重影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、本人原则同意本次交易。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的关于本次交易的原股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
则性意见及股份减3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
持计划的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股份
的利益；
关于摊薄即期回报2、本人承诺切实履行本人作出的相关承诺，若本人违反上述承填补措施的承诺函
诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘
关于避免同业竞争财股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情
的承诺函形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争。
51湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容
2、在本次换股吸收合并完成后、本人作为湘财股份实际控制人期间，本人保证本人及本人实际控制的企业将不从事或参与与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
3、在本次换股吸收合并完成后、本人作为湘财股份实际控制人期间，本人保证不会利用在湘财股份的实际控制人地位，损害湘财股份及其下属企业的利益。本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本人或本人实际控制的
企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人或本人实际控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本人统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。
1、本公司原则同意本次交易。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司关于本次交易的原的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
则性意见及股份减3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
持计划的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
衢州发展4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之
日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。
关于自愿锁定股份2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等的承诺函
证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。
本公司同意在本次吸收合并项下，本公司所持大智慧的全部自愿放弃交易对价
新湖集团50000股股份直接注销，该等股份不参与换股，且本公司不要的承诺函求湘财股份向本公司支付任何对价。
（四）被吸收合并方作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工关于所提供信息之作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等真实性、准确性和方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐大智慧完整性的承诺函瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主
况的说明体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
52湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本说明出具之日，本公司、本公司董事、监事、高级管
理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、最近五年内，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形。
4、最近五年内，本公司除因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致本公司被投资者
提起赔偿诉讼、以及起诉要求本公司控股股东及实际控制人张
长虹承担本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司控股股东及实际控制人张长虹除因前述公司证券虚假陈述被本公司起诉向本公司支
付本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。
5、最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）、《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本公司、本
公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理
人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法关于不存在不得参
机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、与任何上市公司重
本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易大资产重组情形的的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
说明2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）被吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
大智慧全体
关于所提供信息之规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所董事和高级
真实性、准确性和等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
管理人员完整性的承诺函2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
53湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股份（如有），亦无任何减持大智慧股份的计划。
关于股份减持计划2、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实
的承诺函施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如出现因违反上述承诺而给大智慧或投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信情2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无况的说明关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
54湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容
3、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容
1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
关于所提供信息之3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、真实性、准确性和
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证完整性的承诺函
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在
大智慧控股两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向股东、实际证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信控制人张长息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
虹送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券关于守法及诚信情交易所纪律处分的情形。
况的说明3、最近五年内，除2021年本人被大智慧起诉要求支付大智慧因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证
券虚假陈述情形而导致向投资者支付的赔偿款项外，本人不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。
4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权
55湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容益和社会公共利益的重大违法行为。
本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协
议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，不谋求控制权承诺
谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。
本声明函由本人亲笔签署，真实、自愿，与合并协议同时生效且长期有效。
1、本人原则同意本次交易。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股关于本次交易的原份，亦无任何减持大智慧股份的计划。
则性意见及股份减3、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实大智慧控股
持计划的承诺函施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股东、实际股份同样遵守上述不减持承诺。
控制人张长4、如出现因违反上述承诺而给大智慧或投资者造成损失的，本虹及其一致人将依法承担相应的赔偿责任。
行动人张志
1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之
宏、张婷
日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财关于自愿锁定股份股份股票。
的承诺函2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等
证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。
（七）其他相关方承诺承诺方承诺事项主要内容
1、在本次吸收合并中，对符合《合并协议》约定的行使收购请
求权的条件，并根据湘财股份届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的湘财股份异议股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
关于向异议股东提2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履财通证券供收购请求权之承行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
诺函3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价
总额不超过1亿元（含1亿元），则将由真爱集团担任本次交关于向异议股东提易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的粤开证券供现金选择权的承股份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1诺函
亿元）的部分由真爱集团担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由本公司担任现金选择权提供方。
56湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项主要内容
本公司作为本次合并现金选择权的提供方，特作出以下承诺：
1、在本次合并中，对符合相关约定的行使现金选择权的条件，
并根据大智慧届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的大智慧异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价
总额不超过1亿元（含1亿元），则将由本公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）的部分由本公司担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由粤开证券担任现金选择权提供方。
本公司作为本次合并现金选择权的提供方，特作出以下承诺：
1、在本次合并中，对符合相关约定的行使现金选择权的条件，
并根据大智慧届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程关于向异议股东提序，成功申报行使现金选择权的大智慧异议股东，本公司将按真爱集团供现金选择权的承
照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现诺函
金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履
行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，
亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。科技金融和数字金融是金融机构的未来发展方向。本次交易前，湘财股份主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，本次交易完成后，湘财股份及子公司湘财证券与金融科技行业领先企业大智慧融合，湘财股份作为存续公司将整合
57湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
吸收合并双方资源，借助大智慧渠道、金融数据资源、AI智能优势，助力证券业务提高金融科技水平和综合金融服务能力，推动业务转型和模式重塑。
本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局，有助于存续公司充分发挥业务协同效应，稳步推进并实施存续公司发展战略，提升存续公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方湘财股份与大智慧在业务上存在较强的协同价值，具备业务整合基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（三）交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份减持情形或者大比例减持计划情况
2024年10月28日，大智慧实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公
司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的大智慧5.0003%股份通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金。2025年3月28日，本次交易双方披露了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。除前述情形外，本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前6个月至本报告签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易双方都属于上市公司，业务真实，交易双方采取市场法估值，并最终确定换股比例，交易定价公允。通过本次交易，存续公司可以充分发挥业务协同效应，提升存续公司经营效率，进一步提升市场份额及品牌影响力。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
58湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）湘财股份有限公司年月日
59湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）上海大智慧股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
