证券代码：600095证券简称：600095公告编号：临2025-071

湘财股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年10月13日

(二)股东会召开的地点：浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数1299

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）2037316391

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的

71.5373比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长史建明先生主持。本次会议的召集程序、表决方式、决议内容，均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。(五)公司董事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事长兼总裁史建明先生、独立董事韩灵丽女

士、职工代表董事徐涛先生出席现场会议，董事蒋军先生、董事许长安先生、董事杨天先生、独立董事程华女士、独立董事马理先生以通讯方式参会，董事陈健先生因工作原因未能参会。

2、公司董事会秘书潘琼女士出席现场会议，副总裁兼财务负责人程海东先生、副总裁柴建尧先生列席现场会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于本次交易符合相关法律法规的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037168581 99.9927 101010 0.0049 46800 0.0024

2、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037172981 99.9929 100210 0.0049 43200 0.0022

3.00议案名称：关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）3.01议案名称：本次换股吸收合并—换股吸收合并双方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037147381 99.9917 100210 0.0049 68800 0.0034

3.02议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146981 99.9916 99810 0.0048 69600 0.0036

3.03议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037143881 99.9915 103710 0.0050 68800 0.0035

3.04议案名称：本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146881 99.9916 99810 0.0048 69700 0.0036

3.05议案名称：本次换股吸收合并—换股价格及换股比例

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037143881 99.9915 103710 0.0050 68800 0.0035

3.06议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037147081 99.9916 99810 0.0048 69500 0.0036

3.07议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146681 99.9916 100210 0.0049 69500 0.0035

3.08议案名称：本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146481 99.9916 99810 0.0048 70100 0.0036

3.09议案名称：本次换股吸收合并—股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146181 99.9916 100710 0.0049 69500 0.0035

3.10议案名称：本次换股吸收合并—滚存未分配利润

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146281 99.9916 100310 0.0049 69800 0.00353.11议案名称：本次换股吸收合并—异议股东保护机制

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037143981 99.9915 102910 0.0050 69500 0.0035

3.12议案名称：本次换股吸收合并—过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037143681 99.9915 102510 0.0050 70200 0.0035

3.13议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并的交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037146481 99.9916 100210 0.0049 69700 0.0035

3.14议案名称：本次换股吸收合并—债权债务安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037145681 99.9916 101210 0.0049 69500 0.0035

3.15议案名称：本次换股吸收合并—员工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037144981 99.9915 101010 0.0049 70400 0.0036

3.16议案名称：本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140481 99.9913 100410 0.0049 75500 0.0038

3.17议案名称：本次募集配套资金—发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140581 99.9913 100310 0.0049 75500 0.0038

3.18议案名称：本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140181 99.9913 100710 0.0049 75500 0.0038

3.19议案名称：本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140581 99.9913 99810 0.0048 76000 0.0039

3.20议案名称：本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140681 99.9913 100210 0.0049 75500 0.00383.21议案名称：本次募集配套资金—募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140281 99.9913 99810 0.0048 76300 0.0039

3.22议案名称：本次募集配套资金—滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140181 99.9913 100710 0.0049 75500 0.0038

3.23议案名称：本次募集配套资金—生效和实施

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140181 99.9913 100310 0.0049 75900 0.0038

3.24议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037140181 99.9913 100210 0.0049 76000 0.00384、议案名称：关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037131881 99.9909 99810 0.0048 84700 0.0043

5、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037132581 99.9909 99710 0.0048 84100 0.0043

6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037133281 99.9910 99310 0.0048 83800 0.0042

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

规定及第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037133081 99.9910 99710 0.0048 83600 0.0042

8、议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条、《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037051581 99.9870 99310 0.0048 165500 0.00829、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037050681 99.9869 100210 0.0049 165500 0.0082

10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037045681 99.9867 99810 0.0048 170900 0.0085

11、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037046181 99.9867 100210 0.0049 170000 0.0084

12、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037043081 99.9865 99310 0.0048 174000 0.0087

13、议案名称：关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037046181 99.9867 99810 0.0048 170400 0.0085

14、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与

估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037048681 99.9868 99410 0.0048 168300 0.0084

15、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037045981 99.9867 100310 0.0049 170100 0.0084

16、议案名称：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交

易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037048981 99.9868 99410 0.0048 168000 0.0084

17、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037051481 99.9869 99810 0.0048 165100 0.008318、议案名称：关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037048581 99.9868 99910 0.0049 167900 0.008319、议案名称：关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 2037046681 99.9867 99910 0.0049 169800 0.0084

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权序号票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

1关于本次交易符合相5982013199.75351010100.1684468000.0781

关法律法规的议案

2关于本次交易构成重5982453199.76081002100.1671432000.0721

大资产重组、关联交易的议案

3.00关于湘财股份有限公

司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司

------并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

3.01本次换股吸收合并—5979893199.71811002100.1671688000.1148

换股吸收合并双方

3.02本次换股吸收合并—5979853199.7174998100.1664696000.1162

吸收合并方式

3.03本次换股吸收合并—5979543199.71231037100.1729688000.1148

换股发行股份的种类

及面值3.04本次换股吸收合并—5979843199.7173998100.1664697000.1163换股对象及换股实施股权登记日

3.05本次换股吸收合并—5979543199.71231037100.1729688000.1148

换股价格及换股比例

3.06本次换股吸收合并—5979863199.7176998100.1664695000.1160

换股发行股份的数量

3.07本次换股吸收合并—5979823199.71691002100.1671695000.1160

换股发行股份的上市地点

3.08本次换股吸收合并—5979803199.7166998100.1664701000.1170

权利受限的换股股东所持股份的处理

3.09本次换股吸收合并—5979773199.71611007100.1679695000.1160

股份锁定期

3.10本次换股吸收合并—5979783199.71631003100.1672698000.1165

滚存未分配利润

3.11本次换股吸收合并—5979553199.71241029100.1716695000.1160

异议股东保护机制

3.12本次换股吸收合并—5979523199.71191025100.1709702000.1172

过渡期安排

3.13本次换股吸收合并—5979803199.71661002100.1671697000.1163

吸收合并的交割

3.14本次换股吸收合并—5979723199.71531012100.1687695000.1160

债权债务安排

3.15本次换股吸收合并—5979653199.71411010100.1684704000.1175

员工安置

3.16本次募集配套资金—5979203199.70661004100.1674755000.1260

发行股份的种类、面值和上市地点

3.17本次募集配套资金—5979213199.70681003100.1672755000.1260

发行方式及发行对象

3.18本次募集配套资金—5979173199.70611007100.1679755000.1260

发行股份定价基准日及发行价格

3.19本次募集配套资金—5979213199.7068998100.1664760000.1268

发行股份数量及募集配套资金金额

3.20本次募集配套资金—5979223199.70691002100.1671755000.1260

本次募集配套资金发行股份锁定期

3.21本次募集配套资金—5979183199.7063998100.1664763000.1273

募集配套资金用途

3.22本次募集配套资金—5979173199.70611007100.1679755000.1260滚存未分配利润安排

3.23本次募集配套资金—5979173199.70611003100.1672759000.1267

生效和实施

3.24决议有效期5979173199.70611002100.1671760000.12684关于《湘财股份有限5978343199.6923998100.1664847000.1413公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

5关于本次交易履行法5978413199.6934997100.1662841000.1404

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

6关于本次交易不构成5978483199.6946993100.1656838000.1398《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

7关于本次交易符合5978463199.6943997100.1662836000.1395《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定的议案

8关于相关主体不存在5970313199.5584993100.16561655000.2760《上市公司监管指引

第7号》第十二条、《上市公司自律监管

指引第6号》第三十条情形的议案

9关于本次交易符合5970223199.55691002100.16711655000.2760《上市公司监管指引

第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

10关于本次交易符合5969723199.5485998100.16641709000.2851《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

11关于本次交易前125969773199.54941002100.16711700000.2835

个月内购买、出售资产情况的议案

12关于本次交易采取的5969463199.5442993100.16561740000.2902保密措施及保密制度

的议案

13关于同意本次交易有5969773199.5494998100.16641704000.2842

关备考审阅报告、估值报告的议案

14关于估值机构的独立5970023199.5535994100.16571683000.2808

性、估值假设前提的

合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

15关于本次交易摊薄即5969753199.54901003100.16721701000.2838

期回报风险提示及填补措施的议案

16关于提请股东会授权5970053199.5540994100.16571680000.2803

董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

17关于公司未来三年5970303199.5582998100.16641651000.2754

（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

18关于签署附条件生效5970013199.5534999100.16661679000.2800的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案

19关于本次交易信息公5969823199.5502999100.16661698000.2832

布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》相关标准的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议的议案1至议案19经股东会以特别决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案1至议案19对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：李明健、王晓波

2、律师见证结论意见：

湘财股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月14日

*上网公告文件

国浩律师（杭州）事务所关于湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书