湘财股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明

湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟通过向上海大智

慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股

吸收合并大智慧（以下简称“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称为“本次交易”）。

根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

根据湘财股份、大智慧2024年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大智慧194003.6877085.34143324.91

交易金额（注）1712515.45

湘财股份3855988.77219210.271182314.56

大智慧/湘财股份5.03%35.17%12.12%

交易金额/湘财股份44.41%-144.84%是否达到重大资产重组标准否否是注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本次交易重组报告书出具日大智慧的总股本数量-湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份）。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，公司董事蒋军先生、公司

12个月内曾任监事汪勤先生均为大智慧的董事；在不考虑湘财股份本次募集配

套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧实际控制人张长虹先生及其一致行动人预计将合计持有湘财股份5%以上的股份。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

特此说明。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月25日