湘财股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核

管理制度第一章总则

第一条为进一步完善湘财股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员薪酬及绩效考核管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，确保公司董事充分履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，保障公司持续、稳定和健康的发展，实现公司战略目标，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

1、内部董事：在公司内部任职的董事；

2、外部非独立董事：未在公司内部任职的非独立董事；

3、独立董事；

4、高级管理人员：总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由董事

会认定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应与股东利益相结合，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

1、坚持与公司长远利益相结合的原则；

2、坚持与公司规模、业绩等实际情况相结合的原则；

3、坚持按劳按绩分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；

4、坚持与所在地区、行业的实际情况相结合的原则；

5、坚持激励与约束并重的原则。

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董

事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。高级管理人员薪酬政策与方案由董事

1会批准；董事薪酬政策与方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准。

第二章薪酬体系与标准

第五条公司董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。薪酬水平与其岗位职责承担的责任、风险和经营业绩挂钩，并结合行业薪酬水平和履职情况确定，按月发放。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

经薪酬与考核委员会建议，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六条公司对独立董事每年发放津贴，于股东会通过其任职决议之日的次月起，按月发放。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条外部非独立董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务领取相应的薪酬。

第三章绩效考核及实施程序

第八条公司董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第九条公司董事的考核方式根据考核实施情况确定，可采用自评、互评或其他方式。董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条高级管理人员应当向薪酬与考核委员会按时提交年度书面述职报告

2作为绩效考核依据。薪酬与考核委员会从政治意识、职业操守、社会责任履行情

况、践行企业理念情况、履职情况、履职能力、重大贡献（如有）、重大风险（如有）等方面，对高级管理人员绩效薪酬进行评价并形成薪酬方案，并提交董事会审议。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章薪酬发放与调整

第十一条公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，在扣除个人所得税、各类社会保险费用、公司规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分后，将剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价依据经审计的财务数据开展。

结合公司实际情况和董事、高级管理人员的薪酬水平，部分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬提前发放，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，由公司在年度报告披露后次月追回。

第十三条公司业绩较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着

公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司可根据行业薪酬水平及社会通胀水平、公司经营发展状况与

盈利水平、组织结构调整、个人业绩及能力等因素变化提出董事、高级管理人员

的薪酬调整建议，由薪酬与考核委员会制定薪酬方案报董事会或股东会审核同意后生效。

3第五章薪酬的约束条件及止付追索

第十六条董事、高级管理人员在任职期间出现以下任意一种情况的，公司

可根据实际情况减少发放、不予发放绩效薪酬、中长期激励收入或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或被公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员的；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、违反公司规章制度，情节严重的；

4、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损失或者声誉损害的；

5、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后实施。

第二十条本制度如与国家的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家

有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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