证券代码：600095证券简称：湘财股份公告编号：临2025-052
湘财股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十届董事会第
十五次会议及第十届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，相应废止公司《监事会议事规则》。本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司
第十届监事会仍将严格按照相关制度规则要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司对照最新规则，结合公司自身实际情况，对《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定章程。本章程。
第二条湘财股份有限公司（以下简称“公第二条湘财股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和司”或者“本公司”）系依照《股份有限公其它有关规定成立的股份有限公司。司规范意见》和其他有关规定成立的股份有公司经哈尔滨市股份制协调领导小组限公司。
办公室哈股领办字[1993]42号《关于同意公司经哈尔滨市股份制协调领导小组1/46组建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的办公室哈股领办字[1993]42号《关于同意组批复》批准，以定向募集的方式设立；在哈建哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登复》批准，以定向募集的方式设立；在哈尔记，取得营业执照，统一社会信用代码：滨新区管理委员会行政审批局注册登记，取
912301991280348834。得营业执照，统一社会信用代码：
912301991280348834。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件对公司、股东、董事、监事、高级管的文件对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元
第十七条公司股份在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登有限责任公司上海分公司（以下简称“证券记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记机构”）集中存管。“证券登记机构”）集中存管。
第十八条公司发起人为：哈尔滨高新技术第二十条公司发起人为：哈尔滨高新技术
产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火
炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产
2/46业开发区对外贸易公司。出资方式：实物资业开发区对外贸易公司。出资方式：实物资
产49174407.19元，债券投资产49174407.19元，债券投资
1000000.00元，无形资产39825592.811000000.00元，无形资产39825592.81元。出资时间：1993年12月。元。出资时间：1993年12月。公司设立时发行的股份总数为8000万股、面额股的每股金额为1元。
第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
2859187743股，公司的股本结构为：普2859187743股，公司的股本结构为：普
通股2859187743股。通股2859187743股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证批准的其它方式。监会规定的其它方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份可以通
3/46择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因第二十三条第（三）项、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条份的，应当经股东会决议；因第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原（三）项、第（五）项、第（六）项的原因因收购本公司股份的，应当经2/3以上董事收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出出席的董事会会议决议，无须经股东大会决席的董事会会议决议，无须经股东会决议。
议。公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让。上述人员离职后6个月内，不得不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为
4/46为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续180日以上单独或者合计持有公要求予以提供。司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计公司有合理根据认为股东查阅前条所账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账述信息或者资料有不正当目的，可能损害公簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，司合法利益或其他股东合法利益的，可以拒说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会绝提供查阅。计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
5/46供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
6/46独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照本条
第一款、第二款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条第一款至第三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
7/46人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给公
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反司或者其他股东造成损失的，应当依法承担规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司控股股东及实际控制人对公司和债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
8/46证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。
9/46（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。
（十六）审议因第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额超过最近一期经审计净资产的50%以总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累（三）公司在一年内向他人提供担保的
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的产30%的担保；担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
公司对外担保的审批权限、审议程序和公司对外担保的审批权限、审议程序和
违反审批权限、审议程序的责任追究参照公违反审批权限、审议程序的责任追究参照公
司《对外担保管理制度》执行。司《对外担保管理制度》执行。
第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，并应次，并应于上一个会计年度完结之后的6个于上一个会计年度完结之后的6个月之内举月之内举行。行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
10/46（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或董事会指定的地点。住所地、董事会或者股东会召集人指定的地股东大会将设置会场，以现场会议形式点。
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东会将设置会场，以现场会议形式召参加股东大会提供便利。股东通过上述方式开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会的，视为出席。参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，但应当经全体独立董事按时召集股东会。经全体独立董事过半数同过半数同意。对独立董事要求召开临时股东意独立董事有权向董事会提议召开临时股大会的提议，董事会应当根据法律、行政法东会。对独立董事要求召开临时股东会的提规和本章程的规定，在收到提议后10日内议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后10日内提出同意面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或者不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
11/46董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东会，并应当以向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规
12/46定。定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知本章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20
开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将东大会将于会议召开15日前以公告方式通于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；
公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日；
记日和参会登记时间；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。
决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会采用网络或者其他方式召开的，的事项需要独立董事发表意见的，发布股东应当在股东会通知中明确载明网络或者其大会通知或补充通知时将同时披露独立董他方式的表决时间及表决程序。股东会网络事的意见及理由。或者其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会采用网络或其他方式召开的，场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于应当在股东大会通知中明确载明网络或其现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应13/46场股东大会召开前一日下午3:00，并不得当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；委托代理他人出席会
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股议的，应出示本人有效身份证件、股东授权东授权委托书、股东身份证、股东股票账户委托书、股东身份证。
卡。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人或董事会、其他决策机构决席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议授权的人出席会议。法定代表人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
14/46代表人资格的有效证明、股东股票账户卡；人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人授权委托书身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、股东股票账户卡。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一股份的类别和数量；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
15/46会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
16/46第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保金额超过公司最近
总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
17/46证券公司、证券服务机构，公开请求公司股证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提东委托其代为出席股东会，并代为行使提案案权、表决权等股东权利。征集股东投票权权、表决权等股东权利。征集股东投票权应应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股股东投票权。除法定条件外，公司不得对征东投票权。除法定条件外，公司不得对征集集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订与董事、高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负责的人负责的合同。合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事（一）公司非独立董事候选人由董事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总会、单独或者合并持有公司有表决权股份总
数3%以上股份的股东向董事会提出，由董数1%以上股份的股东向董事会提出，由董事事会以提案方式提交股东大会选举；会以提案方式提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股单独或者合并持有公司有表决权股份总数
份总数1%以上股份的股东向董事会提出，1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会由董事会以提案方式提交股东大会选举。提以提案方式提交股东会选举。提名人不得提名人不得提名与其存在利害关系的人员或名与其存在利害关系的人员或者有其他可者有其他可能影响独立履职情形的关系密能影响独立履职情形的关系密切人员作为切人员作为独立董事候选人。依法设立的投独立董事候选人。依法设立的投资者保护机资者保护机构可以公开请求股东委托其代构可以公开请求股东委托其代为行使提名为行使提名独立董事的权利；独立董事的权利；
（三）公司监事候选人中由股东代表担（三）提名人应向董事会提供其提出的任的，由单独或者合并持有公司有表决权股董事候选人简历和基本情况，董事会应在股份总数3%以上股份的股东或监事会提出，东会召开前向股东公告董事候选人的简历由监事会以提案的方式提交股东大会选举；和基本情况；独立董事的提名人在提名前应
（四）公司监事候选人中由职工代表担当征得被提名人的同意，并应当充分了解被任的，经职工代表大会、职工大会或者其他提名人的职业、学历、职称、详细的工作经形式民主选举产生后，直接进入监事会；历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
（五）提名人应向董事会提供其提出的情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
董事或监事候选人简历和基本情况，董事会其他条件发表意见；
应在股东大会召开前向股东公告董事或监（四）董事候选人应在股东会召开之前
事候选人的简历和基本情况；独立董事的提作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
18/46名人在提名前应当征得被提名人的同意，并露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、选后切实履行董事职责；被提名的独立董事
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信应当就其符合独立性和担任独立董事的其
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担他条件作出公开声明。
任独立董事的其他条件发表意见；股东会就选举董事进行表决时，根据本
（六）董事或监事候选人应在股东大会章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥诺公开披露的董事或监事候选人的资料真有权益的股份比例在30%以上的，或者股东实、完整并保证当选后切实履行董事或监事会选举两名以上独立董事时，应当实行累积职责；被提名的独立董事应当就其符合独立投票制。
性和担任独立董事的其他条件作出公开声前款所称累积投票制是指股东会选举明。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同股东大会就选举董事、监事进行表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，应该实行累积投票制。用。
股东大会表决实行累积投票制应执行股东会表决实行累积投票制应执行以
以下原则：下原则：
（一）实行累积投票时，会议主持人应（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣当于表决前向到会的股东和股东代理人宣
布对董事、监事的选举实行累积投票，并告布对董事的选举实行累积投票，并告知累积知累积投票时表决票数的计算方法和选举投票时表决票数的计算方法和选举规则。董规则。董事会、监事会应当根据股东大会议事会应当根据股东会议程，事先准备专门的程，事先准备专门的累积投票的选票。该选累积投票的选票。该选票除与其他选票相同票除与其他选票相同部分外，还应当明确标部分外，还应当明确标明是董事选举累积投明是董事、监事选举累积投票选票的字样，票选票的字样，并应当标明会议名称、董事并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓候选人姓名、股东名称或者姓名、股东代理
名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票
持股份数、累积投票时的表决票数、投票时数、投票时间。
间。（二）累积表决票数计算办法。每一股
（二）累积表决票数计算办法。每一股东的投票权总数等于该股东所持有的股份
东的投票权总数等于该股东所持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股自拥有的投票权享有相应的表决权。
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。（三）累积投票制选举规则。
（三）累积投票制选举规则。1、每位股东所投的董事选票数不得超
1、每位股东所投的董事、监事选票数过其拥有董事选票数的最高限额。在执行累
不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限积投票时，投票股东必须在一张选票上注明额。在执行累积投票时，投票股东必须在一其所选举的所有董事，并在其选举的每名董张选票上注明其所选举的所有董事、监事，事后表明其使用的投票权数。如果选票上该并在其选举的每名董事、监事后表明其使用股东使用的投票总数超过该股东所合法拥的投票权数。如果选票上该股东使用的投票有的投票数，则该选票无效；如果选票上该总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该股东使用的投票总数不超过该股东所合法选票无效；如果选票上该股东使用的投票总拥有的投票数，则该选票有效；
数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该2、董事候选人根据得票多少的顺序来选票有效；确定最后的当选人，但每一位当选董事的得
2、董事、监事候选人根据得票多少的票必须超过出席股东会所持表决权的半数；
19/46顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董3、对得票相同的董事候选人，若同时
事、监事的得票必须超过出席股东大会所持当选超出董事应选人数，需重新按累积投票表决权的半数；选举方式对上述董事候选人进行再次投票
3、对得票相同的董事、监事候选人，选举；
若同时当选超出董事、监事应选人数，需重4、若一次累积投票未选出本章程规定新按累积投票选举方式对上述董事、监事候的董事人数，对不够票数的董事候选人进行选人进行再次投票选举；再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
4、若一次累积投票未选出本章程规定选；
的董事、监事人数，对不够票数的董事、监5、公司非独立董事和独立董事的选举事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司实行分开投票，分别计算。
下次股东大会补选；
5、公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师师、股东代表与监事代表共同负责计票、监与股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结果布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或者其代理人，有权通过相应的投票系统的投票结果。查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
20/46果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记机构作为内地与香港对或者弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结案的，新任董事在股东会结束后立即就任。
束后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案
第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
21/46（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至第（六）违反本条规定选举、委派董事的，该选项规定选举、委派董事的，该选举、委派无举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出效。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其董事在任职期间出现本条第一款第履职。
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期3年，任期届满可连选连任，但是任期3年，任期届满可连选连任，但是独立独立董事连续任职不得超过6年。董事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。
公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
22/46和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者以其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通过，己有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归公司归为己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
23/46范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条董事辞任生效或者任期届
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任不当然解除，在辞任生效或者任期届满后五职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义息。其他义务在本章程规定的辞职生效或任务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成期届满后半年期限内仍然有效。为公开信息。其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
24/46第一百零二条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行职务，给他人造成
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事会由9名董事组成，设第一百零九条公司设董事会，董事会由9
董事长1人，可以设副董事长1人。公司聘名董事组成，设董事长1人，可以设副董事任适当人员担任独立董事，独立董事不少于长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事会人数的三分之一，其中至少包括一名董事的过半数选举产生。
会计专业人士。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）决定因本章程第二十五条第
的方案；（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份
（八）决定因第二十三条第（三）、（五）、的事项；
（六）项情形收购本公司股份的事（八）在股东会授权范围内，决定公司项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制定公司的基本管理制度；
项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；25/46（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检（十六）法律、行政法规、部门规章、查总裁的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会与薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会战略委员会主要职责权限
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
26/46（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百零七条董事会应当就注册会计师第一百一十一条董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。
第一百零九条公司对交易行为建立严格第一百一十三条公司对交易行为建立严
的审查和决策程序，重大投资项目应当组织格的审查和决策程序，重大投资项目应当组有关专家、专业人员进行评审，并报董事会织有关专家、专业人员进行评审，并报董事或股东大会批准。会或者股东会批准。
（一）交易事项的审批程序（一）交易事项的审批程序
交易事项包括：购买或者出售资产；对交易事项包括：购买或者出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先
27/46购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交
易所认定的其他交易。易所认定的其他交易。
1、公司发生的交易（提供担保、财务1、公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个（3）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；额超过100万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、财务2、公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个（3）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；
28/46（5）交易标的（如股权）在最近一个（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；额超过500万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。以上，且绝对金额超过5000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当当按照规定履行信息披露义务：按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前一款第（二）公司发生的交易仅达到前一款第
（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。的。
3、对外担保3、对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。提交董事会或者股东会进行审议。
公司发生本章程第四十一条规定的担公司发生本章程第四十七条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
4、财务资助4、财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
议：（1）单笔财务资助金额超过公司最近
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
10%；（4）法律、行政法规、部门规章或者
29/46（4）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
的，可以免于适用前两款规定。5、委托理财
（二）关联交易事项的审批程序公司进行委托理财，因交易频次和时效
关联交易，是指本公司或者本公司控股要求等原因难以对每次投资交易履行审议子公司与本公司的关联人之间发生的转移程序和披露义务的，可以对投资范围、额度资源或者义务的事项，包括以下交易：购买及期限等进行合理预计，以额度计算占净资或者出售资产；对外投资（含委托理财、对产的比例，适用董事会和股东会审议标准的子公司投资等）；提供财务资助（含有息或规定。者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租相关额度的使用期限不应超过12个入或者租出资产；委托或者受托管理资产和月，期限内任一时点的交易金额（含前述投业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；资的收益进行再投资的相关金额）不应超过签订许可使用协议；转让或者受让研究与开投资额度。
发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优（二）关联交易事项的审批程序先认缴出资权等）；购买原材料、燃料、动关联交易，是指本公司或者本公司控股力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；子公司与本公司的关联人之间发生的转移
委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人资源或者义务的事项，包括以下交易：购买共同投资；其他通过约定可能引致资源或者或者出售资产；对外投资（含委托理财、对义务转移的事项。子公司投资等）；提供财务资助（含有息或公司与关联自然人发生的交易金额在者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租
30万元以上的关联交易（提供担保除外），入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
应经董事会审议批准。业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
公司不得直接或者间接向董事、监事、签订许可使用协议；转让或者受让研究与开高级管理人员提供借款。发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优公司与关联法人发生的交易金额在300先认缴出资权等）；购买原材料、燃料、动
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人外），应经董事会审议批准。共同投资；其他通过约定可能引致资源或者公司与关联人发生的交易（提供担保除义务转移的事项。外）金额在3000万元以上，且占公司最近公司与关联自然人发生的交易金额在一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交30万元以上的关联交易（提供担保除外），易，除应经董事会审议批准外，还应当提供应经董事会审议批准。
符合《证券法》规定的证券服务机构，对交公司不得直接或者间接向董事、高级管易标的出具的审计或者评估报告，并将该交理人员提供借款。
易提交股东大会审议。公司与关联法人发生的交易金额在300与日常经营相关的关联交易所涉及的万元以上，且占公司最近一期经审计净资产交易标的，可以不进行审计或者评估。绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除公司为关联人提供担保的，不论数额大外），应经董事会审议批准。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大公司与关联人发生的交易（提供担保除会审议。外）金额在3000万元以上，且占公司最近关联自然人和关联法人的认定标准以一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
30/46上海证券交易所的规定为准。易，除应经董事会审议批准外，还应当提供
符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
关联自然人和关联法人的认定标准以上海证券交易所的规定为准。
第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件；（三）签署董事会重大文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公定和《公司章程》的特别处置权，并在事后司董事会及股东大会报告；向公司董事会及股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议。
第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议采用现书面表决方式。场、通信或者现场与通讯相结合的方式，表董事会临时会议在保障董事充分表达决采用书面表决方式。
31/46意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出董事会临时会议在保障董事充分表达决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应当
32/46符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司全
33/46体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十四条审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
34/46（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十八条战略委员会的主要职责
是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
新增条款第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
35/46定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条本章程第九十四条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总裁可以在任期届满以前第一百四十八条总裁可以在任期届满以提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条公司设董事会秘书负责第一百五十条公司设董事会秘书负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等务等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
新增条款第一百五十一条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
36/46当承担赔偿责任。
第一百四十九条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和证券交易所报送并披露告。中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及中国证监会及证券交易所的律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。
第一百五十条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》及本章程规定向损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的利润退还公司；给公司造成损失的，股东司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条公司利润分配政策应重第一百五十八条公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制视对投资者的合理投资回报。公司董事会制
37/46订利润分配方案。董事会审议通过利润分配订利润分配方案。董事会审议通过利润分配
方案后报股东大会审议批准。方案后报股东会审议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议时，股东会对利润分配方案进行审议时，应应通过多种渠道主动与股东特别是中小股通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参参与股东大会的权利，充分听取中小股东的与股东会的权利，充分听取中小股东的意见意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件条件的股东可以征集股东投票权。的股东可以征集股东投票权。
如因公司经营状况或外部经营环境发如因公司经营状况或者外部经营环境
生重大变化需调整利润分配政策，公司应以发生重大变化需调整利润分配政策，公司应股东权益保护为出发点，经详细论证后履行以股东权益保护为出发点，经详细论证后履相应的决策程序，并经出席股东大会的股东行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应所持表决权的2/3以上通过。审计委员会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的当对利润分配政策的调整或者变更的理由
真实性、充分性、合理性、审议程序的真实的真实性、充分性、合理性、审议程序的真性和有效性以及是否符合本章程规定的条实性和有效性以及是否符合本章程规定的件等事项发表意见。条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充分考公司变更后的利润分配政策须充分考
虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。法律法规及本章程的规定。
公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2个后，或者公司董事会根据年度股东会审议通月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会和股东大会在对利润分配政策的决策和论在对利润分配政策的决策和论证过程中应
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
小股东的意见。（二）利润分配的具体政策
（二）利润分配的具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金利。在有条件的情况下，公司可以进行中期方式分配股利。在有条件的情况下，公司可利润分配。公司制定利润分配方案时，应当以进行中期利润分配。公司制定利润分配方以母公司报表中可供分配利润为依据。案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
2、公司现金分红的具体条件和比例：依据。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分2、公司现金分红的具体条件和比例：
配利润为正的情况下，在足额预留法定公积公司在当年盈利且累计未分配利润为正的金、任意公积金以后，且公司现金流满足公情况下，在足额预留法定公积金、任意公积司正常经营和长期发展的前提条件下，将积金以后，且公司现金流满足公司正常经营和
38/46极采取现金分红方式分配股利，并保证最近长期发展的前提条件下，将积极采取现金分
三年以现金方式累计分配的利润不少于最红方式分配股利，并保证最近三年以现金方近三年实现的年均可分配利润的百分之三式累计分配的利润不少于最近三年实现的十。每年度具体分红比例由公司董事会根据年均可分配利润的百分之三十。每年度具体相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公分红比例由公司董事会根据相关规定和公司股东大会审议决定。如股东存在违规占用司当年度经营情况拟定，由公司股东会审议资金情形的，公司在利润分配时，应当先从决定。如股东存在违规占用资金情形的，公该股东应分配的现金红利中扣减其占用的司在利润分配时，应当先从该股东应分配的资金。现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指公司在未来十二个月内董事会应综合考虑企业所处行业特点、
拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及
司最近一期经审计合并报表归属于公司股当年是否有重大资金支出安排等因素，在不东的净资产百分之三十（含百分之三十）的同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
重大投资计划等。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大董事会应综合考虑企业所处行业特点、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及红在本次利润分配中所占比例最低应达到
当年是否有重大资金支出安排等因素，在不80%；
同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的，可以按照上述规定执行。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分3、公司发放股票股利的具体条件：公红在本次利润分配中所占比例最低应达到司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
20%。票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
公司发展阶段不易区分但有重大资金利有利于公司全体股东整体利益时，可以在支出安排的，可以按照上述规定执行。满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
3、公司发放股票股利的具体条件：公分配预案。
司在经营情况良好，并且董事会认为公司股（三）利润分配的决策程序票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股1、公司每年利润分配预案由公司董事
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股满足上述现金分红的条件下，提出股票股利东回报、资金需求情况、社会资金成本以及分配预案。外部融资环境等因素，并依据本章程的规划
（三）利润分配的决策程序提出，利润分配预案经公司董事会审议通过
1、公司每年利润分配预案由公司董事后提交股东会审议。公司在制定现金分红具
会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股体方案时，董事会应当认真研究和论证公司东回报、资金需求情况、社会资金成本以及现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
外部融资环境等因素，并依据《公司章程》条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董的规划提出，利润分配预案经公司董事会审事可以征集中小股东的意见，提出分红提
39/46议通过后提交股东大会审议。公司在制定现案，并直接提交董事会审议。
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和2、董事会提出的利润分配方案需经董论证公司现金分红的时机、条件和最低比事会过半数表决通过。股东会对现金分红具例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动公司独立董事可以征集中小股东的意见，提与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并出分红提案，并直接提交董事会审议。及时答复中小股东关心的问题；股东会对现
2、董事会提出的利润分配方案需经董金分红具体预案进行审议时，应为中小股东
事会过半数以上表决通过。股东大会对现金提供网络投票表决途径。
分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠3、公司召开年度股东会审议年度利润道主动与股东特别是中小股东进行沟通和分配方案时，可审议批准下一年中期现金分交流，并及时答复中小股东关心的问题；股红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应东会审议的下一年中期分红上限不应超过为中小股东提供网络投票表决途径。相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
3、监事会应当对董事会执行公司分红根据股东会决议在符合利润分配的条件下
政策和股东回报规划的情况及决策程序进制定具体的中期分红方案。
行监督，对董事会制定或修改的利润分配政4、审计委员会应当对董事会执行公司策进行审议，并经过半数监事通过，在公告分红政策和股东回报规划的情况及决策程董事会决议时应同时披露监事会的审核意序进行监督，对董事会制定或者修改的利润见。分配政策进行审议，并经过半数审计委员会
4、公司当年盈利且满足现金分红条件成员通过。
但未作出利润分配方案或现金分红比例低5、公司当年盈利且满足现金分红条件
于公司章程规定的，管理层需向董事会提交但未作出利润分配方案或者现金分红比例详细的情况说明，包括未分红或现金分红比低于本章程规定的，管理层需向董事会提交例低的原因、未用于分红的资金留存公司的详细的情况说明，包括未分红或者现金分红用途和使用计划，并公开披露；董事会审议比例低的原因、未用于分红的资金留存公司通过后提交股东大会审议批准。的用途和使用计划，并公开披露；董事会审
5、公司若因不能满足章程规定的分红议通过后提交股东会审议批准。
条件而不进行现金分红或现金分红比例低6、公司若因不能满足章程规定的分红
于公司章程规定时，董事会应就不进行现金条件而不进行现金分红或者现金分红比例分红或现金分红比例低的具体原因、公司留低于本章程规定时，董事会应就不进行现金存收益的确切用途及预计投资收益等事项分红或者现金分红比例低的具体原因、公司
进行专项说明，提交股东大会审议，并在公留存收益的确切用途及预计投资收益等事司年度报告和指定媒体上予以披露。项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
第一百五十五条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款第一百六十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会
40/46负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条会计师事务所的审计费用第一百六十九条会计师事务所的审计费由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十一条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前10天事先通知会计计师事务所时，提前10天事先通知会计师师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进所进行表决时，允许会计师事务所陈述意行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百六十八条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
新增条款第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日
41/46日内通知债权人，并于30日内在指定媒体内通知债权人，并于30日内在指定媒体或上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，可以要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定媒体通知债权人，并于30日内在指定媒体或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起10日内通知债权人，并于30日内在定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起指定媒体或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增条款第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十七条公司为增加注册资本发
42/46行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百七十八条公司有本章程第一百七第一百九十条公司有本章程第一百八十
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第一百七第一百九十一条公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事清算。清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起15日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是股东会决议另清算组进行清算。选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
43/46生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未
45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
44/46第一百八十七条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十八条股东大会决议通过的章第二百条股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登变更登记。记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修第二百零一条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。
第一百九十一条释义第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规第二百零四条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第一百九十三条本章程以中文书写，其他第二百零五条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一义时，以在哈尔滨新区管理委员会行政审批次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第一百九十六条本章程附件包括股东大第二百零八条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则、董事会议事规则。
规则。
45/46第一百九十七条本章程自股东大会审议通第二百零九条本章程自股东会审议通过过之日起施行。之日起施行。
《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次修改后的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会
2025年8月29日
沪公网安备31011802005267号
