财通证券股份有限公司

关于本次交易不构成重组上市的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公

司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的湘财股份独

立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）