财通证券股份有限公司

关于湘财股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行

情况的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公

司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套

资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的湘财股份独立财务顾问，对湘财股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、湘财股份内幕信息知情人登记制度的制定情况

湘财股份已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。

二、湘财股份内幕信息知情人登记制度的执行情况

湘财股份与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

湘财股份对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，湘财股份还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交易所进行了登记备案。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、湘财股份已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人

登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

2、湘财股份在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法

披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

（以下无正文）