财通证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公

司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）吸收合并方湘财股份的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见：

1、截至本核查意见出具日，大智慧从事的相关主营业务均已取得相关监管

部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。湘财股份已在《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及

审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；

2、自本次交易交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本、经营范围等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前，湘财股份及大智慧均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力；有利于存续公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

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