股票代码：600095股票简称：湘财股份上市地点：上海证券交易所

股票代码：601519股票简称：大智慧上市地点：上海证券交易所

湘财股份有限公司

换股吸收合并

上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）吸收合并方被吸收合并方湘财股份有限公司上海大智慧股份有限公司

哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软

北路7号件园14幢22301－130座吸收合并方独立财务顾问被吸收合并方独立财务顾问

二〇二五年十月湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书吸收合并双方声明

吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

吸收合并双方控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

1湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

特别声明

吸收合并双方及控股股东、实际控制人，以及除大智慧董事陈志外的全体董事、监事及高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大智慧董事陈志因身体原因无法履职，故其无法保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。

2湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出

具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

吸收合并双方声明..............................................1

特别声明..................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、本次交易的性质............................................16

三、本次交易对存续公司的影响.......................................17

四、债权人利益保护机制..........................................20

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...............................20

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划............................21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

八、独立财务顾问的保荐承销资格......................................24

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与合并后公司相关的风险........................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景及目的.........................................31

二、本次吸收合并具体方案.........................................33

三、募集配套资金安排...........................................43

四、本次交易的性质............................................44

五、本次交易对存续公司的影响.......................................46

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................48

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................49

八、本次交易的必要性...........................................63

4湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节吸收合并方基本情况.........................................65

一、吸收合并方概况............................................65

二、吸收合并方历史沿革..........................................65

三、吸收合并方产权控制情况........................................69

四、主营业务发展情况...........................................71

五、最近三年及一期主要财务指标......................................73

六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况...............................74

第三节被吸收合并方基本情况........................................75

一、被吸收合并方概况...........................................75

二、被吸收合并方历史沿革.........................................75

三、产权控制情况.............................................78

四、大智慧下属企业情况..........................................79

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................89

六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.....................................................92

七、主营业务发展情况...........................................92

八、最近两年及一期主要财务指标.....................................114

九、主要经营资质............................................115

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...115

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况.............................115

十二、债权债务转移及人员安置情况....................................115

十三、交易标的是否为股权情况的说明...................................116

十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................116

十五、报告期内会计政策及相关会计处理..................................117

第四节换股吸收合并方案.........................................127

一、换股吸收合并的总体方案概述.....................................127

二、换股吸收合并双方..........................................127

三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况................................127

四、异议股东权利保护机制........................................127

五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排...............128

5湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排.............................128

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置...................................128

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排..........................128

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响..............................128

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响................................128

第五节募集配套资金情况.........................................130

一、募集配套资金安排..........................................130

二、募集配套资金的用途.........................................131

三、本次募集配套资金的必要性......................................137

四、湘财股份募集资金管理制度......................................139

五、募集配套资金失败的补救措施.....................................140

第六节本次交易估值情况.........................................141

一、估值假设..............................................141

二、估值思路及方法选择.........................................141

三、吸收合并双方换股价格合理性分析...................................143

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析.................................151

五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析...................153

第七节本次交易协议的主要内容......................................156

一、本次吸收合并的方式.........................................156

二、本次合并的安排...........................................156

三、湘财股份异议股东的收购请求权....................................158

四、大智慧异议股东的现金选择权.....................................160

五、本次吸收合并的交割.........................................162

六、过渡期安排.............................................163

七、债权债务安排............................................164

八、员工安置..............................................165

九、税款和费用.............................................165

十、合并协议的生效、修改、补充与解除..................................165

第八节本次交易的合规性分析.......................................167

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................167

6湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.........................170

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................170

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................170

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定...............171

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................172

七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定.............................173

八、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求........................175

九、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........175

十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明

确意见.................................................176

第九节管理层讨论与分析.........................................177

一、本次交易前湘财股份财务状况与经营成果的讨论与分析..........................177

二、大智慧行业特点和竞争能力的讨论与分析................................192

三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析...........................205

四、本次交易的整合管控安排.......................................232

五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务

指标和非财务指标的影响的分析......................................234

第十节财务会计信息...........................................244

一、合并双方的财务报表.........................................244

二、备考财务会计资料..........................................254

第十一节同业竞争和关联交易.......................................261

一、同业竞争情况............................................261

二、本次交易前后的关联交易情况.....................................262

第十二节风险因素............................................277

一、与本次交易相关的风险........................................277

二、与合并后公司相关的风险.......................................280

三、其他风险..............................................282

第十三节其他重要事项..........................................284

7湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方

占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况.......................284二、本次交易对存续公司负债结构的影响..................................284

三、吸收合并双方最近12个月重大资产购买或出售情况...........................284

四、本次交易对公司治理机制的影响....................................285

五、本次交易后合并后公司的现金分红政策.................................285

六、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明.........................287

七、相关方买卖湘财股份和大智慧股票的自查情况..............................288

八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或者《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....302

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................302

十、债权人利益保护机制.........................................305

十一、其他重要信息...........................................305

第十四节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见...........................306

一、独立董事意见............................................306

二、相关证券服务机构意见........................................309

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................315

一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构..................................315

二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构.................................315

三、吸收合并方法律顾问.........................................315

四、被吸收合并方法律顾问........................................316

五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构............................316

六、被吸收合并方审计机构........................................316

第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...........................317

第十七节备查文件............................................330

一、备查文件..............................................330

二、备查地点..............................................330

附件一：大智慧自有房产.........................................334

附件二：大智慧主要租赁房产.......................................337

附件三：大智慧专利...........................................339

8湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

附件四：大智慧注册商标.........................................341

附件五：大智慧主要软件著作权......................................348

9湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

重组报告书、报告书、《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并指本报告书募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、湘财股份指湘财股份有限公司

哈高科指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，湘财股份曾用名被吸收合并方、大智慧指上海大智慧股份有限公司

吸收合并双方、合并双指湘财股份和大智慧

方、双方

本次换股吸收合并、本 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A股股票的方式换股指

次吸收合并、本次合并吸收合并大智慧的交易行为存续公司指本次吸收合并后的湘财股份湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金募集配套资金指的交易行为

湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A股股票的方式换股

本次交易、本次重组指吸收合并大智慧，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为湘财证券指湘财证券股份有限公司新湖控股指新湖控股有限公司衢州发展指衢州信安发展股份有限公司

新湖集团指浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公

可交债指司债券（第一期）及湘财股份有限公司2022年面向专业投资者

非公开发行可交换公司债券（第二期）

若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总交易均价指量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧

换股股东、换股对象指

自身、新湖集团以外的大智慧全体股东

本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换换股指为湘财股份为本次吸收合并所发行的股票的行为

根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财换股比例指股份股票的比例，确定为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并

方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对

湘财股份异议股东指票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并

大智慧异议股东指方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对

10湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报行使该权收购请求权指利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分湘财股份股票本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行使该权利现金选择权指的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大智慧股票向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价并受让相收购请求权提供方指应湘财股份股票的机构向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并受让相应现金选择权提供方指大智慧股票的机构收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财股份异议

收购请求权实施日指股东支付现金对价，并受让其所持有的湘财股份股票之日，具体日期将由吸收合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智慧异议股

现金选择权实施日指东支付现金对价，并受让其所持有的大智慧股票之日，具体日期将由吸收合并双方另行协商确定并公告

确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之日，该日换股实施股权登记日指须为上交所的交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登

/记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日换股日交割日指相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务换股吸收合并的定价基指吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日准日募集配套资金的定价基指湘财股份关于本次募集配套资金的发行期首日准日《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协合并协议指议》过渡期指合并协议签署日起至交割日止的期间嘉亿1号基金指嘉亿价值成长1号私募证券投资基金财汇科技指上海大智慧财汇数据科技有限公司大智慧科技指上海大智慧信息科技有限公司阿斯达克网络指阿斯达克网络信息有限公司申久信息指上海大智慧申久信息技术有限公司财通证券指财通证券股份有限公司粤开证券指粤开证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所国枫律师指北京国枫律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

11湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）真爱集团指真爱集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市《号准则》指公司重大资产重组》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产号》指重组的监管要求》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第号》指票异常交易监管》《上交所自律监管指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产指

第6号》重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

报告期指2023年、2024年和2025年1-6月《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报估值报告指告》《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》经天健会计师审阅的湘财股份有限公司2024年及截至2025年备考合并财务报表指6月30日止期间备考财务报表

审阅报告指天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-498号）中兴华会计师出具的《上海大智慧股份有限公司2025年1-6专项审计报告指月、2024年度、2023年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》（中兴华专字（2025）第430573号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。

12湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）吸收合并方案简要介绍

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；

湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、

资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

交易形式吸收合并

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续交易方案简介

公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质

及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

公司名称湘财股份有限公司

法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经主营业务

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 J67 资本市场服务吸收合并方 换股价格（发 湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股。行价格）是否设置换股价格调整方案□是√否本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董

事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价原则 定价基准日前 120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议

13湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

公告日前120个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交

易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股，大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股。

公司名称上海大智慧股份有限公司

计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理计算机、软件及辅助设备的零售网络测试、网络运行维护房地产咨询（不得从事经纪）自有房地产经营活动，会议服主营业务务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计电视节目制作、发行游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经被吸收合营涉及行政许可的，凭许可证件经营）并方

所属行业 J69其他金融业

换股价格/交易 大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股

价格是否设置换股价格调整方案□是√否溢价率无溢价

定价原则详见“吸收合并方”定价原则吸收合并方与被吸收合并

湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，与大智慧存在关联关系方之间的关联关系

评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方

评估/估值方法市场法市场法本次吸收合并的首次董事会决议公本次吸收合并的首次董事会决议公基准日评估或估告日告日值情况财通证券出具的估值报告主要采用粤开证券出具的估值报告主要采用（如有）可比公司法和可比交易法，本次交可比公司法和可比交易法，本次交评估/估值结果易的定价公允、估值合理，不存在易的定价公允、估值合理，不存在损害湘财股份及其股东利益的情损害合并双方及其股东利益的情况。况。

增值率0%0%湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120

个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股吸收合并方异议股东收购票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股

请求权价格本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

是否设置收购请求权价格调整方案□是√否大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个

交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定被吸收合并方异议股东现价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除

金选择权价格权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

是否设置现金选择权价格调整方案□是√否湘财股份控股股东及其一致行动人大智慧实际控制人及其一致行动人股份锁定期安排出具了《关于自愿锁定股份的承诺出具了《关于自愿锁定股份的承诺

14湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书函》承诺“1、自湘财股份就本次函》，承诺“1、自湘财股份就本换股吸收合并发行的 A股股票发行 次换股吸收合并发行的 A股股票发

结束之日起18个月内，本公司不行结束之日起12个月内，本人不减持湘财股份的股票。2、如相关减持通过本次换股吸收合并取得的法律法规及规范性文件或中国证监湘财股份股票。2、如相关法律法会及证券交易所等证券监管机构对规及规范性文件或中国证监会及证

股份锁定期有其他要求，本公司同券交易所等证券监管机构对股份锁意对锁定期进行相应调整”。定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整”。

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否

本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是□否

吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游√是□否

吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应√是□否其他需要特别说明的事项无

（二）募集配套资金情况简要介绍

1、募集资金概况

本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元（含本数），募集配套资金金额发行股份最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定对象。

本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大募集配套资金用途

数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项

目、补充流动资金及偿还债务等用途。

2、募集资金具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于募集配套资金定价基准日前本次募集配套资金的发定价基准日发行价格20个交易日公司股票交易均价的

行期首日80.00%。

发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30.00%。本次发行的股发行数量

份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

是否设置发行价格调□是√否整方案本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生锁定期安排

取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本

15湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

次换股吸收合并的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大智慧194003.6877085.34143324.91

交易金额1712515.45

湘财股份3855988.77219210.271182314.56

大智慧/湘财股份5.03%35.17%12.12%

交易金额/湘财股份44.41%-144.84%是否达到重大资产重组标准否否是

注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；

注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。

2、本次交易构成大智慧的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大智慧194003.6877085.34143324.91

湘财股份3855988.77219210.271182314.56

湘财股份/大智慧1987.59%284.37%824.92%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其

16湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。

本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋

军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对存续公司的影响

（一）对存续公司主营业务的影响

本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共

17湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

（二）对存续公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285918.77万股，大智慧的总股本为

198916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股

份及新湖集团持有的大智慧股份。

综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至

514134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结

构变化情况如下：

本次换股实施前本次换股实施后项目持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例

新湖控股及其一致行动人115428.2840.37%115428.2822.45%

其中：新湖控股68985.5424.13%68985.5413.42%

衢州发展46442.7416.24%46442.749.03%

张长虹及其一致行动人--89063.6317.32%

其中：张长虹--71758.1113.96%

张婷--10798.232.10%

张志宏--6507.301.27%

总股本285918.77100.00%514134.37100.00%

由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他

18湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。

本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（三）对存续公司主要财务指标的影响

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

资产总额4132162.245913142.833855988.775631317.32

负债总额2935955.472979512.982671655.472724997.06

所有者权益1196206.772933629.851184333.312906320.26

归属于母公司所有者权益1194275.642931693.741182314.562904422.94

资产负债率51.73%31.12%48.89%28.99%

营业总收入114402.87151133.54219210.27295741.91

利润总额19789.1618726.8916897.53-2553.28

归属于母公司所有者的净14161.7512948.5910916.77-8416.05利润

基本每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A股股票上市条件

本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份

19湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件。

四、债权人利益保护机制

湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债

权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

（一）湘财股份的债务及其处理情况

截至2025年6月30日，湘财股份母公司报表口径扣除应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等项目后的债务余额为11.21亿元。

截至2025年6月30日，湘财股份母公司公司债券余额本息合计4.77亿元，占前述债务的比例为42.52%。湘财股份已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告书签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为11.00亿元，占前述债务余额的比例为98.11%。

（二）大智慧的债务及其处理情况

截至2025年6月30日，大智慧母公司报表口径扣除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债等项目后的债务余额为1.73亿元。

截至本报告书签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为1.56亿元，占前述债务余额的比例为89.77%。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会

议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第

20湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

四次专门会议以及第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年

第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易已经湘财股份2025年第二次临时股东会审议通过；

4、本次交易已经大智慧2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及湘财股份董事、高级管理人员的股份减持计划湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。

湘财股份全体董事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。

（二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。

大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。

21湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则

要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行重组事项的相关审批程序

针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）网络投票安排湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东（大）会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司

22湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

每股收益的变化情况如下表所示：

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

营业收入（万元）114402.87151133.54219210.27295741.91

净利润（万元）14074.1312867.9210578.59-9076.65

归属于母公司所有者的14161.7512948.5910916.77-8416.05

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

稀释每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模及业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

23湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订

了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。

上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

同时，湘财股份全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。

八、独立财务顾问的保荐承销资格

湘财股份聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，大智慧聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和粤开证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，湘财股份、大智慧将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：

1、本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证

券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情

势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从而导致本次交易将被暂停、中止或取消的风险；

2、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，

尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易或异常交易而被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，大智慧第五届董事会

2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。

若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

25湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、

弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或

促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向

债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。

（六）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊

26湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后存续公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的经营能力和抗风险能力将得到增强。湘财股份已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，吸收合并方对合并成本大于合并中取得的被吸收合并方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作价及被吸收合并方目前可辨认净资产的情况，预计湘财股份将会因为本次交易确认较大金额的商誉。根据《审阅报告》，本次备考合并财务报表确认的新增商誉金额为

174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份审阅报告资产总额的比例为29.47%。

根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对存续公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（九）配套融资不能足额募集的风险

本次交易，湘财股份拟采用竞价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 80.00亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

27湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

二、与合并后公司相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险

证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、

境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。

证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。

（二）整合风险

本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。

（三）合规风险

本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善

等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。另外，随着人工智能、大数据等新兴数字产业蓬勃发展，相关监管机构需要逐步出台一系列政策、法律法规文件来规范行业发展，行业内创新开发业务在短期内可能面临一定的不确定性，存续公司若在未来经营中未能适应政策的变化，违反相关法律法规，可能面临被监管机构处罚的风险。

（四）管理运营风险

本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、人员规模等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。另外，本次交易完成后，存续公司将在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都拥有子公司，由于各国家和地区在政治、法律和市场环境等方面存在较大差异，公司在境外面临政治风险、法律风险、监管风险等管理运营风险。

28湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）存续公司资质变更风险

大智慧各类业务开展依赖于相关经营资质，本次交易完成后，存续公司将承继及承接大智慧原有业务，大智慧将最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。

（六）信息系统安全运行的风险

存续公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于存续公司金融服务大平台和互联网信息传输及交易系统的安全运行。若出现信息系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致存续公司产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给存续公司品牌及经营业绩带来不利影响。

（七）诉讼及仲裁风险

本次交易完成后，存续公司所涉及的业务种类丰富。合并后公司在经营过程中可能因业务开展过程涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。若相关诉讼或仲裁规模较大，可能对合并后公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

湘财股份子公司湘财证券涉及云南信托诉讼案件，云南信托就其管理的云涌12号、

13号集合资金信托计划遭受损失而提起诉讼，诉至法院要求广东中诚实业控股有限公司（以下简称中诚公司）返还已收取的转让价款及利息，湘财证券作为被告之一，要求湘财证券承担连带责任。2024年11月，云南省昆明市中级人民法院下达《民事判决书》（以下简称“一审判决”），判决被告中诚公司向原告云南信托支付回购价款3.429亿元及相应利息，被告湘财证券对被告中诚公司负担的上述债务承担56%的补充责任。

湘财证券对上述一审判决不服，已向云南省高级人民法院提起上诉。2025年7月，云南省高级人民法院下达《民事裁定书》，认为：一审法院审理本案认定基本事实不清，适用法律错误，裁定撤销一审判决，发回重审。截至本报告书签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性，湘财证券2024年已根据一审判决结果全额计提预计负债。提请投资者注意相关风险。

（八）控股股东股份质押的风险

截至本报告书签署日，控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份

29湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

115428.28万股股份，其中已被质押的股份数量为113319.19万股，占湘财股份总股本

的39.63%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场全面深化改革，行业迎来历史性发展机遇当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键支撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。

2、政策推动金融数字化转型，金融行业迎接数字化智能化浪潮

当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。

随着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断提高，正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化，培育壮大人工智能、大数据等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

31湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书2024年11月27日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经营服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与金融的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。

（二）本次交易的目的

1、金融科技赋能证券业务创新与发展

湘财股份的主营业务以证券服务业为主，主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。本次交易完成后，湘财股份拟以金融科技赋能证券业务作为核心思路，致力于通过将大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、业务流程管理、市场开拓、业务拓展、服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业务创新与发展。

本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。

2、优势互补协同提升综合金融服务能力

湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。湘

32湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

财证券线下营业网点均衡合理，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。

大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，且作为大数据及数据工程处理领域的专家，数据整合维度广。大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务和增值服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动存续公司证券业务国际化布局。

二、本次吸收合并具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

（二）合并方式

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

（三）换股发行股份的种类及面值本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币

33湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

普通股（A股），每股面值为 1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股

份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A股股票。

双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（五）换股价格、换股比例及换股数量本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为

9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股，

大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的 A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

34湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

（八）股份锁定期

湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之日起 18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整”。

大智慧实际控制人张长虹先生及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之日起 12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及

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规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整”。

（九）湘财股份异议股东的利益保护机制

为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

1、湘财股份异议股东

湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合

并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协

议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

2、收购请求权

为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

3、收购请求权提供方

财通证券作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。

4、收购请求权价格

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日

内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

5、收购请求权的行使

（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。

36湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每一股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

（2）登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；

在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

（4）已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通

证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股

东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（6）如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（7）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根

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据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

（十）大智慧异议股东的利益保护机制

为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

1、大智慧异议股东

大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并

方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议

的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

2、现金选择权

为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

3、现金选择权提供方

粤开证券及真爱集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

4、现金选择权价格

大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内

的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

5、现金选择权的行使

（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选

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择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。

现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。

（2）登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（4）已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（6）如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（7）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

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（十一）资产交割本次交易的资产交割日为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公

司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；

自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、

人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、

锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门

的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商

40湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书变更登记。

自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

（十二）过渡期安排

在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适

用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、

变化或其他情况，应及时通知对方。

除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：

1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，

增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不

利影响；

7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度

41湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书调整；

8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

（十三）债权债务安排

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关

本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；

对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

（十四）员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（十五）滚存未分配利润安排

除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

42湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

三、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（二）发行方式及发行对象

湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定

条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金金额

本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

43湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大智慧194003.6877085.34143324.91

交易金额1712515.45

湘财股份3855988.77219210.271182314.56

大智慧/湘财股份5.03%35.17%12.12%

44湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目资产总额营业收入资产净额

交易金额/湘财股份44.41%-144.84%是否达到重大资产重组标准否否是

注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；

注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。

2、本次交易构成大智慧的重大资产重组

基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大智慧194003.6877085.34143324.91

湘财股份3855988.77219210.271182314.56

湘财股份/大智慧1987.59%284.37%824.92%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。

本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋

军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

45湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对存续公司的影响

（一）对存续公司主营业务的影响

本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

（二）对存续公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285918.77万股，大智慧的总股本为

198916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股

份及新湖集团持有的大智慧股份。

综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至

46湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

514134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结

构变化情况如下：

本次换股实施前本次换股实施后项目持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例

新湖控股及其一致行动人115428.2840.37%115428.2822.45%

其中：新湖控股68985.5424.13%68985.5413.42%

衢州发展46442.7416.24%46442.749.03%

张长虹及其一致行动人--89063.6317.32%

其中：张长虹--71758.1113.96%

张婷--10798.232.10%

张志宏--6507.301.27%

总股本285918.77100.00%514134.37100.00%

由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他

安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。

本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（三）对存续公司主要财务指标的影响

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：

47湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

资产总额4132162.245913142.833855988.775631317.32

负债总额2935955.472979512.982671655.472724997.06

所有者权益1196206.772933629.851184333.312906320.26

归属于母公司所有者权益1194275.642931693.741182314.562904422.94

资产负债率51.73%31.12%48.89%28.99%

营业总收入114402.87151133.54219210.27295741.91

利润总额19789.1618726.8916897.53-2553.28

归属于母公司所有者的净14161.7512948.5910916.77-8416.05利润

基本每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A股股票上市条件

本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会

议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第

四次专门会议，第十届董事会审计委员会第十二次会议以及2025年第二次临时股东会审议通过；

2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年

第七次会议，第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，以及2025

年第二次临时股东大会审议通过。

48湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）吸收合并方作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工关于所提供信息之作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等真实性、准确性和方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐完整性的承诺函瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主

湘财股份体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本说明出具之日，本公司以及本公司董事、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情3、最近五年内，本公司以及本公司董事、高级管理人员不存在况的说明

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本公司以及

本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于不存在不得参1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事及高级管理人员均与任何上市公司重不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查

49湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

大资产重组情形的的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交说明易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、本公司董事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对关于不存在不得向湘财股份的重大不利影响尚未消除；

特定对象发行股票3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委情形的承诺函

员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、湘财股份或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害湘财股份利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐湘财股份全关于所提供信息之

瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材体董事和高真实性、准确性和

料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一级管理人员完整性的承诺函

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

50湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重关于守法及诚信情

大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承况的说明

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开

披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划。

关于股份减持计划2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间

的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护湘财股份和全体股东的合

法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害湘财股份利益；

关于摊薄即期回报3、对本人的职务消费行为进行约束；

填补措施的承诺函4、本人不动用湘财股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若湘财股份后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的

51湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容湘财股份股权激励的行权条件与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行以上承诺，若本人违反或拒不履行上述承诺，本人同意按中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定承担相应法律责任。

（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

关于所提供信息之3、本公司承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记真实性、准确性和载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中完整性的承诺函国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在湘财股份控上市公司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交股股东新湖易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事控股会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，本公司作为湘财股份的控股股东，将按照法律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不关于保持上市公司利用本公司控股股东身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股独立性的承诺函份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证湘财股份资产独立完整

52湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

1、保证湘财股份具有独立完整的与其经营有关的业务体系及主

要相关资产，相关资产与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确。

2、保证湘财股份不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公

司控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。

（二）保证湘财股份人员独立

本公司承诺与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以

外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。本公司将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

（三）保证湘财股份的财务独立

1、保证湘财股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，

能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。

2、保证湘财股份建设规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证湘财股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的

其他企业共用银行账户。

4、保证湘财股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

5、保证湘财股份依法独立纳税。

（四）保证湘财股份业务独立

1、保证湘财股份业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不存在对湘财股份构成

重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对湘财股份的正常经营

活动进行非法干预。

（五）保证湘财股份机构独立

1、本公司将保证湘财股份与本公司及本公司控制的其他企业保持独立运作。

2、本公司保证湘财股份保持健全的股份公司法人治理结构。湘

财股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均

依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续依

照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属

企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公

平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关关于规范关联交易联交易价格的公允性。

相关事项的承诺函2、本公司保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。

3、本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。如因

53湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

本公司未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本公司将依法承担责任。

1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案关于守法及诚信情调查的情形。

况的说明2、最近三年内，本公司未受到严重影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司原则同意本次交易。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开

披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司关于本次交易的原的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

则性意见及股份减3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间

持计划的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理

人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法关于不存在不得参

机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、与任何上市公司重

本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易大资产重组情形的的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

说明2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之

日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。

关于自愿锁定股份2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等的承诺函

证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。

1、本公司不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股

份的利益；

关于摊薄即期回报2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反填补措施的承诺函

上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘

财股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响关于避免同业竞争的同业竞争。

的承诺函2、在本次换股吸收合并完成后、本公司作为湘财股份控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

3、在本次换股吸收合并完成后、本公司作为湘财股份控股股东

54湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容期间，本公司保证不会利用在湘财股份的控股股东地位，损害湘财股份及其下属企业的利益。本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。

1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌湘财股份控重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出股股东新湖关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本控股全体董与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

事、监事和大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

高级管理人说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号—员—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

关于所提供信息之3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、真实性、准确性和误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证完整性的承诺函监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公湘财股份实

司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内际控制人黄

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董伟事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人

未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，本人作为湘财股份的实际控制人，将按照法律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不关于保持上市公司

利用本人实际控制人身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股独立性的承诺函

份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

55湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

（一）保证湘财股份资产独立完整

1、保证湘财股份具有独立完整的与其经营有关的业务体系及主

要相关资产，相关资产与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确。

2、保证湘财股份不存在资金、资产及其他资源被本人及本人控

制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。

（二）保证湘财股份人员独立

本人承诺本人控制的其他企业与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、

监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。本人将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

（三）保证湘财股份的财务独立

1、保证湘财股份具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，

能够独立作出财务决策，不存在本人及本人控制的其他企业以违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。

2、保证湘财股份建设规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证湘财股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证湘财股份的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

5、保证湘财股份依法独立纳税。

（四）保证湘财股份业务独立

1、保证湘财股份业务独立于本人控制的其他企业。

2、保证本人控制的其他企业不存在对湘财股份构成重大不利影

响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、保证本人除行使法定权利之外，不对湘财股份的正常经营活

动进行非法干预。

（五）保证湘财股份机构独立

1、本人将保证湘财股份与本人控制的其他企业保持独立运作。

2、本人保证湘财股份保持健全的股份公司法人治理结构。湘财

股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依

照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续依照相

关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公

正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

关于规范关联交易

2、本人保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》

相关事项的承诺函

等内部控制制度的规定行使相关权利，承担相应义务。不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。

3、本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。如因

本人未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本人将依法承担

56湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容责任。

1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调关于守法及诚信情查的情形。

况的说明2、最近三年内，本人未受到严重影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

1、本人原则同意本次交易。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开

披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的关于本次交易的原股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

则性意见及股份减3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间

持计划的承诺函实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股份

的利益；

关于摊薄即期回报2、本人承诺切实履行本人作出的相关承诺，若本人违反上述承填补措施的承诺函

诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘

财股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争。

2、在本次换股吸收合并完成后、本人作为湘财股份实际控制人期间，本人保证本人及本人实际控制的企业将不从事或参与与关于避免同业竞争湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或的承诺函活动。

3、在本次换股吸收合并完成后、本人作为湘财股份实际控制人期间，本人保证不会利用在湘财股份的实际控制人地位，损害湘财股份及其下属企业的利益。本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本人或本人实际控制的

企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人或本人实际控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本人统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。

衢州发展关于本次交易的原1、本公司原则同意本次交易。

57湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

则性意见及股份减2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开持计划的承诺函披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间

实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之

日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。

关于自愿锁定股份2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等的承诺函

证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整。

本公司同意在本次吸收合并项下，本公司所持大智慧的全部自愿放弃交易对价

新湖集团50000股股份直接注销，该等股份不参与换股，且本公司不要的承诺函求湘财股份向本公司支付任何对价。

（四）被吸收合并方作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本公司保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工关于所提供信息之作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等真实性、准确性和方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐完整性的承诺函瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

大智慧遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本说明出具之日，本公司、本公司董事、监事、高级管

理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正关于守法及诚信情被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委况的说明员会立案调查的情形。

3、最近五年内，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形。

4、最近五年内，本公司除因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致本公司被投资者

58湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

提起赔偿诉讼、以及起诉要求本公司控股股东及实际控制人张

长虹承担本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司控股股东及实际控制人张长虹除因前述公司证券虚假陈述被本公司起诉向本公司支

付本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。

5、最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）、《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本公司、本

公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控

制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理

人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法关于不存在不得参

机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、与任何上市公司重

本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易大资产重组情形的的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

说明2、本公司、本公司控制的企业、本公司董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方大智慧全体关于所提供信息之式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐董事、监事

真实性、准确性和瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材和高级管理

完整性的承诺函料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一人员

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交

59湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开

披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股份（如有），亦无任何减持大智慧股份的计划。

关于股份减持计划2、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实

的承诺函施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如出现因违反上述承诺而给大智慧或投资者造成损失的，本

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人及本人控制的主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在不得参行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本与任何上市公司重人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违大资产重组情形的规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

说明2、本人及本人控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承大智慧董关于守法及诚信情诺的情形。

事、高级管

况的说明3、最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27理人员陈志日作出的《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，本人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

大智慧除陈立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调志外的全体关于守法及诚信情查的情形。

董事、监事况的说明2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无和高级管理关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重人员

大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承

60湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。

2、本人保证所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

关于所提供信息之3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、真实性、准确性和

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证完整性的承诺函

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会大智慧控股代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在

股东、实际两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向控制人张长证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信虹息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债

关于守法及诚信情务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券况的说明交易所纪律处分的情形。

3、最近五年内，除2021年本人被大智慧起诉要求支付大智慧

因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证

券虚假陈述情形而导致向投资者支付的赔偿款项外，本人不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。

61湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容

4、截至本说明出具之日，除已公开披露的情形外，本人不存在

尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协

议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，不谋求控制权承诺

谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。

本声明函由本人亲笔签署，真实、自愿，与合并协议同时生效且长期有效。

1、本人原则同意本次交易。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开

披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股关于本次交易的原份，亦无任何减持大智慧股份的计划。

则性意见及股份减3、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实大智慧控股

持计划的承诺函施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股东、实际股份同样遵守上述不减持承诺。

控制人张长4、如出现因违反上述承诺而给大智慧或投资者造成损失的，本虹及其一致人将依法承担相应的赔偿责任。

行动人张志

1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A股股票发行结束之

宏、张婷

日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财关于自愿锁定股份股份股票。

的承诺函2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等

证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。

（七）其他相关方承诺承诺方承诺事项主要内容

1、在本次吸收合并中，对符合《合并协议》约定的行使收购请

求权的条件，并根据湘财股份届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的湘财股份异议股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。

关于向异议股东提2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履财通证券供收购请求权之承行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。

诺函3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4、如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价

关于向异议股东提总额不超过1亿元（含1亿元），则将由真爱集团担任本次交粤开证券供现金选择权的承易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的诺函股份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）的部分由真爱集团担任现金选择权提供方，超过1亿元

62湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要内容的部分将由本公司担任现金选择权提供方。

本公司作为本次合并现金选择权的提供方，特作出以下承诺：

1、在本次合并中，对符合相关约定的行使现金选择权的条件，

并根据大智慧届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的大智慧异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。

2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履

行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。

3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，

亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价

总额不超过1亿元（含1亿元），则将由本公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）的部分由本公司担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由粤开证券担任现金选择权提供方。

本公司作为本次合并现金选择权的提供方，特作出以下承诺：

1、在本次合并中，对符合相关约定的行使现金选择权的条件，

并根据大智慧届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程关于向异议股东提序，成功申报行使现金选择权的大智慧异议股东，本公司将按真爱集团供现金选择权的承

照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现诺函

金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。

2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履

行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。

3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，

亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，

要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。科技金融和数字金融是金融机构的未来发展方向。本次交易前，湘财股份主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，本次交易完成后，湘财股份及子公司湘

63湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

财证券与金融科技行业领先企业大智慧融合，湘财股份作为存续公司将整合吸收合并双方资源，借助大智慧渠道、金融数据资源、AI智能优势，助力证券业务提高金融科技水平和综合金融服务能力，推动业务转型和模式重塑。

本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局，有助于存续公司充分发挥业务协同效应，稳步推进并实施存续公司发展战略，提升存续公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方湘财股份与大智慧在业务上存在较强的协同价值，具备业务整合基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份减持情形或者大比例减持计划情况

2024年10月28日，大智慧实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公

司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的大智慧5.0003%股份通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金。2025年3月28日，本次交易双方披露了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。除前述情形外，本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前6个月至本报告签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易双方都属于上市公司，业务真实，交易双方采取市场法估值，并最终确定换股比例，交易定价公允。通过本次交易，存续公司可以充分发挥业务协同效应，提升存续公司经营效率，进一步提升市场份额及品牌影响力。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

64湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节吸收合并方基本情况

一、吸收合并方概况中文名称湘财股份有限公司

英文名称 Xiangcai Co. Ltd.法定代表人史建明统一社会信用代码912301991280348834

注册资本2859187743.00元成立日期1994年3月25日上市日期1997年7月8日股票上市地上海证券交易所

股票代码 600095.SH股票简称湘财股份注册地址哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号办公地址哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

联系电话86-0451-84346722

联系传真86-0451-84346722

公司网站 https://www.600095.com.cn/

法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、吸收合并方历史沿革

（一）设立及重要股本变动

湘财股份主要历史沿革事件如下：

序号发生时间事件基本情况

11994年3月哈高科成立总股本8000万股

219977首次公开发行股票并年月哈高科在上交所挂牌上市，总股本增至13000万股

上市

31999年8月配股总股本增至15756万股

41999年9月资本公积金转增股本总股本增至26156万股

52005-2006控股股东变更、控制新湖控股成为哈高科控股股东，黄伟先生成为哈高年年

权变更科实际控制人

62006年7月股权分置改革总股本增至36126.3565万股

65湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号发生时间事件基本情况

720208发行股份购买资产并年月总股本增至268199.0294万股

募集配套资金

82020年9月变更公司名称哈高科名称变更为“湘财股份有限公司”

9 2021年 7月 非公开发行 A股股票 总股本增至 285495.8418万股

1、1994年3月，哈高科成立1993年2月18日，哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下发《关于同意哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等4家企业发起创办哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第1号），同意设立哈高科，注册资本为

1.50亿元。

1993年3月25日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室下发《关于同意拟建的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字[1993]42号），同意拟建的哈高科进行股份制试点工作。

1993年12月28日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意成立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254号），同意成立哈高科，采取定向募集方式设立，发起人为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司、其他社会法人机构及内部职工。

1994年3月，哈高科成立。

2、1997年7月，首次公开发行股票并上市1997年6月16日，中国证监会下发《关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]351号文），批准哈高科向社会公开发行人民币 A股普通股 5000万股，每股面值 1.00元。1997年 7月 8日，哈高科股票在上交所上市交易。首次公开发行股票并上市完成后，哈高科的总股本为13000万股。

3、1999年8月，配股

1999年4月，经中国证监会核准，哈高科以1998年末总股本13000万股为基数，

向全体普通股股东按每10股配3股的比例配售股份。法人股股东应配1800万股，实际认购656万股，其余放弃；社会公众股股东及内部职工股股东实际认购2100万股。

1999年8月，本次配股新增股份上市，总股本变更为15756万股。

66湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

4、1999年9月，资本公积金转增股本

1999年9月，经股东大会审议通过，哈高科实施利润分配及资本公积金转增股本方案，按送转前的最新股本15756万股为基数，向全体股东每10股送1.65股，同时向全体股东每10股转增4.95股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，总股本变更为26156万股。

5、2005年-2006年，控股股东变更、控制权变更

2004年10月，新湖控股和新湖房地产作为一致行动人，分别与哈高科国有法人

股股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总

公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签订《股份转让合同》，受让后者持有的哈高科合计78441844股股份，其中新湖控股受让58834050股，新湖房地产受让19607794股。上述股权转让经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准后，

在2005年6月完成股权过户手续。新湖控股、新湖房地产分别直接持有哈高科

22.49%、7.50%的股份，合计持股比例29.99%，黄伟先生成为哈高科的实际控制人。

2006年2月，哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司与新湖控股签署

《股份转让合同》，约定哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将其所持有的全部剩余哈高科32052149股股份（占哈高科总股本12.25%）转让给新湖控股。

2006年3月，新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》，新湖房地产将其所

持有的哈高科19607794股股份（占哈高科总股本7.50%）转让给新湖控股。

6、2006年7月，股权分置改革

2006年6月19日，哈高科2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东

会议审议通过《股权分置改革方案》，以哈高科当时流通股本151066007股为基数，以截至2005年12月31日经审计的哈高科资本公积金向本方案实施股权登记日登记在

册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增6.6股的股份，合计

99703565股。

2006年7月，本次股权分置改革新增股份完成登记并上市，公司总股本变更为

36126.3565万股。

67湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

7、2020年8月，发行股份购买资产并募集配套资金

经哈高科于2020年1月23日召开的2020年第一次临时股东大会、于2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号）批准，哈高科发行股份购买湘财证券99.7273%的股份并募集配套资金。2020年6月，上述湘财证券99.7273%的股份过户至哈高科名下；截至2020年8月，哈高科完成向全部16名发行股份购买资产的交易对方和13名募集配套资金认购方的新增股份登记。上述股份发行完成后，哈高科总股本变更为

2681990294股。

8、2020年9月，变更公司名称2020年8月12日，哈高科召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更为“湘财股份有限公司”。

2020年9月14日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发变更后的《营业执照》。

2020年9月18日，哈高科召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意证券简称变更为“湘财股份”。2020年9月26日，哈高科发布《关于变更公司证券简称的实施公告》，自2020年9月30日起证券简称变更为“湘财股份”，证券代码保持不变。

9、2021年 7月，非公开发行 A股股票

经湘财股份于2020年12月14日召开的2020年第五次临时股东大会、于2021年

4月12日召开的第九届董事会第十一次会议、于2021年7月9日召开的第九届董事会第十四次会议审议，并经中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777号）批准，湘财股份非公开发行 172968124股 A股股票。

2021年7月，湘财股份完成向全部11名发行对象的新增股份登记。上述股份发行完成后，湘财股份总股本变更为2854958418股。

10、其他股本变动情况2021年8月27日，湘财股份2021年第二次临时股东大会审议通过《公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议

68湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书案》，同意湘财股份向激励对象授予12000万份股票期权，涉及的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案公告时湘财股份总股本的 4.20%，行权方式为自主行权。

截至本报告书签署日，湘财股份激励对象通过自主行权方式在登记结算公司过户登记的股份合计4229325股，湘财股份总股本变更为2859187743股。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，湘财股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

三、吸收合并方产权控制情况

（一）湘财股份股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，湘财股份前十大股东的持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1新湖控股有限公司68985536124.13

2浙江财商实业控股有限公司50000000017.49

3衢州信安发展股份有限公司46442740616.24

4国网英大国际控股集团有限公司32306568311.30

5顾建花235366530.82

6香港中央结算有限公司207897810.73

7 UBS AG 20289026 0.71

8中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证176466730.62

券公司交易型开放式指数证券投资基金

9王梓茗170828000.60

10中国农业银行股份有限公司－中证500交易型169748230.59

开放式指数证券投资基金

（二）最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，湘财股份的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月控制权未发生变更。

（三）股权控制关系

截至2025年6月30日，湘财股份的股权控制关系图如下：

69湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

截至2025年6月30日，新湖控股持有湘财股份68985.54万股股份，衢州发展持有湘财股份46442.74万股股份。新湖控股的控股股东新湖集团已与衢州发展签署《一致行动协议》，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新湖控股与衢州发展合计持有湘财股份115428.28万股股份，占湘财股份总股本的40.37%。

因此，新湖控股为湘财股份控股股东，新湖控股实际控制人黄伟先生为湘财股份实际控制人。

（四）控股股东及实际控制人基本情况

1、湘财股份控股股东基本情况

截至本报告书签署日，湘财股份控股股东的基本情况如下：

公司名称新湖控股有限公司法定代表人黄伟成立日期2000年10月31日

统一社会信用代码 91330000723626832B公司类型其他有限责任公司

注册地址 浙江省衢州市凯旋南路 6号 1幢 A238室实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、

办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产经营范围

品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

70湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称新湖控股有限公司

浙江新湖集团股份有限公司持股52%，衢州信安发展股份有限公司持股权结构

股48%

2、湘财股份实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，黄伟先生合计控制湘财股份40.37%股份，为湘财股份的实际控制人，其基本情况如下：

黄伟先生，男，1959年出生，本科学历，中共党员。曾任职于瑞安城关一中、温州市委党校、温州市府驻杭办事处。1994年发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理、浙江新湖慈善基金会理事长。现任浙江新湖集团股份有限公司董事长、新湖控股有限公司董事长。

（五）本次交易对股权控制结构的影响

本次交易前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”的相关内容。

四、主营业务发展情况

（一）最近三年主营业务发展情况

湘财股份主营业务以证券板块为主，此外还包括实业板块和投资板块。湘财股份证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。湘财证券按照整体战略部署，凝心聚力，开拓进取，始终坚持差异化发展战略，以客户为中心，不断提升核心竞争力，以追求客户财富增值、员工健康成长、公司长期可持续发展、股东持续获得优质回报为目标，取得了较好的经营业绩。

（二）核心竞争力

湘财股份全资子公司湘财证券经过多年发展，坚持以客户为中心的服务体系建设，强化各类业务的协同发展，突出金融科技在业务转型中的战略定位，加强信息技术发展的前瞻性和系统性规划。湘财证券业务规模和竞争实力稳步提升，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。湘财证券在市场中的竞争优势主要体现在：

71湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

1、业务资质齐全，拥有全方位的综合金融服务能力

湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，在市场中具备一定的品牌影响力。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系，各类业务的客户服务体系日益成熟，为打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好基础。

2、网点布局合理，数智化基因助力营业部提升创收能力

湘财证券线下营业网点均衡合理，分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。

湘财证券数智化基因由来已久，为了更好地赋能线下营业网点，积极搭建线上数智化服务体系。湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融合全新的交易理念、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造线上客户综合金融服务平台，以数字化、智能化提升网点经营效率。湘财证券也积极培育富有活力且专业的内容创作、线上客服和智能投顾团队，为网点打造层次更丰富、吸引力更强的内容及服务体系。

3、金融科技驱动湘财证券业务创新与发展

湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，注重通过自主研发积累技术底蕴和人才队伍，把大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用在关键技术应用、业务流程管理、客户市场开拓、团队文化建设等方面。通过“百宝湘”“湘管家”“湘财智盈”“智能条件单”等众多公司重大项目建设，提升其业务利用数智化平台与数据分析、智能服务的能力。

另外，湘财证券持续与金融科技行业相关企业开展深度合作，将自身网点、客户、产品等资源与对方技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化核心优势。

4、科学稳健的合规风控保障湘财证券长期稳健发展

湘财证券始终坚持合规先行的经营理念，持续健全以制度建设为基础、以合规管

72湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，同时不断强化一线员工的合规管理意识，把合规管理融入到员工的执业行为及业务管理的全过程，确保持续稳定发展。2022年以来，湘财证券连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

总资产4132162.243855988.773304135.333478845.60

总负债2935955.472671655.472114176.772290530.84

净资产1196206.771184333.311189958.561188314.77

归属于母公司股东的所有1194275.641182314.561187601.641185545.84者权益

每股净资产（元/股）4.184.144.154.15

资产负债率（%）51.7348.8947.3948.80

注1：2022年至2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计，下同；

注2：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入114402.87219210.27232121.63351616.40

利润总额19789.1616897.5318860.06-32330.20

净利润14074.1310578.5911685.61-32816.64

归属于母公司股东的净利润14161.7510916.7711942.03-32629.08

基本每股收益（元/股）0.050.040.04-0.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额191218.70580986.94-141437.6083923.83

投资活动产生的现金流量净额-32952.22-3747.908343.74-6688.66

筹资活动产生的现金流量净额69058.81-146964.72-96085.39-11270.01

73湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

现金及现金等价物净增加额227193.39430599.96-228881.1967778.45

六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况

截至本报告书签署日，湘财股份及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

74湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节被吸收合并方基本情况

一、被吸收合并方概况中文名称上海大智慧股份有限公司

英文名称 Shanghai DZH Limited

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人张志宏统一社会信用代码913100007031304856

注册资本2003865600.00元总股本1989160000股成立日期2000年12月14日上市日期2011年1月28日股票上市地上海证券交易所

股票代码 601519.SH股票简称大智慧中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130注册地址座办公地址上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

联系电话86-021-20219988-39117

联系传真86-021-33848922

公司网站 https://www.gw.com.cn/

计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理计算机、软件及辅助设备的零售网络测试、网络运行维护房地产咨询（不得从事经纪）自有房地产经营活动，会议服务、创意服经营范围务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计电视节目制作、发行游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

注：2025年6月25日，大智慧注销以集中竞价方式回购的14705600股，截至本报告书签署日，该次股份注销尚未完成工商变更。

二、被吸收合并方历史沿革

（一）设立及重要股本变动

大智慧主要历史沿革事件如下：

序号发生时间事件基本情况

12000年12月大智慧设立注册资本100万元。

75湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号发生时间事件基本情况

22009年12月股份公司设立整体变更为股份有限公司，总股本为45000万股。

32011首次公开发行年1月大智慧在上交所挂牌上市，总股本为69500万股。

股票并上市

42012年4资本公积转增月总股本增至139000万股。

股本

520135资本公积转增年月总股本增至180700万股。

股本

620143资本公积转增年月总股本增至198770万股。

股本

1、2000年12月，大智慧设立大智慧前身为上海大智慧投资咨询有限公司（2002年10月更名为“上海大智慧网络技术有限公司”），成立于2000年12月14日，由张长虹先生、上海奈心科技发展有限公司共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元。其中，张长虹先生以货币方式认缴注册资本45.00万元，占注册资本的45.00%；上海奈心科技发展有限公司以货币方式认缴注册资本55.00万元，占注册资本的55.00%。

2000年12月6日，上海复兴会计师事务所有限公司对上海大智慧投资咨询有限公

司的设立进行审验，并出具的《验资报告》（复会师验（2000）第467号），截至2000年12月6日，上海大智慧投资咨询有限公司已收到股东投入的资本100.00万元。

2000年12月14日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海大智慧投资咨询

有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：3101152002562）。

2、2009年12月，整体变更为股份有限公司

2009年11月18日，上海大智慧网络技术有限公司召开2009年第七次临时股东会，

同意将上海大智慧网络技术有限公司整体变更设立为上海大智慧股份有限公司。

2009年11月28日，上海大智慧网络技术有限公司全体股东作为发起人签署了

《关于变更设立上海大智慧股份有限公司之发起人协议》及拟变更设立的上海大智慧

股份有限公司章程，决定以2009年10月31日为评估基准日，将上海大智慧网络技术有限公司的净资产进行评估，按照其于审计基准日2009年10月31日经立信审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。

2009年12月1日，立信会计师事务所有限公司对本次整体变更情况进行了审验，

并出具了《验资报告》（信会师报字（2009）第24723号），截至2009年10月31日大

76湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

智慧已收到全体股东投入的上海大智慧网络技术有限公司经审计的净资产51722.52万元，将其中的45000万元折合为股份有限公司股份45000万股，每股面值1元，剩余净资产6722.52万元作为资本公积。

2009年12月9日，大智慧完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310115000594375）。

3、2011年1月，首次公开发行并上市2010年12月23日，经《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2010]1900号文）核准，大智慧获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 11000万股，每股面值 1元。大智慧股票于 2011年 1月

28日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并在上交所上市后，大智慧的总股本变更

为69500万股。

2011年2月15日，公司完成首次公开发行注册变更的工商变更登记手续。

4、2012年4月，资本公积转增股本

2012年4月27日，经大智慧2011年年度股东大会审议通过，大智慧实施资本公

积金转增股本方案，以总股本69500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为139000万股。

5、2013年5月，资本公积转增股本

2013年5月17日，经大智慧2012年年度股东大会审议通过，大智慧实施资本公

积金转增股本方案，以总股本139000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为180700万股。

6、2014年3月，资本公积转增股本

2014年3月22日，经大智慧2013年年度股东大会审议通过，大智慧实施资本公

积金转增股本方案，以总股本180700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为198770万股。

7、其他股本变动情况

（1）2021年至2024年，限制性股票激励计划的授予及回购注销

77湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书2021年4月6日，大智慧2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意大智慧向激励对象授予不超过5000万股限制性股票。2021年至2024年，前述限制性股票激励计划的首次授予、预留部分授予及回购注销实施完成后，大智慧的总股本变更为200386.56万股。

（2）2025年，股份回购注销2024年6月25日，大智慧2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并减少注册资本。

截至2025年6月24日，大智慧上述股份回购计划已实施完毕，通过集中竞价方式回购公司股份1470.56万股，占公司目前总股本的比例为0.73%；上述回购股份已于2025年6月25日注销。截至本报告书签署日，上述股份注销尚未完成工商登记。

（二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，大智慧最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

三、产权控制情况

（一）大智慧股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，大智慧前十大股东的持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1张长虹56502445728.41

2湘财股份有限公司1889095399.50

3深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿价值成长1号1002000005.04

私募证券投资基金

4张婷850254024.27

5张志宏512386002.58

6香港中央结算有限公司274495181.38

7湘财股份有限公司－2022年面向专业投资者非公183357000.92

开发行可交换公司债券（第二期）质押专户

8红塔证券股份有限公司175903610.88

78湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

9阎伟120697000.61

10招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开92573000.47

放式指数证券投资基金注：根据《湘财股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）2025年提前摘牌公告》，湘财股份发行的前述可交换公司债券已于2025年7月25日摘牌，截至本报告书签署日，湘财股份有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户已完成注销。

（二）最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，大智慧的控股股东及实际控制人均为张长虹先生，最近三十六个月控制权未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，张长虹先生为大智慧的控股股东，张长虹先生及其一致行动人持有公司股份70128.85万股，占公司总股本的35.26%，为大智慧的实际控制人，其基本情况如下：

张长虹先生，男，1958年出生，研究生学历。2000年至2009年12月任上海大智慧网络技术有限公司执行董事、总经理；2009年12月至2016年7月任上海大智慧股

份有限公司董事长、总经理；2016年7月至今任上海大智慧股份有限公司业务及产品架构师。

（四）大智慧章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，大智慧的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，大智慧不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、大智慧下属企业情况

截至本报告书签署日，大智慧共有14家直接持股的子公司，无重要的参股公司、合营企业及联营企业。

根据报告期经审计的财务数据，大智慧下属企业构成其最近一年经审计的资产总额、净资产额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为财汇科技、

79湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

大智慧科技以及阿斯达克网络信息有限公司。

（一）重要子公司

1、上海大智慧财汇数据科技有限公司

（1）基本情况公司名称上海大智慧财汇数据科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人冯卫强

统一社会信用代码 91310000745630322J

注册资本3000.00万元成立日期2002年12月11日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21501-21507室许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）一般项目：计算机软、硬件的开发、制作、销售，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业信用征信服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要历史沿革主要事项内容股东结构

200212胡彦如持股88.60%；王璟持股年月，财公司由胡彦如、王璟、林斌、李林、苏

500.0010.00%；林斌持股0.80%；苏雯持汇科技设立雯投资设立，注册资本为万元

股0.40%；李林持股0.20%

500.00胡彦如持股55.63%；王璟持股注册资本由万元增加至800.00万

14.25%；上海中和投资有限公司持元，新增注册资本由胡彦如、上海中和股12.88%；冯卫强持股5.88%；林

2003投资有限公司、上海北融资产管理有限年7月，第一斌持股4.15%；上海北融资产管理

公司、许琴妮、冯卫强、华建江、何

次增资及股权转让有限公司持股3.75%；王新光持股

滟、王璟、林斌、王新光和冯卫强认

0.20%2.73%；苏雯持股0.25%；许琴妮持购；李林将所持股权转让给王新

股0.25%；华建江持股0.13%；何滟光

持股0.13%上海中和投资有限公司持股

胡彦如将所持有的55.63%股权转让给上69.00%；王璟持股14.25%；冯卫强

20039海中和投资有限公司；林斌将所持有的持股5.88%；上海北融资产管理有年月，第二0.5%股权转让给上海中和投资有限公限公司持股3.75%；胡彦如持股

次股权转让司；林斌将所持有的3.65%转让给胡彦3.65%；王新光持股2.73%；苏雯持

如股0.25%；许琴妮持股0.25%；华建

江持股0.13%；何滟持股0.13%上海中和投资有限公司持股

2003年11月，第王新光将所持有的2.73%股权转让给李69.00%；王璟持股14.25%；冯卫强

三次股权转让莹持股5.88%；上海北融资产管理有

限公司持股3.75%；胡彦如持股

80湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

主要事项内容股东结构

3.65%；李莹持股2.73%；苏雯持股

0.25%；许琴妮持股0.25%；华建江

持股0.13%；何滟持股0.13%

胡彦如持股72.65%；王璟持股

14.25%；冯卫强持股5.88%；上海

2004年11月，第上海中和投资有限公司将所持有的北融资产管理有限公司持股

四次股权转让69.00%股权转让给胡彦如3.75%；李莹持股2.73%；苏雯持股

0.25%；许琴妮持股0.25%；华建江

持股0.13%；何滟持股0.13%

株式会社 T&C 控股持股 72.75%；

胡彦如将其所持有的69.00%股权转让给王璟持股14.25%；冯卫强持股

2005年 6月，第五 株式会社 T&C控股；上海北融资产管理 5.88%；胡彦如持股 3.65%；李莹持

次股权转让有限公司将其所持有的3.75%股权转让股2.73%；苏雯持股0.25%；许琴妮

给株式会社 T&C控股 持股 0.25%；华建江持股 0.13%；何

滟持股0.13%

王璟、胡彦如、苏雯、许琴妮、华建江

2006 5 分别将其所持有 14.25%股权、3.65%股 株式会社 T&C 控股持股 72.75%；年 月，第六

权、0.25%股权、0.25%股权、0.13%股冯卫强持股24.40%；何滟持股次股权转让

权转让给冯卫强；李莹将其所持有的2.85%

2.73%股权转让给何滟

2007 8 株式会社 T&C 控股持股 78.94%；年 月，第七 冯卫强将其所持有的 6.19%股权转让给

T&C 冯 卫 强 持股 18.21% ； 何 滟 持股次股权转让 株式会社 控股 2.85%

株 式 会 社 T&C 控 股 将 其 所 持 有 的 Loh Boon Fah 持股 39.47%；Asset

2010年 3月，第八 39.47%股权、30.00%股权、9.47%股权 Advant Limited 持股 30.00%；Gay

次股权转让 分别转让给 Loh Boon Fah、Asset Advant Soon Watt持股 9.47%；冯卫强持股

Limited、Gay Soon Watt 18.21%；何滟持股 2.85%

Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、

2011 5 Gay Soon Watt、冯卫强、何滟分别将其年 月，第九

所持有的39.47%股权、30.00%股权、大智慧持股100%

次股权转让9.47%股权、18.21%股权、2.85%股权转让给大智慧

2011年8月，第二公司注册资本由800万元增资至3000.00

大智慧持股100%次增资万元

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，大智慧持有财汇科技100.00%股权。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，财汇科技最近三年未进行过资产评估，且未发生重大资产重组。

（5）主营业务发展情况

81湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

财汇科技主营业务为计算机软件的开发与销售。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-6月/2025年62024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月30日31日31日

资产总额39737.2844577.6942828.99

资产净额29727.4829133.9626718.51

营业收入16447.6134880.3332889.56

净利润593.522415.453200.73

2、上海大智慧信息科技有限公司

（1）基本情况公司名称上海大智慧信息科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人尹明统一社会信用代码913100006972689465

注册资本20202.02万元成立日期2009年11月24日中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1幢9层（名义层，实际层8注册地址

层）02单元

一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；基础电信业务；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）主要历史沿革主要事项内容股东结构

2009年11月，大公司由大智慧投资设立，注册资本为1000.00

大智慧持股100.00%智慧科技设立万元

2013年10月，第注册资本由1000.00万元增加至4000.00万

大智慧持股100.00%

一次增资元，新增注册资本由大智慧缴纳

2014年5月，第二注册资本由4000.00万元增加至10000.00万

大智慧持股100.00%

次增资元，新增注册资本由大智慧缴纳

202211注册资本由10000.00万元增加至10101.01万大智慧持股99.00%；上海新年月，第元，新增注册资本由上海新湃管理咨询有限公湃管理咨询有限公司持股三次增资

司缴纳1.00%

82湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

主要事项内容股东结构

202412注册资本由10101.01万元增加至20202.02万大智慧持股99.00%；上海新年月，第元，新增注册资本由大智慧及上海新湃管理咨湃管理咨询有限公司持股四次增资

询有限公司按原持股比例缴纳1.00%

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，大智慧持有大智慧科技99.00%股权，为大智慧科技的控股股东。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，大智慧科技最近三年未进行过资产评估，且未发生重大资产重组。

（5）主营业务发展情况大智慧科技主营业务为计算机软件的开发与销售。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-6月/2025年62024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月30日31日31日

资产总额11787.9216379.1619923.15

资产净额497.95-1203.338240.77

营业收入11331.2818782.5115049.02

净利润1701.27-9545.11-10355.35

3、阿斯达克网络信息有限公司

（1）基本情况公司中文名称阿斯达克网络信息有限公司

公司英文名称 AASTOCKS.COM LIMITED企业性质私人公司

董事卢平欣、唐一帆、高若男、张志宏商业登记号码30748464已发行股份总数144139834股

成立日期2000-03-06

83湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

43/F AXATOWER LANDMARK EAST 100 HOWMING STREET KWUN

注册办事处地址 TONG KOWLOON HONG KONG

香港九龙观塘巧明街 100号 Landmark East安盛金融大楼 43楼

（2）主要历史沿革主要事项内容股东结构

2000 3 阿斯达克网络向 Swan Nominees Limited Swan Nominees Limited持股年 月，阿斯

及 Turquandia Limited发行股份设立，总 50.00%；Turquandia Limited持股达克网络设立

股本为2股50.00%

2000 Swan Nominees Limited将所持 1股阿斯 Enchanted Novel Limited持股年 3月，第一

达克网络股权转让给 Enchanted Novel 50.00%；Turquandia Limited持股

次股权转让 Limited 50.00%

2000 8 Enchanted Novel Limited Enchanted Novel Limited持股年 月，第一 阿斯达克网络向

599998 1 99.9998%；Turquandia Limited持股次增资 发行 股，每股面值 港元 0.0002%

阿斯达克网络向 AA Stocks International2000年 12月，第 Limited（由 Enchanted Novel Limited AA Stocks International Limited持股于二次增资 2000年 10月 3日更名）发行 11400000 99.99999%；Turquandia Limited持股

10.00001%股，每股面值港元

2001 AA Stocks International Limited持股年 6月，第二 Turquandia Limited将所持 1股阿斯达克

Tom Nominees Limited 99.99999%；Tom Nominees Limited次股权转让 网络股权转让给

持股0.00001%

2001 12 阿斯达克网络向 AA Stocks International AA Stocks International Limited持股年 月，第 Limited发行 9500000股，每股面值 1 99.999995%；Tom Nominees Limited

三次增资

港元持股0.000005%

2002 9 阿斯达克网络向 AA Stocks International AA Stocks International Limited持股年 月，第四 Limited发行 1500000股，每股面值 1 99.999996%；Tom Nominees Limited

次增资

港元持股0.000004%

2004 2 阿斯达克网络向 AA Stocks International AA Stocks International Limited持股年 月，第五 Limited发行 1139834股，每股面值 1 99.999996%；Tom Nominees Limited

次增资

港元持股0.000004%

2004年 11 Tom Nominees Limited将所持 1股阿斯 AA Stocks International Limited持股月，第

达克网络股权转让给 AASTOCKS 99.999996%；AASTOCKS LIMITED

三次股权转让 LIMITED 持股 0.000004%

AASTOCKS LIMITED将其所持有 1股

阿斯达克网络股权转让给大智慧，转让

2010 8 单价为 1美元/股；AA Stocks年 月，第四 International Limited将其持有的 大智慧持股 100.00%

次股权转让24139833股阿斯达克网络股份以

28999999美元的价格转让给大智慧，

转让单价为1.20美元/股。

2014年1月，第六阿斯达克网络向大智慧发行120000000

大智慧持股100.00%

次增资股，每股面值1港元

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，大智慧持有阿斯达克网络100.00%股权。

（4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组

84湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

情况

截至本报告书签署日，阿斯达克网络最近三年未进行过资产评估，且最近三年未发生重大资产重组。

（5）主营业务发展情况阿斯达克网络主营业务为提供互联网金融信息服务。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-6月/2025年62024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月30日31日31日

资产总额56841.1657723.8958292.96

资产净额49087.1250487.2652293.62

营业收入10254.7920520.6722879.74

净利润-1551.82-2346.90804.61

（二）其他子公司

1、上海大智慧申久信息技术有限公司

公司名称上海大智慧申久信息技术有限公司企业性质有限责任公司法定代表人尹明

统一社会信用代码 91310000332605612D

注册资本8000.00万元成立日期2015年4月10日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1201室

一般项目：信息技术、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），软件开发，计算机系统服务，数据处理服务，计算机软硬件及辅助设备的零售，照相机及器材销售，网络技术服经营范围务，信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），摄像及视频制品，影视美术道具置景服务，租借道具活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、上海大智慧金融信息服务有限公司

公司名称上海大智慧金融信息服务有限公司企业性质有限责任公司

85湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

法定代表人孙雨洁

统一社会信用代码 91310000MA1K32R6XR

注册资本1000.00万元成立日期2015年11月23日中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1幢9层（名义层，实际层8注册地址

层）01单元

一般项目：金融信息服务（除金融业务），投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，计算机系统集成，数据处理服务，计算机软件及辅助设备的销售，计算机软件的开发，经营范围计算机的维修，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、北京慧远保银信息技术有限公司

公司名称北京慧远保银信息技术有限公司企业性质有限责任公司法定代表人孙雨洁

统一社会信用代码 91110102101183643P

注册资本512.00万元成立日期1996年6月6日注册地址北京市西城区白纸坊东街2号院6号楼608室技术开发；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应

用软件服务；市场调查；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。

经营范围（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、猫达人（上海）科技有限公司猫达人（上海）科技有限公司（原名“上海大智慧财泽数据科技有限公公司名称司”）企业性质有限责任公司法定代表人范莹珠

统一社会信用代码 91310115MA1K4T8RXY

注册资本1000.00万元成立日期2021年6月21日中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1幢12层1204单元（实际注册地址楼层11层1104单元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广，计算机软、硬件的开发、制作、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

86湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

5、上海大智慧基金销售有限公司

公司名称上海大智慧基金销售有限公司企业性质有限责任公司法定代表人张俊统一社会信用代码913100006308721106

注册资本22000.00万元成立日期1997年8月5日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102单元许可项目：公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、合肥大智慧信息技术有限公司

公司名称合肥大智慧信息技术有限公司企业性质有限责任公司法定代表人尹明

统一社会信用代码 91340100587237225X

注册资本25000.00万元成立日期2011年12月15日注册地址合肥市望江西路99号安高城市广场办1702室

计算机软硬件的开发及销售；并提供技术咨询、技术服务；数据处理；计经营范围算机、软件及辅助设备的零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、大智慧信息技术有限公司

公司名称大智慧信息技术有限公司企业性质有限责任公司法定代表人范莹珠

统一社会信用代码 91110102061285089E

注册资本5000.00万元成立日期2013年1月22日注册地址北京市西城区白纸坊东街2号院6号楼609室

许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；出版物零售；食品销售；职业经营范围中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术

87湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；网络技术服务；会议及展览服务；组

织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、爱豆科技（上海）有限公司

公司名称爱豆科技（上海）有限公司企业性质有限责任公司法定代表人陆淦

统一社会信用代码 91310114MA1GT01U31

注册资本4937.21万元成立日期2015年10月16日注册地址上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢3158室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；平面设计；信息系统集成服务；代驾服务；小微型客

车租赁经营服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；汽经营范围车零配件零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机械设备销售；电子产品销售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、上海慧泽远网络科技有限公司

公司名称上海慧泽远网络科技有限公司企业性质有限责任公司法定代表人林颖凡

统一社会信用代码 91310115MAD5CCFM9K

注册资本100.00万元成立日期2023年11月17日中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1幢15层（名义层，实际层注册地址12层）01单元许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

经营范围技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形

象策划；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；市场营销

88湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书策划；信息技术咨询服务；企业管理咨询；摄像及视频制作服务；图文设计制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、上海慧信直聘信息科技服务有限公司

公司名称上海慧信直聘信息科技服务有限公司企业性质有限责任公司法定代表人范莹珠

统一社会信用代码 91310115MAD6TE9BXJ

注册资本500.00万元成立日期2023年12月5日中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1幢15层（名义层，实际层注册地址12层）03单元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企

经营范围业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

11、DZH Nextview Pte. Ltd.

公司名称 DZH Nextview Pte. Ltd.企业性质 Private Company Limited by Shares唯一实体编号

UEN 199904226C（ ）成立日期1999年7月22日

注册资本634.46万新加坡元

注册地址 168 ROBINSON ROAD #18-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912

BUSINESS MANAGEMENT & CONSULTANCY IN FINANCIAL

经营范围 SOFTWARE AND INFORMATION

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要固定资产及投资性房地产情况

截至2025年6月30日，大智慧及其子公司拥有的主要固定资产及投资性房地产情况如下：

89湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目运输设备办公及电子设备投资性房地产

账面原值488.0814147.3621177.70

累计摊销451.0811123.2712232.62

减值准备-25.23-

账面价值37.002998.868945.08

注：截至2025年6月30日，大智慧及子公司拥有的自有房产均为投资性房地产。

（1）自有房产

截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司共拥有自有房产61处，均为投资性房地产且已取得权属证书。具体情况请详见本报告书之“附件一：大智慧自有房产”。

（2）租赁房产

截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司的主要租赁房产共计19处。具体情况请详见本报告书之“附件二：大智慧主要租赁房产”。

根据大智慧提供的资料及其出具的说明，大智慧及其控股子公司存在部分境内租赁房产未办理租赁备案登记的情形。依据《民法典》《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）等相关规定，大智慧及其控股子公司存在因前述未办理租赁备案登记情形被行政主管部门要求整改并处以小额罚款的风险。但由于租赁房产未办理备案登记手续不影响房屋租赁合同的法律效力，相关租赁房屋具有较强的可替代性，因此，前述情况不会对大智慧及存续公司产生重大不利影响。

2、主要无形资产

截至2025年6月30日，大智慧及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：

单位：万元

项目软件、商标及著作权数据、监测系统及其他

账面原值23023.053418.08

累计摊销12786.013323.38

减值准备8740.84-

账面价值1496.2194.70

（1）土地使用权

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截至2025年6月30日，除本报告书“第三节被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产及投资性房地产情况”部分所列大智慧及其控股子公司自有房屋对应的土地使

用权之外，大智慧及其控股子公司不存在其他土地使用权。

（2）商标

截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司拥有的主要境内外注册商标共123项，具体情况请详见本报告书之“附件四：大智慧注册商标”。

（3）专利

截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司拥有的境内授权专利共36项，具体情况请详见本报告书之“附件三：大智慧专利”。

（4）软件著作权

截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司拥有的境内主要计算机软件著作权共128项，情况请详见本报告书之“附件五：大智慧主要软件著作权”。

大智慧及其合并报表范围内子公司拥有的上述无形资产权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

3、特许经营权

截至本报告书出具之日，大智慧及其控股子公司未拥有境内特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债

截至2025年6月30日，大智慧总负债为41607.93万元，其中流动负债39464.66万元，占比94.85%，非流动负债2143.27万元，占比5.15%。

大智慧的主要负债情况请详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。

2、或有负债情况

截至2025年6月30日，大智慧不存在重大或有负债。

91湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）对外担保情况

截至2025年6月30日，大智慧不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年6月30日，大智慧不存在涉及许可他人使用自己所有的主要资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

（1）工信部

大智慧所处行业为信息技术业，该行业的政府主管部门是工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理局。工信部的主要职责是统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。

（2）国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

92湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年1月，国家网信办首次公开发布第一批20家境内金融信息服务机构报备清单，大智慧名列其中。根据《金融信息服务管理规定》及有关政策，报备系对境内机构提供金融信息服务行为的确认。

（3）中国人民银行中国人民银行及其派出机构依法对征信业进行监督管理。中国人民银行征信中心依据《征信业管理条例》《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》等国家法

律法规和人民银行规章，负责金融信用信息基础数据库（征信系统）、动产融资统一登记公示系统、应收账款融资服务平台、全国中小微企业资金流信用信息共享平台建设、运行和管理。

（4）中国证监会

中国证监会依照相关法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会负责制定、修改和完善证券期货市场规章规则，拟定市场发展规划，办理重大审核事项，指导协调风险处置，组织查处证券期货市场重大违法违规案件，指导、检查、督促和协调系统监管工作。

（5）香港证券及期货事务监察委员会

香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）于1989年成立，是一个负责监管香港证券及期货市场的独立法定机构。主要职责包括维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序。工作范畴包括制定及执行市场法规，包括调查违规个案及市场失当行为；向进行受证监会规管的活动的中介人发牌及予以监管；

监察交易所、结算所、股份登记机构及另类交易平台等市场营运机构的运作，并协助优化市场的基础建设；预先审批拟向公众发售的投资产品及其销售文件；监督适用于

公众公司的收购合并规例，以及监察香港联合交易所有限公司规管上市事宜的表现；

与本地、内地及海外的监管机构合作并提供支援；协助投资者了解市场运作、投资风险及本身的权利和责任。

（6）中国互联网协会互联网行业的自律监管机构为中国互联网协会。中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，该协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成，主要作用是制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，

93湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。

（7）中国软件协会

中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。

2、行业监管体制

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。

3、主要法律法规及政策

名称颁布单位文号主要内容规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家国务院令第互联网信息服797对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互国务院号

务管理办法2024联网信息服务实行备案制度，未履行备案手续的，不得（）从事 APP互联网信息服务该办法涵盖了证券期货行业的关键信息基础设施运营证券期货业网证监会令第218者、核心机构、经营机构等，旨在落实《网络安全络和信息安全证监会号2023法》、《数据安全法》等相关法律法规要求，为证券期管理办法（）

货业的信息安全管理提供具体指导和量化标准。

应用程序提供者通过应用程序提供互联网新闻信息服务的，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可移动互联网应网信办2022或者超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。应用用程序信息服网信办

年修订程序提供者提供其他互联网信息服务，依法须经有关主务管理规定

管部门审核同意或者取得相关许可的，经有关主管部门审核同意或者取得相关许可后方可提供服务。

国民经济和社

会发展第十四人大十三届四纲要提出“十四五”时期经济社会发展主要指标之一是人大常委

个五年规划和 次会议 创新驱动类别中，将数字经济核心产业增加值占 GDP的

2035会年远景目（2021）比重由7.8%提高至10%。

标纲要

规划提出加快金融领域数字化转型，合理推动大数据、“十四五”数

国发〔2021〕人工智能等技术在银行、证券、保险等领域的深化应

字经济发展规国务院29号用，发展智能支付、智慧网点、智能投顾、数字化融资划等新模式。

网信办等13关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平网络安全审查网信办等

13部门2021年台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安办法部门

发布全的，应当按照本办法进行网络安全审查。网络安全审

94湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

名称颁布单位文号主要内容

查坚持防范网络安全风险与促进先进技术应用相结合、

过程公正透明与知识产权保护相结合、事前审查与持续

监管相结合、企业承诺与社会监督相结合，从产品和服务以及数据处理活动安全性、可能带来的国家安全风险等方面进行审查。

从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播专网及定向传视听节目服务，应当取得《信息网络传播视听节目许可广电总局令第播视听节目服广电总局82021证》；专网及定向传播视听节目服务单位应当按照《信号（）务管理规定息网络传播视听节目许可证》载明的事项从事专网及定向传播视听节目服务。

人大常委会十规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利人大常委

数据安全法三届二十九次用，保护个人、组织的合法权益，维护国家主权、安全会

会议（2021）和发展利益。

中国人民银行规范征信业务及其相关活动，保护信息主体合法权益，征信业务管理中国人民

令〔2021〕第促进征信业健康发展，推进社会信用体系建设。对征信办法银行4号机构设立条件及业务规则进行了规定。

关于工业大数确定工业大数据发展总体要求，提出加快数据汇聚、推工信部信发

据发展的指导工信部202067动数据共享、深化数据应用、完善数据治理、强化数据〔〕号意见安全。

明确金融信息服务提供者应当履行主体责任。配备与服金融信息服务网信办2018务规模相适应的管理人员，建立信息内容审核、信息数网信办

管理规定年发布据保存、信息安全保障、个人信息保护，知识产权保护等服务规范。

电信业务经营工信部令第42明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通信管理局是工信部

许可管理办法号（2017）电信业务经营许可证的审批管理机构。

国务院令第对软件著作权、软件著作权的申请、软件著作权的许可计算机软件保

国务院632号使用和转让、法律责任和软件著作权的保护方式进行了护条例

（2013）规定。

是规管香港证券与期货市场的主要法律，涵盖了主管部证券及期货条香港证监-门、交易所、结算所等机构的职责定位，并对上市公例（香港）会司、金融中介机构的行为和投资产品的授权准则及其发行进行了规定。

外国机构在中国务院新国务院新闻

国境内提供金闻办、商办、商务部、规定了外国机构在境内提供金融信息服务的审批要求、

融信息服务管务部、工工商总局令第设立条件，以及后续监管措施。

理规定商总局7号（2009）

4、报告期内法律法规、行业政策的变化对被吸收合并方经营发展的影响近年来，行业相关法律法规和产业政策促进了互联网金融信息服务行业的健康发展，也为大智慧的经营发展营造了良好的政策和市场环境。报告期内，国内互联网金融信息服务行业随着宏观经济整体向好，资本市场进一步的稳定发展，结合信息技术的不断革新，迎来了行业发展的新机遇和新挑战。一方面，行业主管部门对金融信息服务商在数据安全、网络安全等方面提出了更高的要求。另一方面，在“十四五”数字经济发展规划等政策引导下，大数据、人工智能等技术在金融领域均得到了深化应

95湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书用，给金融信息服务商带来创新驱动压力的同时，也创造了大量的业务增长空间。

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。大智慧的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。

证券信息服务板块的产品形态包括金融资讯及数据终端服务系统、证券公司综合

服务系统及广告等。该板块的金融资讯及数据终端服务系统主要面向 B端和 C端投资者，以软件终端为载体，向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务，其主要产品包括大智慧软件、大智慧 VIP服务等。该板块的证券公司综合服务系统主要面向证券公司，以申久信息的慧投资 APP为载体，用云服务为客户提供 API接口、增值数据服务等。此外，大智慧通过多年经营积累了丰富的 C端客户资源，可凭借客户流量优势，在 APP中接受第三方机构客户的广告投放或推广服务，并获取广告收入。

大数据及数据工程服务板块的主要产品形态为金融资讯及数据终端服务系统。该板块主要面向证券公司、银行等机构类客户，在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金融机构提供标准化大数据产品或定制化数据服务。大数据及数据工程服务板块的业务一部分嵌入大智慧软件、大智慧 VIP服务等产品形式，另一部分则以企业预警通 APP的方式体现。

境外业务板块的主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京有主要服务于当地用户的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，建立了前瞻性的国际板块布局。港股服务系统以阿斯达克网络为主体，主要面向香港的 B端及 C端投资者客户，通过网站及移动 APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。境外业务板块的证券公司综合服务系统主要面向新加坡、日本的机构类客户，为其提供定制化的交易系统和金融信息终端，同时提供财经资讯服务。

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1、金融资讯及数据终端服务系统

金融资讯及数据终端服务系统是以软件终端为载体，以移动 APP、PC版软件、云服务、互动直播以及 TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据

服务的综合性互联网系统，主要产品包括大智慧软件及 VIP服务、企业预警通 APP等。

（1）金融资讯及数据 PC终端服务系统，是以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。大智慧在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的 PC终端软件中，提供给用户使用。

（2）金融资讯及数据移动终端服务系统的 2C产品为大智慧 APP，该 APP是业内

领先的一站式证券信息服务平台，全方位覆盖全球金融市场信息，包括 A股、港股、美股、基金、期货、外汇、债券等行情和数据，平台月活跃用户超千万。报告期内，大智慧 APP实现以问答为核心服务模块，覆盖全市场股票和主要投资品种。全新问答产品支持图文、语音、视频直播等诸多形式的提问和回答场景，能够满足各类用户需求，AI辅助提问和回答、智能客服等 AI场景的应用研发有效提升了平台互动服务效率和服务质量。创新研发设计的多对一专属服务群功能还获得了发明专利，为专业机构提供了一套全新的服务管理平台，围绕提质增效的目标，在销售管理、客户服务、数据可视化等细节上继续完善升级。证券信息服务平台策略投研系统快速迭代，实现支持了 ETF和场外基金的因子筛选及策略，也支持了自然语言创建因子和开放的因子生态系统。在指标系统方面，支持用户个性化设置，投资者可以在 APP上进行自编指标公式的使用。同时，大智慧加快打造大智慧全新鸿蒙端 APP，实现多个版本迭代，是鸿蒙 NEXT首批上架的证券类 APP，涵盖了多数用户核心使用场景。

（3）企业预警通 APP代表了大智慧在大数据和人工智能领域的持续投入的成果。

大智慧在自然语言处理、机器学习、知识图谱等领域获得了多项发明专利，并有效运用于数据库和数据应用产品的研发。企业预警通包括产业债主题大全、股东穿透报告、招投标信息、政府政策文件等多个市场普遍关注的热点专题；对企业深度资料检索、

企业证券搜索、企业图谱、自定义计算指标等功能进行了优化，有效提升了用户体验。

同时，PC端软件在原有的智能风险预警功能基础上进行了全面升级，融合了行情、股

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票、基金、理财等多领域的金融大数据资源。通过整合多渠道数据，充分利用先进的数据处理技术和智能化算法，对原有的风险预警模型进行优化，对海量数据进行实时追踪与分析，可以精准识别企业信用风险、市场波动以及投资者行为，为金融机构和商业决策者提供更加全面、准确、及时的金融信息与风险数据服务。

此外，大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发。在 AI应用方向，结合大智慧在数据领域的积累和投资分析的应用场景，探索开发 AI投研方向的产品和行业大模型；

在高效开发交付鸿蒙手机版行情交易系统后，采用 QT技术架构，进行鸿蒙 PC版行情交易系统的开发。为大智慧的后续发展聚集人才和储备产品，积累新技术研发的经验；

推进安全认证、国密和信息技术创新等方面工作，已经取得多项国密和信息技术创新的认证资格。

2、港股服务系统

港股服务系统以阿斯达克网络为主体，主要面向香港的 B端及 C端投资者客户，通过网站及移动 APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。

香港阿斯达克网络是当地知名的财经资讯服务商。阿斯达克网络通过网站及移动APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。例如通过 AASTOCKS产品提供交易服务，增强了 AASTOCKS功能，加入交易功能及 aacat的创新功能，为 AASTOCKS用户提供一站式投资服务。由aacat开发的全新创意创新投资生态系统，将社交与交易融合，让投资者更加紧密地联系在一起。利用多样而独特的创新功能，共同创造投资回报，更好地获取和聚集投资者。

3、证券公司综合服务系统

证券公司综合服务系统主要面向新加坡、日本的机构类客户，为其提供定制化的交易系统和金融信息终端，同时提供财经资讯服务。

DZH International Pte. Ltd.是新加坡本土知名的柜台交易服务商和财经资讯提供商，为银行和证券公司提供定制化交易系统（包括前端委托交易系统和后台撮合处理系统），以及定制化金融信息终端。DZH International Pte. Ltd.致力于坚持高标准为金融机构提供可定制的股票交易解决方案、ASP专用托管交易解决方案以及经纪商专用托管顾问

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交易终端等服务，不断应用新技术，提高产品的可定制性和适配性。

DZH Financial Research是日本重要的财经资讯服务商，通过专用终端和报告书的形式为日本证券公司及其客户提供高质量的投资信息。DZH Financial Research持续做好媒体运营，向客户提供定制解决方案，制作了以股票信息和保证金交易为重点的报告，专注于中小盘股的基本面和供需情况，同时专注于高利率货币的新闻服务，促进散户投资者的推广和营销。

除境外业务外，证券公司综合服务系统还包含少量境内业务，主要面向证券公司，以申久信息的慧投资 APP为载体，用云服务为客户提供 API接口、增值数据服务等。

4、广告及互联网业务推广服务

大智慧通过多年经营，积累了丰富的 C端客户资源，并通过丰富的产品线，凭借该等客户流量优势，为第三方机构提供导流服务并获取广告收入。

报告期内，大智慧的主营业务及产品未发生重大变化。

（三）主要服务的流程图

大智慧作为我国领先的互联网金融信息服务提供商，通过整合基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。

大智慧主要服务的流程基本如下：

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大智慧的广告业务收入流程稍有不同，主要流程依次为客户接触、方案制定、促成合作、执行项目、交付项目、项目付款，以及客户后续维护等。

（四）主要业务经营模式

大智慧的主要业务模式是以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导向，以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。

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1、采购模式

作为互联网金融信息服务提供商，大智慧采购的产品及服务主要是各大交易所的行情数据和金融资讯，以及提供互联网在线服务所必需的云服务或服务器、网络设备及网络带宽等。行情数据和金融资讯的采购主要是由大智慧直接与各金融信息提供机构签署信息使用许可协议，云服务或服务器、网络设备及网络带宽的采购主要是由大智慧向供应商直接购买。大智慧已经与供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。

2、生产模式

大智慧的主要生产模式是在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使用。

从大数据及数据工程服务业务看，数据库产品采用先进的数据库设计技术，以数据接口、落地数据库等方式，为投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程提供全面的数据支持；数据应用产品包括财汇金融大数据终端、证券风险预警系统

EDR、慧眼 X-insight大数据风险监测系统；数据解决方案主要是项目定制化服务。

（1）数据库产品

大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数据库产品。全部数据库采用先进的数据库设计技术，其内容准确、全面、及时，库结构标准、易扩展，支持数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供数据支持。

（2）数据应用产品

大智慧针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。金融大数据终端为客户提供全球主要交易所的证券与指数行情、各金融品种及企业数据；证券

风险预警系统集信息预警、数据管理于一身，为客户实时监控上市公司、基金公司、发债主体的舆情信息、财务信息、评级信息、重大事件等信息；慧眼大数据风险监测系统，以企业为核心进行全景风控和精准风险预警，是公司风险监控的核心产品；企业预警通 APP是一款专业化、智能化、高效率的移动端查询工具，可穿透识别企业间的关联与风险，进行企业风险监控和证券深度资料查询。

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（3）数据解决方案

大智慧以多年金融数据资源和技术积累为基础，通过了解客户的实际业务流程目标，运用自身数据处理技术和丰富的应用开发经验，为机构客户提供个性化的产品及项目解决方案，包括数据中心建设项目、互联网产品方案及金融数据网站开发等。

报告期内，大智慧继续在大数据和人工智能领域加大投入，在自然语言处理、机器学习、知识图谱等领域获得了多项发明专利，并有效运用于数据库和数据应用产品的研发。持续对核心产品“企业预警通”进行功能升级和模块更新，新增了产业债主题大全、股东穿透报告、招投标信息、政府政策文件等多个市场普遍关注的热点专题；

对企业深度资料检索、企业证券搜索、企业图谱、自定义计算指标等功能进行了优化，有效提升了用户体验。同时，PC端软件在原有的智能风险预警功能基础上进行了全面升级，融合了行情、股票、基金、理财等多领域的金融大数据资源。通过整合多渠道数据，充分利用先进的数据处理技术和智能化算法，对原有的风险预警模型进行优化，对海量数据进行实时追踪与分析，可以精准识别企业信用风险、市场波动以及投资者行为，为金融机构和商业决策者提供更加全面、准确、及时的金融信息与风险数据服务。

大智慧始终将技术创新作为驱动企业发展的核心引擎，不断加大研发资源的投入，组建了由百余名工程师和行业专家构成的核心技术团队，在大模型、人工智能、分布式计算等前沿技术领域持续深耕。通过构建“技术预研-场景验证-产品迭代”的三级研发体系，在数据处理、分析和应用领域均取得了突破性进展，力求为客户提供更高效、更精准、更具价值的解决方案。以客户为中心、以创新为驱动的发展模式为大智慧自身带来了持续的成长动力，在行业内树立了良好的口碑和品牌形象，更为金融机构客户的数字化转型和业务发展提供了强有力的保障。

3、销售模式、盈利模式及结算模式

（1）金融资讯及数据终端服务系统

金融资讯及数据 PC终端服务产品的销售模式为直接销售，在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，使用期限届满后客户可选择原产品续费继续使用、交费升级至更高版本产品或不再续费降级至免费版产品。

金融资讯及数据移动终端服务系统与金融资讯及数据 PC终端服务系统类似，一

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般为直接销售，客户于购买时一次性支付服务期的全部费用。金融资讯及数据 PC终端服务系统和金融资讯及数据移动终端服务系统主要构成了大智慧的 B2C业务，大智慧的 B2C业务可分为互联网上交易和互联网下交易两种方式，上述两种方式的收款模式如下：

在互联网上交易方式中，大智慧的软件服务销售和开通均通过在线的销售平台完成。客户在指定网站上提交购买产品的订单，并通过互联网上的第三方支付系统（银联、快钱等）支付款项，支付成功后产品权限自动开通，大智慧根据第三方支付系统的划款记录与相关资料核对后开具发票。

在互联网下交易方式中，大智慧软件的销售为直接开通方式，客户在确认购买意向后被提请至指定网站注册并生成订单号，客户通过银行等方式将资金汇入标的公司账户，并将汇款单传真给销售人员，大智慧为其预开通产品权限，在核对收款后开具发票并正式开通产品权限。

（2）境外业务大智慧境外业务包括港股服务系统及证券公司综合服务系统。港股服务系统以财经资讯服务为主，其业务模式与境内金融资讯及数据终端服务系统业务相似。而证券公司综合服务系统的主要销售模式是由大智慧与证券公司或其营业部签订协议，直接向其销售公司的软件产品，一般在提供证券公司综合服务前向客户收取服务期的全部费用。

（3）广告及互联网业务推广服务

大智慧的广告业务通过销售人员开发潜在客户后，接触了解客户需求，制定推广方式等方案来促成合作。客户下单后，大智慧完成素材安排、广告上线等项目执行工作，最终交付项目并提供结案报告，同时向客户开具发票并收取广告费用。业务团队会通过分享合作案例、探讨新的合作模式等方式，长期维护客户。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品和服务的销售收入情况

报告期内，大智慧的主要业务板块营业收入情况如下：

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单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

金融资讯及数据终端服务系统21128.5355.96%41679.1854.39%41577.9653.80%

港股服务系统5674.7115.03%11949.6815.59%13816.3917.88%

证券公司综合服务系统4837.5512.81%8912.8211.63%9170.2711.87%

广告及互联网业务推广服务4694.0112.43%10581.8413.81%5530.367.16%

其他1418.583.76%3506.194.58%7185.969.30%

合计37753.38100.00%76629.71100.00%77280.95100.00%

以业务分部进行分类，大智慧营业收入主要来自金融资讯及数据终端服务系统及港股服务系统业务。报告期内，金融资讯及数据终端服务系统业务分部实现收入占主营业务收入的比重分别为53.80%、54.39%和55.96%，港股服务系统业务分部实现收入占主营业务收入的比重分别为17.88%、15.59%和15.03%，上述业务是大智慧收入的主要贡献来源。

2、前五名客户销售情况

大智慧在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，包括证券信息初始化费用和后续维护运行费。大智慧的主要客户包括银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构以及个人投资者等。

报告期内，大智慧向前五大客户销售及占比情况如下：

单位：万元序号客户名称销售金额占年度销售总额比例

2025年1-6月

1湘财证券股份有限公司1158.033.06%

2方正证券股份有限公司1081.112.85%

3国泰海通证券股份有限公司950.812.51%

4 OCBC Bank Limited 868.16 2.29%

5 admob INC 834.58 2.20%

合计4892.7012.91%

2024年度

1 OCBC Bank Limited 1883.33 2.44%

2方正证券股份有限公司1769.382.30%

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序号客户名称销售金额占年度销售总额比例

3平安证券股份有限公司1676.482.17%

4 admob INC 1645.66 2.13%

5国泰君安证券股份有限公司1358.331.76%

合计8333.1810.81%

2023年度

1 admob INC 1877.36 2.41%

2 Standard Chartered Bank 1762.55 2.27%

3 OCBC Bank Limited 1341.15 1.73%

4 UOB Kay Hian Private Limited 1279.83 1.65%

5平安证券股份有限公司1227.321.58%

合计7488.219.63%

报告期内，大智慧不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。除湘财证券外，大智慧及湘财股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。

（六）主要产品的采购成本及供应情况

1、信息服务费的情况

金融资讯和数据是大智慧提供互联网金融信息服务所必需的资源，是业务运营的基础。大智慧主要通过向上海证券交易所等金融信息提供机构签署信息使用许可合同，按期缴纳信息费。

报告期内，大智慧的信息服务费情况如下：

单位：万元

年度2025年1-6月2024年度2023年度

信息服务费4721.3610510.2110366.27

主营业务成本13671.6529822.9630809.56

占比34.53%35.24%33.65%大智慧的信息服务费占主营业务成本的比例较高。

2、信息使用许可情况

大智慧主要向全国性证券期货交易场所等金融信息提供机构采购市场信息、金融

资讯和专业数据。大智慧与主要金融信息提供机构签订的许可协议情况如下：

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序号许可单位许可证或协议许可内容有效期

1 上证所信息网络 上证所 Level-1行情展示 上证所 Level-1 2025.1.1-行情

有限公司许可证2025.12.31

2 上证所信息网络 上证所 Level-2行情展示 上证所 Level-2 2025.8.1-行情

有限公司许可证2026.7.31

3上证所信息网络上证所股票期权行情展示2025.1.1-上证所股票期权行情

有限公司许可证2025.12.31

4上证所信息网络上证所固定收益证券行情2025.1.1-上证所固定收益证券行情

有限公司信息展示许可证2025.12.31

5深圳证券信息有深圳证券交易所基本行情2025.3.1-深交所股票现货基本行情

限公司展示许可证2026.2.28

6深圳证券信息有深圳证券交易所基本行情2025.7.1-深交所股票期权基本行情

限公司展示许可证2026.6.30

7深圳证券信息有深圳证券交易所网络版增2025.3.1-深交所网络版增强行情

限公司强行情经营许可证2026.2.28北京证券交易所和全国股

8中证股转科技有北交所和全国股转系统基转系统行情信息许可使用期满自动续展

限公司本行情信息协议

9上海期货交易所实时行情上海期货交易所实时行情2025.1.1-上海期货交易所

转发指定授权书转发2025.12.31

10上海国际能源交上海国际能源交易中心实上海国际能源交易中心实2025.1.1-

易中心时行情转发指定授权书时行情转发2025.12.31

11中国外汇交易中中国外汇交易中心信息产中国外汇交易中心信息产2025.1.1-

心品许可协议品2025.12.31

12大连飞创信息技大连商品交易所基本行情2025.1.1-大商所基本行情授权证书

术有限公司及相关信息2025.12.31中国金融期货交易所行情13 中金所数据有限 中国金融期货交易所专有 信息（实时 Level-2行情、 2025.4.16-公司 信息经营许可证 实时 Level-1行情及延时 2026.4.15Level-1行情）

3、前五名供应商采购情况

大智慧的对外采购支出主要为信息使用费和服务器托管费。大智慧报告期内向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：万元序号供应商名称采购金额占年度采购总额比例

2025年1-6月

1上海合胜计算机科技股份有限公司1052.467.42%

2 HKEx Information Services Limited 1050.58 7.41%

3上证所信息网络有限公司405.542.86%

4深圳证券信息有限公司400.302.82%

5 ICE Data Services Hong Kong Limited 296.23 2.09%

合计3205.1222.60%

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序号供应商名称采购金额占年度采购总额比例

2024年度

1 HKEx Information Services Limited 3461.67 11.23%

2上海合胜计算机科技股份有限公司2129.896.91%

3上证所信息网络有限公司825.892.68%

4深圳证券信息有限公司808.282.62%

5 ICE Data Services Hong Kong Limited 631.13 2.05%

合计7856.8525.48%

2023年度

1 HKEx Information Services Limited 3612.16 11.33%

2上海合胜计算机科技股份有限公司1966.536.17%

3上证所信息网络有限公司993.603.12%

4深圳证券信息有限公司864.132.71%

5 The Nasdaq Stock Market LLC 589.86 1.85%

合计8026.2825.17%

报告期内，大智慧不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，且大智慧及湘财股份董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。

（七）境外经营

报告期内，大智慧境内外业务收入情况如下：

单位：万元

地区2025年1-6月2024年度2023年度

境内业务27523.2356121.4254481.59

境外业务10230.1620508.3022799.36

合计37753.3876629.7177280.95

大智慧境外经营情况详见本节内容之“（二）主要产品的用途及报告期的变化情况”

之“2、港股服务系统”和“3、证券公司综合服务系统”的相关内容。

（八）安全生产及环境保护情况

大智慧为互联网金融信息服务提供商，不涉及安全生产以及环境保护。

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（九）质量控制情况

1、质量管理体系

为了严格控制产品和服务的质量，大智慧参考软件行业通行的集成能力成熟度模型，并结合自身的产品特点建立了大智慧软件质量管理体系。严格执行大智慧软件质量管理体系，有利于整体性提升大智慧的管理水平。对于项目经理而言，按照该质量管理体系管理项目，能够有效地把握项目进度，控制项目的质量和风险。对于企业高级管理者而言，运用该质量管理体系能够规范项目的运作流程，提高管理效率，提升企业的整体管理水平。

2、质量管理措施

为了把质量管理的观念落实到业务的每个环节，大智慧进行了大量的事前培训、事中指导监控和事后总结工作，促使员工建立质量意识，并定期根据项目的反馈信息对质量管理体系进行修订和优化。根据大智慧软件质量管理体系的要求，制定了一系列质量管理的相关制度，包括：《产品设计流程》《信息科技测试管理规程》《设计需求规范流程》《科技研发管理制度》《科技开发管理规程》等，从而规范企业的全部业务流程，保证企业产品和服务的最终质量。

3、质量纠纷

报告期内，大智慧未发生过重大质量纠纷的情况。

（十）主要业务资质及许可

1、业务经营许可的情况

大智慧获得的主要业务经营许可情况如下：

主体颁发/主管单位证照名称颁发/备案日期

上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2019.3.11

上海市通信管理局增值电信业务经营许可证2021.9.3

上海大智慧股份有国家广播电视总局信息网络传播视听节目许可证2022.10.22

限公司国家互联网信息办公室境内金融信息服务机构报备2022.1.4

中国证监会证监会信息技术系统服务机构备案2020.12.24

上海市广播电视局广播电视节目制作经营许可证2025.4.9

上海大智慧信息科上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2018.3.30

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主体颁发/主管单位证照名称颁发/备案日期

技有限公司上海市通信管理局增值电信业务经营许可证2024.12.13

上海市广播电视局广播电视节目制作经营许可证2025.3.19

国家互联网信息办公室互联网新闻信息服务许可证2023.9.13

中国证监会证监会信息技术系统服务机构备案2020.12.10上海市浦东新区人力资

人力资源服务许可证2023.4.19源和社会保障局

大智慧信息技术有北京市广播电视局广播电视节目制作经营许可证2024.9.24

限公司北京市通信管理局增值电信业务经营许可证2024.10.25

中国证监会经营证券期货业务许可证2023.8.25上海大智慧基金销

上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2018.9.12售有限公司

上海市通信管理局增值电信业务经营许可证2021.11.12

上海市通信管理局增值电信业务经营许可证2023.7.19

上海大智慧财汇数中国人民银行上海总部企业征信机构备案2023.4.7

据科技有限公司上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2022.7.12

中国证监会证监会信息技术系统服务机构备案2020.12.24

中国证监会证监会信息技术系统服务机构备案2020.12.10

国家密码管理局商用密商用密码产品认证证书-协同签名智2023.6.28

码检测中心 能移动终端密码模块（iOS）

国家密码管理局商用密商用密码产品认证证书-协同签名服2023.6.14上海大智慧申久信码检测中心务端系统密码模块

息技术有限公司 国家密码管理局商用密 商用密码产品认证证书-大智慧 SSL

VPN 2021.12.28码检测中心 网关

国家密码管理局商用密商用密码产品认证证书-协同签名终

码检测中心 端密码模块（Windows 2023.6.28）

国家密码管理局商用密商用密码产品认证证书-协同签名智2023.6.29

码检测中心 能移动终端密码模块（Android）视吧（上海）网络

上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2022.6.16科技有限公司国家金融监管总局上海

上海大智慧保险经保险中介许可证2025.1.24监管局纪有限公司

上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2023.3.29

上海阳昌保险公估国家金融监管总局经营保险公估机构备案2018.1.11

有限公司上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2022.2.14

北京慧远保银信息北京市公安局西城分局信息系统安全等级保护备案证明2024.11.15

技术有限公司中国证监会证监会信息技术系统服务机构备案2020.12.10

爱豆科技（上海）

上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2022.8.28有限公司上海大智慧软件开

上海市公安局信息系统安全等级保护备案证明2018.9.12发有限公司

109湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

主体颁发/主管单位证照名称颁发/备案日期阿斯达克网络信息

有限公司 Advising on Securities

（AASTOCKS.com 香港证监会 2005.2.3（证券咨询业务，即第四号牌照）Limited）

aacat fintech Limited Dealing in Securities香港证监会 2022.9.27（证券交易，即第一号牌照）国家互联网信息办公室外国机构在中国境内提供金融信息2025.3.15网络综合治理局服务许可证阿斯达克有限公司AAStocks Registration of the Captioned（ 2024.12.5Limited 香港电影、报刊及物品 Newspaper/Periodical（报刊登记））

管理办事处 Registration of the Captioned News

Agency 2025.7.24（注册通讯社登记）新加坡银行协会

DZH International

Pte. Ltd. （ABS）的 OSPAR

Multi Channel Trading Platform认

1 Services

2024.5.28

证

ALFA Capital Labuan Financial Licence to Carry on Business as a

Management Limited Services Authority Labuan Fund Manager2 2024.5.23

ALFA Securities Labuan Financial Licence to Carry on Business as a

Limited Services Authority Securities Licensee3 2024.5.23

DZH Financial

Research Inc. 投资助言业许可证 关东财务局 2007.9.30

前述业务资质中，《增值电信业务经营许可证》《证监会信息技术系统服务机构备案》《互联网新闻信息服务许可证》《企业征信业务机构备案》等需要于本次吸收合并

完成后进行变更，湘财股份已出具说明，存续公司及其子公司将根据相关法律法规及时办理相关业务资质的变更手续，从而减少对存续公司经营产生的影响。

《互联网新闻信息服务许可证》：本次换股吸收合并完成后，大智慧科技需要就该业务资质向其主管部门申请办理变更，相关变更登记应于本次换股吸收合并完成后进行。大智慧科技将积极推动前述业务资质变更事项，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性。

《企业征信业务机构备案》：本次换股吸收合并完成后，财汇科技就其持有的前述业务资质需要向其主管部门申请办理变更登记，相关变更登记应于本次换股吸收合并完成后进行。财汇科技将积极推动前述业务资质变更事项，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性。

根据国家互联网信息办公室、国家广播电视总局等部门联合发布的《关于加强网

1通过 OSPAR认证是服务商进入新加坡金融市场的必要条件，通过该认证后，才具备为当地及东南亚金融机构

提供服务的资质，相关的资质涉及多渠道交易平台服务。

2一种离岸基金管理牌照，允许持有人在纳闽合法开展基金管理业务。

3证券业务经营许可证。

110湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书络直播规范管理工作的指导意见》（国信办发文[2021]3号）的相关规定，开展网络视听节目服务的直播平台应有《信息网络传播视听节目许可证》或在全国网络视听平台信息登记管理系统中完成登记。本次吸收合并完成后的存续公司将不再满足《信息网络传播视听节目许可证》对于申请主体应当为国有独资或国有控股的法人主体的要求。

湘财股份已出具说明，本次吸收合并完成后相关主体将及时在全国网络视听平台信息登记管理系统中就互联网直播行为完成登记，前述情形不会对存续公司持续经营相关业务产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

前述第一号牌照和第四号牌照亦需要由拟成为持牌公司新大股东的主体于吸收合

并前向香港证监会提交申请并接受实质审查。截至本报告书签署日，湘财股份拟于近期向香港证监会提交变更申请。

大智慧获得的信息使用许可情况详见本节之“（六）主要产品的采购成本及供应情况”之“2、信息使用许可情况”的相关内容。

2、企业认证情况

大智慧获得的主要认证情况如下：

主体颁发单位证照名称有效期

上海市科学技术委员会、上海市财政局、

大智慧高新技术企业证书2026.12.11国家税务总局上海市税务局

上海市科学技术委员会、上海市财政局、

高新技术企业证书2026.12.11大智慧科技国家税务总局上海市税务局

中国软件行业协会软件企业证书2026.6.30

上海市科学技术委员会、上海市财政局、

高新技术企业证书2026.12.11财汇科技国家税务总局上海市税务局

中国软件行业协会软件企业证书2026.6.30

合肥大智慧财汇数安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家

高新技术企业证书2026.10.15据科技有限公司税务总局安徽省税务局

申久信息中国软件行业协会软件企业证书2026.6.30

中国软件行业协会软件企业证书2026.6.30视吧（上海）网络

科技有限公司上海市科学技术委员会、上海市财政局、高新技术企业证书2026.12.11国家税务总局上海市税务局

北京慧远保银信息北京市科学技术委员会、北京市财政局、

高新技术企业证书2027.12.1技术有限公司国家税务总局北京市税务局

（十一）主要产品生产技术情况

大智慧在互联网金融信息服务领域拥有了多项自主研发的核心技术，技术特征以

111湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

及所处阶段情况如下：

序号技术名称描述所处阶段该技术主要用于实时完成全球多个市场数据的采集与分发。

其技术特点主要表现在：*根据金融数据特性，开发出了高效统一的数据处理模型，支持全球主要金融市场的数据接口，接收并高速数据采处理股票、期货、现货、权证、外汇、债券、指数等各种金融产

1大规模应集及处理技品的实时、延时行情数据；*根据金融数据的特点，开发了独有

用

术 的高效压缩算法，达到了 10:1的压缩比率，实现了每日以 G字节为单位的行情数据处理，并实时同步到各服务器，网络传输延时<10毫秒；*高稳定性，根据全球各交易所的交易时间差异，系统实现7×24小时不间断的工作及容错机制。

该技术主要是对金融数据采用全推送技术，实现终端最快速的响应能力，实现客户端的实时监控和分析。

2数据全推送大规模应其技术特点主要表现在：*高效的内存分配管理；*采用高速缓

技术用

存技术；*高效的数据接口及数据压缩处理算法；*点对点异步传输技术。

该技术主要是将多种来源的各种实时、非实时数据进行加工处理，为投资者提供全方位的数据分析结果和决策依据。

其技术特点主要表现在：*决策系统的建立，根据对金融数学模数据挖掘、

3型以及证券数据的特性，建立独有的多种证券决策系统；*数据大规模应分析与决策

处理技术，根据决策系统的描述，对海量行情数据实现多种分析用技术

模型实时统计分析，及时发送到终端。从技术应用来看，目前公司已运用该技术建立了独有的 DDE数据系统、超赢数据系统、

相关性分析系统、实时监控系统等多个分析与决策系统。

该技术采用了自主研发的语义理解引擎和财经动态知识库架构，在垂直领域应用中，该技术能较大减少用户寻找相关信息的步数

4智能搜索技和时间，满足金融数据的实时性和准确性的高要求，同时在证券大规模应

术 APP中首个将语音指令系统附加在传统输入和点击操作模式上， 用使得用户便捷搜索证券相关信息，目前应用于大智慧智能选股和财经搜索。

该技术主要是根据用户画像不同，智能推荐对应的资讯、数据服务、个性化消息及服务等内容。

其技术特点主要表现在：*应用大数据技术，通过建立多个维度

5个性化服务大规模应的标签体系绘制出用户基于不同场景下的动态画像；*推荐算

技术用法。结合用户画像、智能算法推送个性化资讯等服务；*通过智能机器学习，不断优化智能算法，提高推荐算法准确率和推荐及时性。

该技术主要是根据国内领先的金融信息服务，及广泛的数据来源，丰富的数据处理经验，针对国内相关服务仍处于相对割据、标准较为混乱，国外相关服务本地化不足的情况，依托大智慧资源优势，建立金融信息云服务。

6 金融信息云 大规模应SAAS 其技术特点主要表现在：* 行业相关数据标准化，提供标准数据服务 用

服务接口，灵活可扩展的协议；*大规模用户接入系统；*实时消息系统；* 实时存储系统；* 支持多平台的前端开源 SDK，以及用于快速开发计算服务，提供各种基础服务的 SDK；* 弹性部署机制。

该技术主要是根据以 IM即时通讯工具为基础，结合公司自身特

7金融社交服大规模应色，将投资与社交紧密结合，独创的群组运行系统更是为投资者

务技术用提供了丰富内容和交易便捷。

112湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号技术名称描述所处阶段

其技术特点主要表现在：*针对群组进行了大量的创新开发，设计出了包括群直播、群联播、关联短视频等在内的视频功能，可以满足各类企业在线办公需求，支持大量并发；*将各品种实时行情与群组结合，充分发挥了大智慧自身特色，在为金融机构和上市公司提供服务时有着天然优势，上市公司可以直接创建自己公司关联的群组，金融机构例如基金公司可以创建对应的场内场外基金群提供相应的在线服务；*拥有上千万的高质量金融客户群体，用户在满足自身在线办公业务需求的同时，还可以拓展自己的商业模式，建立属于自己的金融社交圈。

该技术通过内存计算、分布式调度和实时因子计算三大技术支柱，相比传统回测系统实现了数量级的性能提升，为高频量化策略研发提供了变革性的基础设施支持。

其技术特点主要表现在：*实时计算引擎；采用大智慧增量公式

8因子量化回系统作为核心运算引擎，支持因子动态编译与即时计算，实现亚大规模应

测技术秒级因子迭代更新；*分布式内存计算架构；运算节点预加载全用

量基础数据至内存，采用列式存储优化数据访问效率；*高性能任务调度系统；基于 RESTful API的标准化服务接口分布式计算任务智能路由多级流水线并行处理机制典型场景下可实现秒级全周期回测。

该技术以 Deepseek等前沿大语言模型为核心底座，结合公司独有的结构化金融数据库与非结构化市场情报数据，构建了覆盖投资全场景的智能分析矩阵。通过动态数据融合机制，可为投资者提供智能问答、智能客服等个性化的交互能力。

其技术特点主要表现在：* 实时数据融合能力，在 Deepseek等

9 金融大模型 大规模应AI 大模型的强大分析能力中根据不同场景加入多种实时更新的金融技术 用

信息数据，构建动态更新的知识图谱，确保分析始终基于市场最新态势；*利用多模态大模型技术加快了对年报、研报、财经资

讯等非结构化数据的自动化解析和分析；* 通过 AI机器人的自

动化服务大幅度提升了个股异动、大事提醒、热点概念追踪、智能客服等功能的运营效率。

大智慧 ssl vpn网关，用于符合国家密码管理局的信息国密加密传输，使用智能密码钥匙作为身份认证、密钥备份与恢复设备等，面向通信管理领域。主要功能包括：内置 PCI密码卡，并使用智能密码钥匙作为身份认证、密钥备份与恢复设备，实现符合

10 SSL VPN网 《GM/T 0024-2014 SSL VPN技术规范》标准的 SSL协议的握手 大规模应关 和加密通信功能，遵循的标准为：《GM/T 0024-2014 SSL VPN 用技术规范》和《GM/T 0028密码模块安全技术要求》。使用高性能 PCI密码卡，并使用了高性能设计技术等。所有的密码算法均使用国产密码算法，主要包括对称算法 SM4、密码杂凑算法SM3、非对称算法 SM2。

大智慧协同签名系统（含 win、ios、安卓、服务端），用于符合国家密码管理局的用户身份鉴别。针对交易客户端和交易服务端网络接入层的区域，加强互联网接入层区域的安全级别。互联网

11协同签名系接入层区域主要负责客户端与服务端的握手连接、安全加解密、大规模应

统 登录、身份认证（PIN码）等。* 可信性：采用自定义通信协议 用建立基于数字证书的单向安全传输通道，引入协同签名技术，业务服务器验签的方式完成用户身份的验证。*防截包：客户端和服务端采用自定义通信协议建立安全通道。

113湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，大智慧未确定核心技术人员。

八、最近两年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产180044.99194003.68230088.35

总负债41607.9350800.1961443.50

净资产138437.07143203.49168644.84

归属于母公司股东的所有者权益138432.09143324.91169453.42

每股净资产（元/股）0.700.720.84

资产负债率（%）23.1126.1926.70

注：上述财务数据已经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入37903.7077085.3477739.10

利润总额-20.60-19894.069218.38

净利润-340.07-20449.538583.44

归属于母公司股东的净利润-347.01-20127.1010242.15

基本每股收益（元/股）-0.002-0.1000.051

注：上述财务数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-9594.56-16073.9219768.09

投资活动产生的现金流量净额16863.85-18639.971227.05

筹资活动产生的现金流量净额-6382.21-15398.91-10389.05

现金及现金等价物净增加额1072.26-49761.2111360.92

注：上述财务数据已经审计。

114湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

九、主要经营资质

（一）业务资质与许可

截至报告期末，大智慧及其主要子公司已取得了与从事主营业务相关的主要业务资质，详细情况详见本报告书“第三节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）主要业务资质及许可”，相关资质合法有效。

（二）业务资质的承继

本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，本次换股吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况大智慧及其子公司涉及的土地使用权请详见本报告书“第三节被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”

之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。

截至本报告书签署日，大智慧及其子公司不拥有矿业权。

十二、债权债务转移及人员安置情况

（一）债权债务转移

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关

本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

115湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；

对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

（二）员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

截至本报告书签署日，大智慧已召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

十三、交易标的是否为股权情况的说明

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，大智慧及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的标的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

（二）守法及诚信情况

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本报告书签署日，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形。最近五年内，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事

116湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

最近五年内，大智慧除因存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致大智慧被投资者提起赔偿诉讼、以及起诉要求大智慧控股股

东及实际控制人张长虹先生承担大智慧赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。大智慧控股股东及实际控制人张长虹先生除因前述证券虚假陈述被大智慧起诉向大智慧支付赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，前述诉讼均已终结并履行完毕。

最近五年内，除上交所于2023年7月6日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0099号）、中国证监会上海监管局于2023年10月27日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248号）及《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十五、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

报告期内，大智慧的收入确认方法如下:

1、金融资讯及数据终端服务系统

包括：金融资讯及数据 PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统。

属于在某一时段内履行的履约义务，在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款项，根据已提供数据服务期间占与客户约定服务期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

2、证券公司综合服务系统

证券公司综合服务系统，包括行情及资讯的传送、技术支持、客户支持等服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供

117湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

3、港股服务系统

在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

4、互联网直播社交平台系统

为企业用户提供视频服务——慧直播。按直播场次进行结算，属于在某一时点履行的履约义务，根据已完成的直播场次确认收入；采购直播技术服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

5、广告及互联网业务推广服务

广告及互联网业务推广服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已推广服务期间占与客户约定推广期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

6、保险经纪收入

保险经纪收入属于在某一时点履行的履约义务，收到保险公司开具的结算单时确认收入。

7、其他

公司提供上述服务之外的其他服务，包括基金代销、保险公估等，属于在某一时点履行的履约义务，根据合同内容在提供服务时确认收入。软件开发，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关软件商品或服务控制权，按照验收确认收入。软件维护，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响大智慧的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司

不存在重大差异，对大智慧利润无重大影响。

118湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）财务报表编制基础

大智慧的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，大智慧会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设大智慧合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大智慧拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（五）合并报表范围及变化

1、合并报表范围情况

截至2025年6月30日，大智慧纳入合并报表范围内的控股子公司共计37家，具体情况如下：

持股比例（%）序号子公司名称业务性质取得方式直接间接

1计算机软件的开发与上海大智慧信息科技有限公司99.00-设立或投资

销售

2计算机软件的开发与100.00-非同一控制上海大智慧财汇数据科技有限公司

销售下企业合并

3技术服务、技术开合肥大智慧财汇数据科技有限公司-100.00设立或投资

发、技术咨询

4北京大智慧财汇数据科技有限公司互联网信息服务-100.00设立或投资

119湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

持股比例（%）序号子公司名称业务性质取得方式直接间接

5计算机软件的开发与上海大智慧申久信息技术有限公司100.00-设立或投资

销售

6上海大智慧金融信息服务有限公司投资管理100.00-设立或投资

7信息传输、软件和信上海大智慧财速软件科技有限公司-100.00设立或投资

息技术服务

8上海大智慧财捷信息科技有限公司科技推广和应用服务-100.00设立或投资

9非同一控制北京慧远保银信息技术有限公司软件系统服务100.00-

下企业合并

10计算机软硬件开发与猫达人（上海）科技有限公司100.00-设立或投资

销售

11同一控制下上海大智慧基金销售有限公司基金销售100.00-

企业合并

12计算机软件的开发与合肥大智慧信息技术有限公司100.00-设立或投资

销售

13大智慧信息技术有限公司计算机软件开发100.00-设立或投资

14计算机软件的开发与上海大智慧软件开发有限公司-100.00设立或投资

销售

15上海慧虹投资管理有限公司金融信息服务-100.00设立或投资

16视吧（上海）网络科技有限公司技术服务-100.00设立或投资

17非同一控制爱豆科技（上海）有限公司专业技术服务100.00-

下企业合并

18非同一控制上海大智慧保险经纪有限公司保险经纪，商务咨询-100.00

下企业合并

19非同一控制上海阳昌保险公估有限公司保险公估-100.00

下企业合并

20上海慧泽远网络科技有限公司技术服务、技术推广100.00-设立或投资

21上海慧信直聘信息科技服务有限公人力资源服务100.00-设立或投资

司

22阿斯达克网络信息有限公司提供金融信息服务100.00-非同一控制

下企业合并向其直接控股公司提

23阿斯达克有限公司供金融信息及分析服-100.00非同一控制

下企业合并务

24 DZH Financial Research Inc. 信息服务 - 100.00 非同一控制

下企业合并

25 ALFA Capital Pte. Ltd. 基金管理和资产管理 - 100.00 设立或投资

26 DZH International Pte. Ltd. 非同一控制计算机及技术服务 - 100.00

下企业合并提供互联网应用和信

27 DZH International Sdn. Bhd. - 100.00 非同一控制息技术服务，以及供

下企业合并应计算机硬件和软件

28 DZH（Thailand Co. Ltd. 金融软件和信息方面 非同一控制） - 100.00

的商业与管理咨询下企业合并

120湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

持股比例（%）序号子公司名称业务性质取得方式直接间接

29 aacat fintech Limited 金融服务 - 100.00 设立或投资

30 aacat International Limited 投资控股 - 100.00 设立或投资

31 aacat Technology Limited 软件开发 - 100.00 设立或投资

32 DZH FINTECH CO.LTD 信息技术服务 - 100.00 设立或投资

33 AA STOCKS. COM PTY LTD 金融服务 - 100.00 设立或投资

34 ALFA Capital Management Limited 离岸基金管理 - 100.00 设立或投资

35 ALFA Securities Limited 离岸证券业务 - 100.00 设立或投资

36 DZH Nextview Pte. Ltd. 非同一控制提供金融信息服务 100.00 -

下企业合并

37 DZH Nextview （Vietnam） Co. 金融软件和信息方面Ltd. - 100.00

非同一控制的商业与管理咨询下企业合并

2、合并报告范围变化情况

（1）合并报表范围新增

大智慧于2023年11月出资100.00万元设立上海慧泽远网络科技有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧于2023年12月出资500.00万元设立上海慧信直聘信息科技服务有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2023年1月出资0.15万美元设

DZH FINTECH CO. LTD，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2023年10月出资10000.00万港

元设立 aacat International Limited，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2023年10月出资1.00万港元设

立 aacat Technology Limited，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2024年2月出资37.00万马来西亚令吉设 DZH Capital Management Limited（ 2025 年 4 月更名为“ALFA CapitalManagement Limited”），该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于2024年2月出资40.00万马来西

亚令吉设 DZH Securities Limited（2025年 4月更名为“ALFA Securities Limited”），该

121湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

大智慧下属子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司于2024年6月出资1000.00

万元设北京大智慧财汇数据科技有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。

（2）合并报表范围减少

2024年 7月，大智慧下属全资子公司 Solutions Lab（Malaysia）Sdn .Bhd依法注销，

不再纳入大智慧合并范围。

2024年10月，大智慧下属全资子公司上海视吧文化传媒有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2024年12月，大智慧下属控股子公司深圳市前海博盈石油化工投资有限公司依

法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2024年12月，大智慧下属控股子公司上海笃笃医疗科技有限公司依法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2025年1月，大智慧下属全资子公司油宝宝（北京）化工投资管理有限公司依法

注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2025年4月，大智慧下属全资子公司上海大智慧申永信息技术有限公司依法注销

营业执照，不再纳入大智慧合并范围。

2025年4月，大智慧下属控股子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司已转让至实际

控制人张长虹先生名下，不再纳入大智慧合并范围。

（六）资产转移剥离调整情况

报告期内，大智慧不涉及重大资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与吸收合并方的差异或变更情况

1、会计政策差异情况

报告期内，湘财股份与大智慧在收入确认等主要会计政策方面无显著差异。

2、会计估计差异情况

报告期内，湘财股份与大智慧在固定资产分类、折旧年限和残值率，无形资产分类和预计使用寿命以及金融资产账龄风险组合预期信用损失率等主要会计估计存在差

122湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书异，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。本次吸收合并双方主要会计估计差异情况具体如下：

（1）固定资产分类、折旧年限和预计净残值率

湘财股份固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物20-453-52.11-4.85

通用设备10-143-56.79-9.70

专用设备10-123-57.92-9.70

运输工具6-103-59.50-16.17

其他设备3-103-59.50-32.33

大智慧固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物200-54.75-5

办公及电子设备3-80-511.88-33.33

运输设备5-100-59.5-20固定资产装修5020

（2）无形资产分类和预计使用寿命

湘财股份对于使用寿命有限的无形资产分类和预计使用寿命如下：

项目使用寿命及其确定依据土地使用权剩余使用年限

软件3-5年品种权5年专利技术5-20年非专利技术10年交易席位费10年其他3-5年大智慧对于使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销；对于使用寿命有限的无形资产分类和预计使用寿

命如下：

123湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目预计使用寿命

软件、商标及著作权3年-有限期

数据、监测系统及其他3-8年

（3）金融资产账龄风险组合预期信用损失率

湘财股份对于金融资产账龄风险组合预期信用损失率如下：

账龄预期信用损失率：一般企业（%）预期信用损失率：金融业（%）

1年以内2.000.50

1-2年5.0020.00

2-3年8.0050.00

3-4年10.00100.00

4-5年50.00100.00

5年以上100.00100.00

大智慧对于金融资产账龄风险组合预期信用损失率如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年60.0060.00

4-5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

3、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”进行了相关规范，要求自2023年1月1日起施行。

大智慧自2023年1月1日起执行上述规定，具体影响列示如下：

单位：万元变更前2022年12月31变更后2023年1月1日合并报表项目影响数日余额余额

资产负债表项目：

124湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

变更前2022年12月31变更后2023年1月1日合并报表项目影响数日余额余额

递延所得税资产1.501554.361552.86

递延所得税负债1172.562673.811501.25

其他综合收益4823.954825.131.18

未分配利润-174872.55-174819.5053.05

少数股东权益722.68720.05-2.63

利润表项目：

所得税费用890.40896.105.71

少数股东损益-425.29-427.91-2.63

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），对“企业数据资源会计处理适用的准则、列示和披露要求”进行了相关规范，公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以

及“关于售后租回交易的会计处理”进行了相关规范，公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号），对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”以及

“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了相关规范，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、会计估计变更情况

报告期内大智慧主要会计估计未发生变更。

125湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，大智慧不涉及行业特殊的会计处理政策。

126湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节换股吸收合并方案

一、换股吸收合并的总体方案概述

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；

湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、

资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

二、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况

本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、换股对

象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受

限的换股股东所持股份的处理等情况，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”相关内容。

本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析，详见本报告书“第六节本次交易估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。

本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

四、异议股东权利保护机制

为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予湘财股份异议股东收购请求权，将赋予大智慧异议股东现金选择权。湘财股份异议股东收购请求权和大智慧异议股东现金选择权的情况，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本

127湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书次吸收合并具体方案”之“（九）湘财股份异议股东的利益保护机制”和“（十）大智慧异议股东的利益保护机制”。

湘财股份异议股东收购请求权价格和大智慧异议股东现金选择权价格的合理性分

析等情况，详见本报告书“第六节本次交易估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十三）债权债务安排”。

六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十一）资产交割”。

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置

本次换股吸收合并涉及的员工安置，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十四）员工安置”。

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十二）过渡期安排”和

“（十五）滚存未分配利润安排”。

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”。

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（三）对存续公司主要财务指标

128湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书的影响”。

129湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节募集配套资金情况

一、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（三）发行对象

湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定

条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（四）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

130湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

（六）锁定期本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

二、募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过80亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途，具体情况如下：

单位：万元序拟使用的配套投入方向项目投资金额项目备案情况号募集资金金额《上海市企业投资项目备案1金融大模型与证券数字化建258593.80250000.00证明》（项目代码：2510-设项目310115-04-04-510953）《上海市企业投资项目备案2大数据工程及服务网络建设101417.00100000.00证明》（项目代码：2510-项目310115-04-04-938253）《上海市企业投资项目备案3财富管理一体化项目158389.00150000.00证明》（项目代码：2510-

310115-04-04-922355）

4国际化金融科技项目104837.60100000.00-

5补充流动资金及偿还债务200000.00200000.00-

131湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序拟使用的配套投入方向项目投资金额项目备案情况号募集资金金额

合计823237.40800000.00-

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部分由存续公司以自有或自筹资金解决。

截至本报告书签署日，金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目已完成固定资产投资项目的备案；国际化金融科技

项目拟根据相关法律法规向主管部门提交备案申请，取得对应的政府备案不存在实质性法律障碍；补充流动资金及偿还债务项目不涉及政府的批准与备案事项。

（一）金融大模型与证券数字化建设项目

1、项目概况

本项目围绕数字金融的国家战略方向，以数字技术为关键驱动，推动金融行业数字化转型和提质升级为目标，运用数字技术提高业务决策和资源配置能力。本次交易完成后，金融科技业务与证券业务深入融合，拟建设技术自主、安全可靠的证券数字化体系，实现证券业务服务智能、决策智能、交易智能，提升证券合规和风控水平，加强投资者保护。

本项目的建设内容主要包括金融大模型建设、证券公司金融科技建设和大智慧

APP与 PC终端升级等。金融大模型建设包括但不限于一体化数据底层建设，构建覆盖多市场、多类型的金融 AI数据平台，形成长期可复用的数据资产；持续迭代升级金融大模型应用，从文本模型演进至多模态模型，能力范围覆盖逻辑推理、多轮对话、图表识别、复杂研究等，最终形成存续公司的核心 AI竞争力；全域业务赋能与商业化等。证券公司金融科技建设包括但不限于证券平台系统的智能化建设、应用终端或工具的升级和融合、系统安全性和稳定性建设、运营效率的辅助优化等；完善全面风险

管理体系建设、信息安全建设、合规和风控系统开发等，加强投资者保护。大智慧

132湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

APP与 PC终端升级包括但不限于行情及数据服务升级、加大信息技术创新产业投入、

互动内容生态建设、业务合作系统建设、开发期货终端软件等，激活用户特别是年轻用户内容使用粘性，达到用户日活增长与促进交易频率增长的目标等。

2、项目投资情况

本项目预计总投资金额为258593.80万元，拟使用募集资金250000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元序号项目名称投资金额

1基础设施支出90928.80

2技术开发支出128010.00

3运营及服务支出39655.00

项目总投资258593.80本项目总建设期预计为60个月。

3、收益测算情况

本项目拟主要投资于金融大模型建设、证券金融科技建设、大智慧 APP与 PC终端升级，作为业务发展的重要基石，有利于提升存续公司数字技术实力和创新能力。

本项目不直接产生经济效益。

（二）大数据工程及服务网络建设项目

1、项目概况

本项目拟以数据要素为关键驱动，主要加强存续公司的企业级大数据工程建设。

运用大数据等科技手段，强化数据挖掘分析和数据可视化能力建设；加强数据资产积累，培育高质量金融基础数据库；提高数据驱动的业务决策能力和风控水平。另外，为有效提高金融产品服务的可获得性，本项目拟打造集深度洞察、专业咨询、定制化解决方案为一体的专业化服务团队，提升金融服务质效。

本项目的建设内容主要包括大数据工程建设和服务网络建设。大数据工程建设拟以财汇大数据平台为基础，升级数据治理与分析平台，实现数据清洗、融合、可追溯，形成对业务经营、风险管理、内部控制的基础数据支撑；加强企业预警的信用信息基

础数据库和功能建设，优化信用信息的开发应用机制，构建统一的风控规则引擎，支

133湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

持 ESG披露、交易审计、风险预警等。服务网络建设拟搭建线下为主的专业服务团队，目标基本实现境内金融领域全覆盖，依托存续公司体系化金融科技和金融产品培训，为机构客户提供专业化跟踪服务，提升金融科技行业整体服务水平等。

2、项目投资情况

本项目预计总投资金额为101417.00万元，拟使用募集资金100000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元序号项目名称投资金额

1基础设施支出13717.00

2技术开发支出35800.00

3服务网络支出41900.00

4铺底流动资金10000.00

项目总投资101417.00本项目总建设期预计为60个月。

3、收益测算情况

本项目拟主要投资于大数据工程建设和服务网络建设，是夯实数据治理与融合应用能力的基础，是提升存续公司金融服务质效的重要举措。本项目不直接产生经济效益。

（三）财富管理一体化项目

1、项目概况

本项目是存续公司数字技术和数据资源在财富管理业务领域的应用，拟融合七部门《推动数字金融高质量发展行动方案》要求，围绕“服务生态一体化”“系统能力智能化”“数据要素价值化”“风险管控精准化”四大核心方向，构建适配“五篇大文章”发展需求的数字财富管理一体化体系。本项目将整合证券、基金、保险等多元金融产品体系，强化大数据、AI及隐私计算技术应用，搭建覆盖“产品筛选—智能配置—动态风控—服务响应”的全链路数字化服务架构，支撑券商财富管理业务数字化转型，为个人投资者、中小微企业等提供精准适配的财富管理解决方案。

本项目的建设内容主要包括：以金融产品销售为核心的财富管理平台服务迭代升

134湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书级，覆盖“投前-投中-投后”全旅程的一站式财富管理平台；实现包括证券、基金、保险等产品的多元化金融服务升级和业务协同；加强 SCRM（社会化客户关系管理）、

数智化营销等系统的建设，打造精准营销闭环和自动化营销引擎，实现智能推荐和交易与资产配置预测；完善智能资产配置服务应用模型和智能资产配置策略推荐与策略定投；实现数据合规与接口对接，加强全业务链路的风控合规和监控系统。

2、项目投资情况

本项目预计总投资金额为158389.00万元，拟使用募集资金150000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元序号项目名称投资金额

1基础设施建设40894.00

2技术开发支出67400.00

3平台运维支出22295.00

4品牌建设与营销支出17800.00

5铺底流动资金10000.00

项目总投资158389.00本项目总建设期预计为60个月。

3、收益测算情况

本项目拟依托大智慧和湘财证券在财富管理领域的数字技术、资质牌照、用户和

数据资源、管理运营能力等，加大协同一体化投入，实现业务融合与创新，构建财富管理一体化业务新生态。本项目是存续公司数字技术和数据资源在财富管理业务领域的应用，其产生的增量经济效益无法直接准确测算。

（四）国际化金融科技项目

1、项目概况

本项目拟依托大智慧境外业务基础，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，围绕金融科技平台出海的战略目标，打造一个集合“自主研发能力、多市场交易适配能力、数据合规处理能力”于一体的国际化金融科技平台。本项目聚焦于通过技术出海，在国际市场特别是新兴市场国家及“一带一路”地区布局自主品牌、合规能力与本地化系统生态，构建“独立可控”的系统服务链条，为中国金融科技企业构建全球

135湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

合规生态提供示范。项目拟以金融大模型为支撑，深度嵌入于证券服务、投顾模块、合规系统、运营风控等环节，提升全球化科技产品的差异化竞争能力。

本项目建设内容主要包括：构建合规交易生态与系统适配能力，开发面向多市场的交易与支付系统，打通端到端链路，强化国际交易规则映射能力与自动风控合规能力；增强系统自研与技术控制力，加强投顾模块、行情风控、账户安全、消息推送等功能的模块化与自研开发，提升金融核心系统自主可控水平；建设基础数据中台与智能分析能力，建立本地化+多语种的金融数据湖与合规数据库；加大用户增长与本地转化系统投入，依托大智慧国内生态导流能力的经验，打通用户身份与账户映射机制，推动全球用户向平台的合规迁移与自然转化；加强跨境安全与监管报送模块技术开发，提升信息安全等级保护与跨境数据合规报送能力，满足各国数字金融领域对于安全合规的高标准要求等。

2、项目投资情况

本项目预计总投资金额为104837.60万元，拟使用募集资金100000.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元序号项目名称投资金额

1平台基础设施建设24249.80

2系统研发模块54782.80

3合规与运营团队建设17855.00

4品牌建设与营销支出7950.00

项目总投资104837.60本项目总建设期预计为60个月。

3、收益测算情况经测算，本项目静态投资回收期为5.72年，税后内部收益率为34.58%，具有较好的经济效益。

（五）补充流动资金及偿还债务本次募集配套资金中不超过20亿元拟用于补充存续公司的营运资金及偿还债务。

截至2025年6月末，湘财股份账面货币资金余额主要为客户资金存款，自有资金存款为11.05亿元，占比较低；湘财股份账面应付债券余额为26.89亿元，账面应付短期融

136湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

资款余额为22.16亿元，具有较大的偿债压力。另外，随着大智慧与湘财股份在客户、渠道和金融产品等方面深入协同，存续公司需要资金支撑证券业务的发展。存续公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次募集资金，及时补充存续公司在业务发展过程中对营运资金的需求，偿还部分有息债务，保障各项业务有序开展，更好提升金融服务实体经济质效。

三、本次募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金情况根据中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1777号），湘财股份于 2021年 7月 22日完成非公开发行 A股股票的新股登记，共计人民币普通股172968124股，募集资金总额为人民币17.37亿元，扣除各项发行费用人民币0.13亿元，实际募集资金净额为人民币17.23亿元，用于增资湘财证券股份有限公司、补充流动资金及偿还银行借款。截至2022年末，该次募集资金已全部使用完毕。

（二）本次募集配套资金的必要性

1、加快数字化转型，提升金融服务质效2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“‘十四五’规划”）提出要加快数字化发展，建设数字中国，推进产业数字化转型。“十四五”规划指出要稳妥发展金融科技，加快金融机构数字化转型。

近年来，大语言模型的迭代更新，拉开了人工智能时代的宏大序幕。金融业具备较大规模、较高质量的数据与多元化的应用场景，为智能大模型技术应用的重点行业之一。2025年3月13日至14日，中国人民银行召开2025年科技工作会议。会议指出，加快金融数字化智能化转型，安全稳妥有序推进人工智能大模型等在金融领域应用。

2024年11月27日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、金融监管总局、中国证监会、国家数据局、国家外汇局等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》。《行动方案》提出推进金融领域“数据要素×”试点，运用大数据等科技手段，融合应用多维数据，优化金融产品和风控模型，提升金融服务和风险管控质效。

137湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发，多年来在数据领域持续积累，积极布局 AI投研等方向的产品，围绕技术、服务、生态三方面将 AI技术与产品融合，聚集了相关人才，也积累了新技术研发的经验。湘财股份下属湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动业务发展的重要引擎。本次交易完成后，存续公司拟继续以数据要素和数字技术为关键驱动，加大投入，加快推进金融机构数字化转型，提高金融服务的便利性和竞争力；存续公司拟提升利用数字化技术进行资源配置的能力，不断强化金融投资者权益保护机制，在金融数字化领域不断拓展科技边界与人文内涵。

2、保障人民收入渠道，强化财富管理效能

居民财富是人民生活的依托，人民幸福感的保障，也是经济运行的重要方面。

2021年3月，“十四五”规划提出拓展居民收入增长渠道，多渠道增加城乡居民财产性收入，创新更多适应家庭财富管理需求的金融产品。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动行业机构加强投行能力和财富管理能力建设。支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，提出要拓宽财产性收入渠道。随着经济发展，人民群众的财富管理需求日益增长。截至2024年末，基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模达72.85万亿元，同比增加8.63%。加强财富管理效能，体现了金融为民的理念，突出了以人民为中心的价值取向。

大智慧在金融科技行业深耕二十余年，不断提升通过大数据、AI智能算法实现智能交易、智能决策的能力。而湘财证券业务资质齐全，构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。本次交易完成后，存续公司拟整合大智慧和湘财证券在财富管理领域的数字技术、资质牌照、用户和数据资源、管理运营能力等，加大协同一体化投入，实现业务融合与创新，强化财富管理效能，构建财富管理一体化业务新生态。

3、推动中国服务走出去，促进金融国际化发展当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键

138湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书支撑。2023年中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的战略目标，强调要打造具备全球竞争力的“强大金融机构”。习近平总书记对金融强国也作出了深入阐释：

“金融强国应当基于强大的经济基础，具有领先世界的经济实力、科技实力和综合国力，同时具备一系列关键核心金融要素，即：拥有强大的货币、强大的中央银行、强大的金融机构、强大的国际金融中心、强大的金融监管、强大的金融人才队伍。”金融强国战略部署既源于我国经济规模持续扩大、金融体系不断完善的发展基础，更着眼于应对国际金融格局深刻调整、维护国家金融安全的战略需求。经过持续发展，我国已形成了覆盖银行、证券、保险、信托、基金、期货等领域，种类齐全、竞争充分的金融体系。金融机构综合实力和影响力不断增强，“大”已经成为我国金融机构体系的显著特征。但也要清醒认识到，我国金融机构还存在发展水平参差不齐、竞争力不够强等问题，金融服务实体经济的质效仍不够高，金融机构的国际影响力有待进一步提升。

在国际业务方面，大智慧拥有前瞻性的国际板块布局，经过多年积累发展，其境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司。未来，存续公司经过协同整合，将不断开拓国际市场，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，围绕金融科技平台出海的战略目标，打造一个集合“自主研发能力、多市场交易适配能力、数据合规处理能力”于一体的

国际化金融科技平台，落实国际化发展战略。

综上，本次募集配套资金用途有利于存续公司提升数字技术实力和数据治理水平，提高财富管理能力和国际化水平，是存续公司做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章的重要举措，符合《推动数字金融高质量发展行动方案》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励方向，具有必要性。近年来，金融机构纷纷加大对金融科技的投入，湘财股份和大智慧对金融科技的投入与行业内头部企业相比仍有较大差距，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，持续加大对金融科技的投入，目标成为行业领先的数字化金融机构。因此，本次募集配套资金规模具有合理性。

四、湘财股份募集资金管理制度

为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，湘财股份已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

139湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

等有关法律、法规、规章、规范性文件、湘财股份股票上市地证券监管规则的规定和要求，结合湘财股份实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

合并后公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

五、募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，合并后公司将视情况根据交易完成后的整体后续发展资金需求以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

140湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节本次交易估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择

从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，并得到企业价值。

141湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适时期发

生的交易案例，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析得到企业价值。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，主要由于下列因素：（1）标的公司业务规模、特质及组成不同；（2）交易的股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）所采用会计准则不同；（5）对

标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同效应结合

到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；

具体参数取值难以获得非常充分的依据。

本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

142湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性和合理性。

三、吸收合并双方换股价格合理性分析

（一）市场参考价的选择

本次吸收合并中，湘财股份和大智慧换股价格以各自定价基准日前120个交易日股票交易均价作为定价基础。

1、以吸收合并的定价基准日前120个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定

（1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价格及换股比例。

（2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

湘财股份换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股。

大智慧换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。根据上述公式，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可以换得

1.27股湘财股份股票。

本次吸收合并采用定价基准日前120个交易日的交易均价作为市场参考价，执行

143湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

了《重组管理办法》关于股份定价的规定。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定。

2、以吸收合并的定价基准日前120个交易日交易均价作为定价基础，有利于体现

合并双方的长期市场价值，维护合并双方的股东利益湘财股份和大智慧股票于2025年3月17日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日 A股股票交易均价如下：

定价基准日前20个定价基准日前60个定价基准日前120个项目交易日均价交易日均价交易日均价

湘财股份 A股均价（元/股） 6.84 7.09 7.51

大智慧 A股均价（元/股） 8.98 9.27 9.53

大智慧 A股均价/ 1.3129 1.3075 1.2690

湘财股份 A股均价

2024年下半年以来 A股市场整体波动较大，长期交易均价更能反映吸收合并双方

的长期市场价值，因此综合考虑投资者保护和兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，湘财股份、大智慧选择定价基准日前120个交易日的交易均价作为市场参考价，由此确定换股比例，并考虑到 A股股东在换股时尽量少出现不足一手的零碎股情形，对换股比例以四舍五入方式保留 2位小数，确定为 1:1.27。A股上市公司换股吸收合并案例中，中国船舶换股吸收合并中国重工、中航电子换股吸收合并中航机电、长城电脑换股吸收合并长城信息也都选择了以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定价基础。

综上，本次吸收合并方案选择定价基准日前120个交易日的交易均价作为市场参考价，有利于体现吸收合并双方的长期市场价值，维护吸收合并双方股东的利益，参考可比市场案例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、价值比率的选取

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标

之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。

（1）吸收合并方

144湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

本次吸收合并方主营业务以证券板块为主，具有资本密集型的特征。净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率（P/B）是主流估值指标。经查询近

10年以证券公司为标的资产并公开披露评估信息的已实施完成的重组交易案例，市场

法所选取的核心价值比率主要为市净率（P/B），具体见下表：

作为最终市场法选序

收购方/合并方标的资产/被合并方评估基准日结论的评取的价值号估方法比率

1国泰君安证券股份有限公司海通证券100%股权2024/10/10市场法市净率

2国联证券股份有限公司民生证券99.26%股权2024/3/31市场法市净率

3北京指南针科技发展股份有限网信证券100%股权2021/12/31市场法市净率

公司

4哈尔滨高科技（集团）股份有湘财证券99.7273%股权2019/10/31市场法市净率

限公司

5上海置信电气股份有限公司英大证券96.67%股权2019/3/31市场法市净率

6中信证券股份有限公司广州证券100%股权2018/11/30市场法市净率

7上海华鑫股份有限公司华鑫证券92%股权2016/8/31市场法市净率

8哈尔滨哈投投资股份有限公司江海证券99.946%股权2015/9/30市场法市净率

9河北宝硕股份有限公司华创证券95.01%股权2015/8/31市场法市净率

10广东华声电器股份有限公司国盛证券100%股权2015/4/30市场法市净率

11东方财富信息股份有限公司同信证券100%股权2014/12/31市场法市净率因此，本次吸收合并方选取市净率（P/B）作为可比公司估值法的价值比率指标。

（2）被吸收合并方

市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）是市场法常用的价值比率指标。由于被吸收合并方目前为亏损状态，而市盈率（P/E）通常适用于盈利企业，故被吸收合并方本次评估不适宜采用市盈率（P/E）。市净率（P/B）、市销率（P/S）可以适用于亏损企业，在企业股权转让中有较高参考价值，因此，本次被吸收合并方选取市净率（P/B）、市销率（P/S）作为可比公司估值法的价值比率指标。

2、吸收合并双方换股价格的可比公司估值法

本次吸收合并根据合并双方定价基准日前 120个交易日的 A股股票交易均价确定

A股换股价格，并据此确定换股比例。

（1）吸收合并方

本次吸收合并方湘财股份主营业务以证券板块为主，属于《国民经济行业分类》

145湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

的“J67 资本市场服务”类别中“证券市场服务”。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：

1）在“J67资本市场服务”类别中选取证券市场服务可比公司；

2）可比公司不包括湘财股份。

基于上述标准选取的 A股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即 2025年

3月14日）的市净率情况如下表所示：

2024年末归属于母公 归属于母公司普通股 以 A股收盘

序号证券代码证券简称司普通股股东的净资股东的每股净资产价计算的市净注注产（亿元）（元/股）1率2

1 600030.SH 中信证券 2931.09 19.78 1.42

2 601688.SH 华泰证券 1916.74 21.23 0.85

3 601211.SH 国泰海通 1707.75 9.69 1.89

4 000776.SZ 广发证券 1476.02 19.41 0.82

5 601881.SH 中国银河 1404.81 12.85 1.46

6 600999.SH 招商证券 1301.79 14.97 1.23

7 002736.SZ 国信证券 1186.92 12.35 0.86

8 601995.SH 中金公司 1153.48 23.90 1.56

9 601066.SH 中信建投 1064.69 13.73 1.82

10 000166.SZ 申万宏源 1047.84 4.18 1.24

11 600958.SH 东方证券 813.97 9.58 1.03

12 300059.SZ 东方财富 807.27 5.11 4.78

13 601788.SH 光大证券 683.90 14.83 1.21

14 601377.SH 兴业证券 578.15 6.69 0.91

15 600061.SH 国投资本 549.25 8.59 0.86

16 601901.SH 方正证券 481.80 5.85 1.41

17 600918.SH 中泰证券 427.22 6.13 1.06

18 601555.SH 东吴证券 417.29 8.40 0.98

19 000783.SZ 长江证券 392.00 7.09 0.94

20 000728.SZ 国元证券 370.43 8.49 0.97

21 601108.SH 财通证券 364.05 7.84 1.04

22 601878.SH 浙商证券 351.93 7.69 1.53

23 600109.SH 国金证券 337.31 9.09 0.97

24 002939.SZ 长城证券 299.97 7.44 1.16

146湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年末归属于母公 归属于母公司普通股 以 A股收盘

序号证券代码证券简称司普通股股东的净资股东的每股净资产价计算的市净注注产（亿元）（元/股）1率2

25 002673.SZ 西部证券 288.11 6.45 1.28

26 601198.SH 东兴证券 283.52 8.77 1.44

27 600369.SH 西南证券 258.11 3.88 1.18

28 601236.SH 红塔证券 244.20 5.18 1.57

29 601059.SH 信达证券 238.09 7.34 2.51

30 002926.SZ 华西证券 235.47 8.97 0.97

31 601162.SH 天风证券 234.17 2.70 1.69

32 600909.SH 华安证券 224.51 4.80 1.22

33 000750.SZ 国海证券 221.08 3.46 1.22

34 600155.SH 华创云信 197.88 8.90 0.86

35 000686.SZ 东北证券 191.18 8.17 1.01

36 601456.SH 国联民生 185.84 3.27 3.44

37 601696.SH 中银证券 179.86 6.47 1.69

38 002500.SZ 山西证券 179.70 5.01 1.23

39 601990.SH 南京证券 178.72 4.85 1.77

40 002797.SZ 第一创业 163.06 3.88 2.06

41 601375.SH 中原证券 140.60 3.03 1.39

42 601136.SH 首创证券 132.29 4.84 4.71

43 600864.SH 哈投股份 128.70 6.19 1.04

44 600906.SH 财达证券 119.41 3.68 1.88

45 002670.SZ 国盛金控 111.24 5.75 2.36

46 601099.SH 太平洋 97.00 1.42 2.89

47 600621.SH 华鑫股份 84.39 7.95 1.87

48 002945.SZ 华林证券 66.60 2.47 6.42

49 000712.SZ 锦龙股份 24.00 2.68 5.14

最大值6.42

平均值1.73

市净率分析中位数1.28

最小值0.82

湘财股份（以本次 A股换股价格为基础进行测算） 1.82

注1：归属于母公司普通股股东的每股净资产=可比公司2024年末归属于母公司普通股股东的净资

产/可比公司2025年3月14日的总股数，下同；

注 2：以 A股收盘价计算的市净率=可比公司 2025年 3月 14日 A股收盘价/2024年末归属于母公司

147湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

普通股股东的每股净资产；对于湘财股份，则以本次 A股换股价格代替 2025年 3月 14日收盘价测算市净率，下同；

注 3：数据来源于上市公司年度报告及Wind资讯。

本次吸收合并中，湘财股份 A股的换股价格为 7.51元/股，对应湘财股份市净率为1.82倍，略高于可比公司估值指标的平均值，但处于可比公司估值区间内。

（2）被吸收合并方

本次被吸收合并方大智慧为上市金融科技公司，属于《国民经济行业分类》的“J69其他金融业”类别中“金融信息服务”。为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：

1）由于“J69其他金融业”类别中“金融信息服务”上市公司数量较少，额外增

加了“I65软件和信息技术服务业”类别中“应用软件开发”上市公司，并从以上上市公司中选取以证券行业信息和软件为主营业务的公司；

2）可比公司不包括大智慧。

基于上述标准选取的 A股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即 2025年3月 14日）的市净率（P/B）情况如下表所示：

2024年末归属于母公 归属于母公司普通股 以 A股收盘

序号证券代码证券简称司普通股股东的净资股东的每股净资产价计算的市净产（亿元）（元/股）率

1 600570.SH 恒生电子 86.66 4.58 6.92

2 300033.SZ 同花顺 79.74 14.83 21.49

3 600446.SH 金证股份 36.48 3.86 5.05

4 688318.SH 财富趋势 36.12 19.75 8.16

5 300803.SZ 指南针 22.46 5.44 17.06

6 603383.SH 顶点软件 14.76 7.19 5.45

7 688588.SH 凌志软件 12.53 3.13 4.50

最大值21.49

平均值9.80

市净率分析中位数6.92

最小值4.50

大智慧（以本次 A股换股价格为基础进行测算）注 13.32

注 1：对于大智慧，则以本次 A股换股价格代替 2025年 3月 14日收盘价测算市净率，下同；

注 2：数据来源于上市公司年度报告及Wind资讯，下同。

148湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

本次吸收合并中，大智慧 A 股的换股价格为 9.53 元/股，对应大智慧市净率为

13.32倍，高于可比公司估值指标的平均值，但处于可比公司估值区间内。

基于上述标准选取的 A股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即 2025年3月 14日）的市销率（P/S）情况如下表所示：

2024年营业收入 / 以 A股收盘价计序号 证券代码 证券简称 每股收入（元 股）（万元）算的市销率

1 600570.SH 恒生电子 658107.53 3.48 9.11

2 300033.SZ 同花顺 418679.47 7.79 40.92

3 600446.SH 金证股份 469311.80 4.96 3.93

4 688318.SH 财富趋势 38898.45 2.13 75.73

5 300803.SZ 指南针 152874.15 3.71 25.06

6 603383.SH 顶点软件 66373.07 3.23 12.12

7 688588.SH 凌志软件 111421.17 2.79 5.06

最大值75.73

平均值24.56

市销率分析中位数12.12

最小值3.93

大智慧（以本次 A股换股价格为基础进行测算）注 24.77

本次吸收合并中，大智慧 A 股的换股价格为 9.53 元/股，对应大智慧市销率为

24.77倍，与可比公司估值指标的平均值相当。

综上，本次吸收合并双方以换股价格为基础测算的估值指标处于可比公司估值区间内，具有合理性。

（三）可比交易估值法

本次交易的吸收合并双方都为 A股上市公司，因此选取 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易进行参考分析，统计可比交易在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况，具体如下表所示：

吸收合并方 A股 被吸收合并方 A股注序号交易类型交易名称市场参考价1换股价格相对市场换股价格相对市场注注参考价的溢价率2参考价的溢价率3

1 A A 中国船舶吸并中 定价基准日前 120吸并 0% 0%

国重工 个交易日 A股均价

2 A+H吸并 国泰君安吸并海 定价基准日前 60个A+H 0% 0%通证券 交易日 A股均价

149湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

吸收合并方 A股 被吸收合并方 A股序号交易类型交易名称市场参考价注1换股价格相对市场换股价格相对市场注注参考价的溢价率2参考价的溢价率3

3 A A 中航电子吸并中 定价基准日前 120吸并 A 0% 0%航机电 个交易日 股均价

4 A 王府井吸并首商 定价基准日前 20个吸并 A A 0% 20.00%股份 交易日 股均价

5 A+H吸并 大连港吸并营口 定价基准日前 20个A A 0% 20.00%港 交易日 股均价

6 A吸并 美的集团吸并小 定价基准日前 20个A+B 0% 10.00%天鹅 交易日 A股均价

7 A A 宝钢股份吸并武 定价基准日前 20个吸并 -10.00% -10.00%

钢股份 交易日 A股均价

8 A A 长城电脑吸并长 定价基准日前 120吸并 A -10.00% -10.00%城信息 个交易日 股均价

9 A+H吸并 中国南车吸并中 定价基准日前 20个A+H A 0% 4.56%国北车 交易日 股均价

10 A A 百视通吸并东方 定价基准日前 20个吸并 A 0% 0%明珠 交易日 股均价

11 A 中国医药吸并天 定价基准日前 20个吸并 A 0% 0%

方药业 交易日 A股均价

12 A+H吸并 广州药业吸并白 定价基准日前 20个A A 0% 0%云山 交易日 股均价

13 A+B吸并 友谊股份吸并百 定价基准日前 20个A 0% 0%联股份 交易日 A股均价

14 A A 济南钢铁吸并莱 定价基准日前 20个吸并 0% 16.27%

钢股份 交易日 A股均价

15 A A 盐湖钾肥吸并盐 定价基准日前 20个吸并 42.36% 0%

湖集团 交易日 A股均价

16 A+H吸并 东方航空吸并上 定价基准日前 20个A 0% 25.00%海航空 交易日 A股均价

唐钢股份吸并邯

17 A A 定价基准日前 20个吸并 郸钢铁、承德钒 0% 0%

交易日 A股均价钛上海医药吸并中

18 A A 定价基准日前 20个吸并 西药业、上实医 0% 0%

交易日 A股均价药

19 A A 新湖中宝吸并新 定价基准日前 20个吸并 0% 0%

湖创业 交易日 A股均价攀钢钢钒吸并攀

20 A A 定价基准日前 20个吸并 渝钛业、长城股 0% 20.79%

交易日 A股均价份

最大值42.36%25.00%

平均值1.12%4.83%

中位数0%0%

最小值-10.00%-10.00%

本次吸收合并0%0%

150湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

注2：吸收合并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方换股价格-市场参考价）/市场参考价；

注3：被吸收合并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方换股价格-市场参考价）/市场参考价；

注 4：数据来源于上市公司公告及Wind资讯。

本次吸收合并中，湘财股份 A股换股价格为 7.51元/股，大智慧 A股换股价格为

9.53元/股，在吸收合并双方的定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价均未设置

溢价或折价，吸收合并双方的换股价格较市场参考价的溢价率均为0%。

A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易案例中，吸收合并方的换股价格相对市场参考价无溢价或折价的交易共有17个，被吸收合并方的换股价格相对市场参考价无溢价或折价的交易共有11个，全部可比交易的中位数为0%。因此，本次吸收合并交易中，湘财股份和大智慧换股价格在市场参考价的基础上未设置溢价或折价，溢价率为0%，与可比交易的中位数相一致。

综上，本次吸收合并双方换股价格的定价基础是市场公开交易均价，且在此基础上未设置溢价或者折价，与历史上多数可比交易案例的设置相一致，符合市场惯例，具有合理性。

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析

（一）吸收合并双方异议股东利益保护机制价格

1、湘财股份异议股东收购请求权的价格

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日

内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

2、大智慧异议股东现金选择权的价格

大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内

的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

151湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）吸收合并双方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析

1、本次异议股东保障机制的定价合理性分析

本次吸收合并双方在确定换股价格时以定价基准日前120个交易日的股票交易均

价作为市场参考价，与此相应，本次收购请求权及现金选择权价格同样以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为定价参考。

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日

内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股；大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。本次吸收合并的异议股东保障机制定价合理，保护了异议股东的利益，异议股东除了可以在二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收购请求权及现金选择权实现退出，充分体现了对中小投资者利益的保护。

2、异议股东收购请求权及现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

本次交易的吸收合并双方都为 A股上市公司，因此选取 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易进行参考分析，统计可比交易收购请求权和现金选择权价格相对市场参考价格有无溢折价的情况，具体如下表所示：

收购请求权价格现金选择权价格相序号交易类型交易名称市场参考价相对市场参考价对市场参考价格有格有无溢折价无溢折价

1 A A 中国船舶吸并中国 定价基准日前 120 按市场参考价格 按市场参考价格吸并

重工 个交易日 A股均价 80%定价 80%定价

60 定价基准日前 602 A+H吸并 国泰君安吸并海通 定价基准日前 个 定价基准日前 60个A+H 个交易日最高成证券 交易日 A股均价 交易日最高成交价

交价

3 A A 中航电子吸并中航 定价基准日前 120吸并

机电 个交易日 A 无 无股均价

4 A A 王府井吸并首商股 定价基准日前 20个吸并 无 无

份 交易日 A股均价

5 A+H吸并 定价基准日前 20个A 大连港吸并营口港 无 无交易日 A股均价

6 A吸并 美的集团吸并小天 定价基准日前 1个 按市场参考价格 按市场参考价格A+B 鹅 交易日 A股收盘价 90%定价 90%定价

7 A A 宝钢股份吸并武钢 定价基准日前 20个 按市场参考价格 按市场参考价格吸并

股份 交易日 A股均价 90%定价 90%定价

8 A A 长城电脑吸并长城 定价基准日前 120 按市场参考价格 按市场参考价格吸并

信息 个交易日 A股均价 90%定价 90%定价

9 A+H吸并 中国南车吸并中国 定价基准日前 20个A+H 无 无北车 交易日 A股均价

152湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

收购请求权价格现金选择权价格相序号交易类型交易名称市场参考价相对市场参考价对市场参考价格有格有无溢折价无溢折价

10 A A 百视通吸并东方明 定价基准日前 20个吸并 无 无

珠 交易日 A股均价

11 A A 中国医药吸并天方 定价基准日前 20个吸并 无 无

药业 交易日 A股均价

12 A+H吸并 广州药业吸并白云 定价基准日前 20个A A 无 无山 交易日 股均价

13 A+B吸并 友谊股份吸并百联 定价基准日前 20个A A 无 无股份 交易日 股均价

14 A A 济南钢铁吸并莱钢 定价基准日前 20个吸并 无 无

股份 交易日 A股均价

15 A A 盐湖钾肥吸并盐湖 定价基准日前 20个吸并

集团 交易日 A 无 无股均价

16 A+H吸并 东方航空吸并上海 定价基准日前 20个 无 无A 航空 交易日 A股均价

17 A A 唐钢股份吸并邯郸 定价基准日前 20个吸并 无 无

钢铁、承德钒钛 交易日 A股均价

18 A A 上海医药吸并中西 定价基准日前 20个吸并 无 无

药业、上实医药 交易日 A股均价

19 A A 新湖中宝吸并新湖 定价基准日前 20个吸并 无 无

创业 交易日 A股均价

20 A A 攀钢钢钒吸并攀渝 定价基准日前 20个吸并 A 无 无钛业、长城股份 交易日 股均价

上表 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易案例中，大多数交易案例的收购请求权和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折价。本次吸收合并中，湘财股份异议股东收购请求权价格按照定价基准日前120个交易日内的均价予以确定，为7.51元/股；大智慧异议股东现金选择权价格按照定价基准日前120个交易日内的均

价予以确定，为9.53元/股。本次吸收合并中异议股东收购请求权价格和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折价，符合市场惯例，具有合理性。

五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

（一）湘财股份董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，财通证券出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。湘财股份董事会认为：

1、湘财股份聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。财通证券通

过子公司财通创新投资有限公司间接持有湘财股份的股份比例仅为2.97%，并通过湘

153湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书财股份间接持股大智慧，持股比例较低，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求。财通证券及估值人员除上述间接持股关系、为本次交易提供服务的业务关系及担任本次吸收合并收购请求权提供方外，与湘财股份、大智慧均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，

遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值

中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次交易的估值定价公允、估值结果合理，不存在损害湘财股份利益或湘财股

份股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

（二）大智慧董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，粤开证券出具了《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。大智慧董事会认为：

1、大智慧聘请粤开证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，

同时粤开证券股份有限公司为本次吸收合并提供现金选择权。粤开证券股份有限公司及估值人员除为本次交易提供服务业务及担任本次现金选择权提供方外，与大智慧、湘财股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求。

2、《估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，

154湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估

值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害大智慧利益或大智慧股东特别是

中小股东合法权益的情形。

综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

155湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节本次交易协议的主要内容2025年3月28日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》。

一、本次吸收合并的方式

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

二、本次合并的安排

（一）本次吸收合并双方

本次吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

（二）换股发行股份的种类及面值本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币

普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（三）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股

份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A股股票。

双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

156湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）换股价格、换股比例及换股数量本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为

9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换股价格为 7.51元/股，

大智慧的 A股换股价格为 9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的 A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（三）换股对象及换股实施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（五）换股发行股份的上市地点

湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

157湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

（七）股份锁定期

湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（八）滚存未分配利润安排

除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

三、湘财股份异议股东的收购请求权

（一）湘财股份异议股东湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合

并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协

议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

（二）收购请求权

为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

158湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）收购请求权提供方

本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。

湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。

（四）收购请求权价格湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日

内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

（五）收购请求权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。

行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

2、登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满

足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请

求权：（1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺

放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

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已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，

湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

四、大智慧异议股东的现金选择权

（一）大智慧异议股东大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并

方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议

的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。

（二）现金选择权

为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

（三）现金选择权提供方

本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

160湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）现金选择权价格大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内

的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（五）现金选择权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每一股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。

现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。

2、登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足

上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择

权：（1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法

冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大

智慧异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

161湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大

智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

五、本次吸收合并的交割

（一）资产交割大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；

自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、

人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

（二）资料交接

大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、

锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会

162湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门

的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

（三）债务承继

除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

（四）合同承继

自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

（五）变更登记

自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。

自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

六、过渡期安排

在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适

用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、

变化或其他情况，应及时通知对方。

除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：

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1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，

增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不

利影响；

7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

七、债权债务安排

自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关

本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；

对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承

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担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

八、员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

九、税款和费用

双方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由双方按照有关中国法律、法规、监管部门和结算公司的规定承担。

十、合并协议的生效、修改、补充与解除

1、合并协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同

时满足下列条件的前提下生效：

（1）湘财股份董事会、股东会审议通过本次吸收合并相关事宜；

（2）大智慧董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；

（3）本次重组相关事宜获上交所审核通过和中国证监会注册；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、如出现上述条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本

次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

3、合并协议生效后对合并协议双方具有约束力。

4、合并协议可以经双方协商一致进行修改和补充。对合并协议的修改和补充应当

采用书面补充协议的形式，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章并满足合并协议生效条件后生效。补充协议构成合并协议的组成部分，与合并协议具有同等法律效力。

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5、除合并协议另有约定外，双方一致同意解除合并协议时，合并协议方可以书面形式解除。

6、合并协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为合并协议最终履行完毕。

7、除合并协议另有约定外，合并协议任何一方均不得将合并协议或合并协议任何

部分或合并协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），湘财股份所属行业为“J67资本市场服务”，大智慧所属行业为“J69其他金融业”，吸收合并双方主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

吸收合并双方所属行业均不属于重污染行业。报告期内，吸收合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，吸收合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。

因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

167湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件

本次交易完成后，湘财股份股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10.00%，不会导致湘财股份不符合 A股股票上市条件。

综上，本次交易不会导致湘财股份不符合 A股股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的 A股换股价格按照定价基准日前 120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害湘财股份、大智慧及其股东利益的情况，合并双方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据湘财股份与大智慧签订的《合并协议》，本次交易所涉及的大智慧相关主要资产权属清晰，相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。在相关法律程序依法完成的情况下，本次重组符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项之规定。

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（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次合并完成后，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面增强核心竞争力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，湘财股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，新湖控股、黄伟先生已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，湘财股份和大智慧按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股，实际控制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）湘财股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告湘财股份2024年度财务会计报告已经天健会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（二）湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次合并后，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，湘财股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与湘财股份之间不存在同业竞争。本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发生变更。

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新湖控股、黄伟先生已就避免同业竞争相关事项出具承诺，具体内容详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易不会

导致存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争的情形。

本次交易前，湘财股份已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。新湖控股、黄伟先生已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。

（三）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据湘财股份与大智慧签订的《合并协议》，自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；

合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。《合并协议》对本次合并的生效条件、违约责任等进行了明确约定。在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的大智慧的相关资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第

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十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次交易募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30%。本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途，本次募集配套资金用于补充公司流动资产、偿还债务的比例不超过本次吸收合并交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%。

综上，本次募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉

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及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的 A股换股价格按照定价基准日前 120个交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，湘财股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

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（二）本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过存续公司本次发行前总股本的

30%。本次交易募集配套资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、吸收合并双方均从事金融类业务，湘财股份下属湘财证券为根据中国证监会等

金融监管机构批准从事金融业务的持牌机构；本次募集配套资金在扣除中介机构费用

及交易税费等本次交易相关费用后拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据

工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日湘财股份股票交易均价的80.00%，并以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》之规定。

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八、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

（一）截至本报告书签署日，大智慧从事的相关主营业务均已取得相关监管部门

的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）自本次合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业

务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前，湘财股份及大智慧均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

（三）本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

（四）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大

不利变化；有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力；有利于存续公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》之有关规定。

九、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及

《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，根据相关各方确认，均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第

175湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见关于本次交易独立财务顾问和律师就本次交易的相关意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见”之“二、相关证券服务机构意见”。

176湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前湘财股份财务状况与经营成果的讨论与分析

天健会计师对湘财股份2023年度和2024年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审[2024]2-138号、天健审[2025]2-353号）。根据经天健会计师审计的湘财股份2023年度和2024年度财务报表，以及未经审计的湘财股份2025年1-6月财务报表，对湘财股份最近两年一期的财务状况与经营成果讨论与分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金1399305.6333.86%1294309.0933.57%958957.2129.02%

结算备付金268051.896.49%289246.117.50%190632.035.77%

交易性金融资产801550.1019.40%497777.0412.91%446305.7913.51%

衍生金融资产472.870.01%1185.150.03%2897.610.09%

应收账款130854.223.17%101427.602.63%128555.323.89%

预付款项617.070.01%7626.640.20%9823.130.30%

其他应收款7177.450.17%3786.030.10%12124.420.37%

买入返售金融资产30377.680.74%95805.672.48%8525.550.26%

存货4400.050.11%2906.170.08%1259.010.04%

一年内到期的非流动资产19801.740.48%106706.772.77%123695.533.74%

其他流动资产750834.1118.17%762795.4819.78%664577.9820.11%

流动资产合计3413442.8282.61%3163571.7582.04%2547353.5977.10%

非流动资产：

其他债权投资345735.948.37%293388.127.61%316892.369.59%

长期股权投资168851.184.09%190155.384.93%233500.737.07%

其他权益工具投资2500.000.06%2500.000.06%3165.910.10%

其他非流动金融资产18638.000.45%18194.000.47%16715.000.51%

投资性房地产6265.650.15%6456.250.17%4641.960.14%

177湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产26163.260.63%27330.890.71%32822.720.99%

使用权资产7823.330.19%9005.270.23%10659.870.32%

无形资产8489.460.21%9953.650.26%9366.840.28%

商誉117282.182.84%117282.183.04%117282.183.55%

长期待摊费用1833.090.04%2279.900.06%2809.230.09%

递延所得税资产12335.970.30%13068.920.34%8924.940.27%

其他非流动资产2801.370.07%2802.460.07%--

非流动资产合计718719.4217.39%692417.0317.96%756781.7422.90%

资产总计4132162.24100.00%3855988.77100.00%3304135.33100.00%

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的资产总额分别为3304135.33

万元、3855988.77万元和4132162.24万元。2024年末资产总额相比2023年末增长

551853.44万元，增幅为16.70%，资产规模随业务规模扩大有所上升；2025年6月末

资产总额相比2024年末未发生重大变化。报告期各期末，各项资产占总资产的比例变化较小，资产结构未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的货币资金分别为958957.21

万元、1294309.09万元和1399305.63万元，占总资产比例分别为29.02%、33.57%和

33.86%，主要为客户资金存款，为代理买卖证券客户存款，核算证券公司在证券经纪

业务和证券信用业务中收到的客户存入款项；代理买卖证券客户存款与股市行情、客

户参与证券市场交易活跃度直接相关，2024年末余额相比2023年末增加335351.87万元，增幅为 34.97%，主要系 2024年 A股市场呈现先抑后扬态势，主要股指全年实现稳健回升，9月出台的资本市场“政策组合拳”有效提振市场信心，市场活跃度明显修复，客户资金存款持续增加所致。2025年6月末货币资金相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的结算备付金分别为190632.03

万元、289246.11万元和268051.89万元，占总资产比例分别为5.77%、7.50%和

6.49%，包括客户备付金和自有备付金，主要存放在相关证券登记结算机构及各交易场所，用于满足资金清算与交付需要，信用风险相对较低。2024年末余额相比2023年末增加98614.08万元，增幅为51.73%，主要系随市场行情变化，二级市场活跃度明

178湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书显修复，交易量增加导致的客户备付金增加所致。2025年6月末结算备付金相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的交易性金融资产分别为

446305.79万元、497777.04万元和801550.10万元，占总资产比例分别为13.51%、

12.91%和19.40%，持有标的种类主要包括债券、股票/股权、基金、信托计划和资管产品等，其中债券和基金占比较大；2024年末余额相比2023年末未发生重大变化，

2025年6月末余额相比2024年末增加303773.06万元，增幅为61.03%，主要系公司

增加在债券、股票及资产管理类资产上的投资，以及资本市场价格波动等因素所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的应收款项分别为128555.32

万元、101427.60万元和130854.22万元，占总资产比例分别为3.89%、2.63%和

3.17%，主要为应收中国证券登记结算有限责任公司清算款，清算款项主要为因证券交

易清算交收时间差形成的清算款，该部分资金通常于次日完成交收。2024年末余额相比2023年末减少27127.72万元，降幅为21.10%；2025年6月末余额相比2024年末增加29426.62万元，增幅为29.01%，报告期内余额波动主要系结算日应收清算款金额波动所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的买入返售金融资产分别为

8525.55万元、95805.67万元和30377.68万元，占总资产比例分别为0.26%、2.48%

和0.74%，主要系债券质押式回购业务资产，为提高资金盈利水平进行的短期资金拆出，由公司根据资金使用情况适时开展；2024年末余额相比2023年末增加87280.12万元，增幅为1023.75%，2025年6月末余额相比2024年末减少65427.99万元，降幅为68.29%，报告期内余额波动主要系子公司湘财证券基于流动性管理的需求，调整风险较低的国债逆回购业务规模所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的一年内到期的非流动资产分

别为123695.53万、106706.77万元和19801.74万元，占总资产比例分别为3.74%、

2.77%和0.48%，其他债权投资分别为316892.36万元、293388.12万元和345735.94万元，占总资产比例分别为9.59%、7.61%和8.37%，持有标的种类主要包括公司债、中期票据和其他债券等。上述两科目合计金额报告期各期末总体保持稳定，余额波动主要系子公司湘财证券根据市场环境调整该类债券投资规模所致。

179湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的其他流动资产分别为

664577.98万元、762795.48万元和750834.11万元，占总资产比例分别为20.11%、

19.78%和18.17%，主要为存出保证金和融出资金等。融出资金是指客户以资金或证券

作为质押，向证券公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为；存出保证金是指公司为开展金融业务所缴纳的各类保证金和结算金。2024年末余额相比2023年末增加98217.50万元，增幅为14.78%，主要系子公司湘财证券2024年基于市场行情变化，扩张融资融券业务规模，导致融出资金增长所致。2025年6月末其他流动资产余额相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的长期股权投资分别为

233500.73万元、190155.38万元和168851.18万元，占总资产比例分别为7.07%、

4.93%和4.09%，主要为持有的大智慧股票。2024年末余额相比2023年末减少

43345.35万元，降幅为18.56%；2025年6月末余额相比2024年末减少21304.20万元，

降幅为11.20%，报告期内余额持续下降主要系公司发行可交债以大智慧股票作为换股标的，投资者行使换股权导致公司持有的大智慧股票减少所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的商誉均为117282.18万元，

占总资产比例分别为3.55%、3.04%和2.84%，主要为湘财股份同一控制下合并湘财证券时确认的由最终控制方收购湘财证券时所形成的商誉，以及湘财证券收购营业部形成的商誉。

2、负债构成分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款48971.111.67%38965.711.46%47180.782.23%

拆入资金158505.515.40%189162.597.08%20288.600.96%

交易性金融负债16087.710.55%932.960.03%2651.700.13%

衍生金融负债1196.650.04%674.900.03%992.920.05%

应付票据2800.000.10%2800.000.10%--

应付账款7332.460.25%1301.670.05%5358.870.25%

预收款项1937.410.07%2008.240.08%256.240.01%

180湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合同负债3896.580.13%4647.200.17%1950.990.09%

卖出回购金融资产款324258.4511.04%253194.329.48%227730.2310.77%

代理买卖证券款1653880.2256.33%1538643.6857.59%1042162.3849.29%

应付职工薪酬21806.140.74%30371.751.14%31898.411.51%

应交税费3884.180.13%7144.690.27%1502.740.07%

其他应付款53037.401.81%17060.110.64%39908.901.89%

一年内到期的非流动负债116891.553.98%76449.292.86%404829.9019.15%

其他流动负债221821.187.56%164602.216.16%6076.430.29%

流动负债合计2636306.5289.79%2327959.3187.14%1832789.1086.69%

非流动负债：

长期借款91.500.00%91.500.00%91.500.00%

应付债券268927.989.16%312599.5411.70%272715.2412.90%

租赁负债4515.520.15%5281.220.20%6494.550.31%

预计负债23632.880.80%23339.850.87%--

递延收益94.940.00%108.910.00%181.010.01%

递延所得税负债2386.130.08%2275.130.09%1905.380.09%

非流动负债合计299648.9510.21%343696.1512.86%281387.6813.31%

负债合计2935955.47100.00%2671655.47100.00%2114176.77100.00%

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的负债总额分别为2114176.77

万元、2671655.47万元和2935955.47万元。2024年末负债总额相比2023年末增长

557478.69万元，增幅为26.37%；2025年6月末负债总额相比2024年末未发生重大变化。负债总额随业务规模扩大和资产总额增加有所增加。报告期各期末，负债结构未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的拆入资金分别为20288.60万

元、189162.59万元和158505.51万元，占总负债比例分别为0.96%、7.08%和5.40%，主要为转融通融入资金。2024年末拆入资金余额相比2023年末增加168873.99万元，增幅为832.36%，主要系二级市场活跃度明显修复，为满足业务快速发展对资金的需求，根据证券市场情况和自身资产配置要求，增加转融通融入资金规模所致。2025年

6月末拆入资金余额相比2024年末未发生重大变化。

181湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的卖出回购金融资产款分别为

227730.23万元、253194.32万元和324258.45万元，占总负债比例分别为10.77%、

9.48%和11.04%，主要以债券质押式卖出回购为主，卖出回购交易是指按照合同或协

议以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。2024年末余额相比2023年末未发生重大变化。2025年6月末余额相比2024年末增加71064.13万元，增幅为28.07%，主要系综合考虑流动性需求、市场利率等因素，增加债券质押式卖出回购业务规模补充流动资金所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的代理买卖证券款分别为

1042162.38万元、1538643.68万元和1653880.22万元，占总负债比例分别为

49.29%、57.59%和56.33%，主要为经纪业务客户存入的证券投资款项。2024年末余

额相比2023年末增加496481.29万元，增幅为47.64%，主要受市场交易量增加影响，交投活跃度增加，经纪业务客户存入的证券投资款项增加所致。2025年6月末代理买卖证券款余额相比2024年末未发生重大变化。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的其他流动负债分别为6076.43

万元、164602.21万元和221821.18万元，占总负债比例分别为0.29%、6.16%和7.56%，主要为应付短期融资款。2024年末余额相比2023年末增加158525.77万元，

增幅为2608.86%；2025年6月末余额相比2024年末增加57218.97万元，增幅为

34.76%，报告期内余额持续增加主要为满足业务快速发展对资金的需求，综合考虑流

动性需求、市场利率等因素，增发短期融资券等债务融资工具补充流动资金所致。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财股份的一年内到期的非流动负债分

别为404829.90万元、76449.29万元和116891.55万元，占总负债比例分别为19.15%、2.86%和3.98%；应付债券分别为272715.24万元、312599.54万元和268927.98万元，

占总负债比例分别为12.90%、11.70%和9.16%，主要为发行的公司债券和长期收益凭证。上述两科目合计金额2024年末余额相比2023年末下降288496.31万元，降幅为

42.58%，主要系部分公司债到期清偿所致。2025年6月末两科目合计余额相比2024年末未发生重大变化。

182湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

3、净资本状况分析

根据证监会要求，湘财股份子公司湘财证券建立了以净资本为核心的风险监控体系，严格遵守《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》。湘财证券动态监控系统能够覆盖影响净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据，动态计算净资本和流动性等各项风险控制指标；能够根据各项业务特点实施动态监控，按照预先设定的监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警。2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财证券母公司净资本分别为78.71亿元、

76.77亿元和79.17亿元，净资本/净资产比率分别为80.71%、82.01%和82.64%，满足

《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司压力测试指引》等监管要求。

4、偿债能力分析

代理买卖证券款系公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，该项负债和客户资产存在对应关系，其波动不会对公司偿债能力构成影响。剔除代理买卖证券款后，报告期各期末，湘财股份资产负债率如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率51.73%48.89%47.39%

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

同行业证券公司选取自中信证券行业分类中的“非银行金融”之“证券”行业，选取与公司总资产和收入规模相近的10家上市证券公司。

同行业可比公司2023年末、2024年末和2025年6月末平均资产负债率分别为

59.18%、58.85%和62.66%，湘财股份资产负债率均在同行业可比公司数值区间内。

证券简称2025年6月末资产负债率2024年末资产负债率2023年末资产负债率

南京证券67.44%65.70%62.66%

国海证券53.30%43.13%58.51%

华创云信59.19%55.73%55.46%

第一创业60.14%59.75%59.46%

财达证券65.71%64.79%66.10%

中原证券59.69%59.35%64.77%

首创证券70.54%66.19%67.18%

国盛金控-62.00%48.71%

183湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

证券简称2025年6月末资产负债率2024年末资产负债率2023年末资产负债率

哈投股份64.07%64.83%64.68%

华林证券63.88%47.04%44.26%

平均值62.66%58.85%59.18%

湘财股份51.73%48.89%47.39%

数据来源：同行业可比公司定期报告；国盛金控为子公司国盛证券数据，哈投股份为子公司江海证券数据。

5、流动性分析

报告期各期末，湘财证券母公司的流动性指标如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日监管标准流动性覆盖率（湘357.00%370.39%365.49%不得低于100%财证券母公司）净稳定资金率（湘241.83%230.45%234.83%不得低于100%财证券母公司）

注1：流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%；

注2：净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。

2023年末、2024年末和2025年6月末，湘财证券母公司流动性覆盖率分别为

365.49%、370.39%和357.00%，净稳定资金率分别为234.83%、230.45%和241.83%，

持续满足监管要求，公司资产流动性水平较高、短期偿债能力较强，具备良好的流动性风险管理水平。

（1）同行业可比公司流动性覆盖率

2023年末、2024年末和2025年6月末，同行业可比公司平均流动性覆盖率分别

为416.53%、373.24%和340.08%，湘财证券母公司流动性覆盖率均在同行业可比公司数值区间内。

2025年1-6月

证券简称2024年流动性覆盖率2023年流动性覆盖率流动性覆盖率

南京证券375.80%327.31%307.40%

国海证券165.44%195.25%166.45%

华创云信229.62%537.36%641.92%

第一创业281.52%189.52%191.29%

财达证券542.29%481.15%629.60%

中原证券273.50%286.47%198.96%

首创证券337.25%858.22%857.29%

184湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年1-6月

证券简称2024年流动性覆盖率2023年流动性覆盖率流动性覆盖率

国盛金控-288.23%618.26%

哈投股份454.53%353.58%354.32%

华林证券400.75%215.29%199.83%

平均值340.08%373.24%416.53%

湘财证券357.00%370.39%365.49%

注1：数据来源为同行业可比公司定期报告；

注2：华创云信数据为子公司华创证券相关数据；国盛金控数据为子公司国盛证券相关数据；哈投股份为子公司江海证券相关数据；下同。

（2）同行业可比公司净稳定资金率

2023年末、2024年末和2025年6月末，同行业可比公司平均净稳定资金率分别

为181.76%、185.49%和205.57%，湘财证券母公司净稳定资金率均在同行业可比公司数值区间内。

2025年1-6月

证券简称2024年净稳定资金率2023年净稳定资金率净稳定资金率

南京证券235.89%229.45%234.56%

国海证券202.85%168.77%168.80%

华创云信160.31%157.73%145.79%

第一创业203.88%169.36%171.58%

财达证券261.08%216.25%219.76%

中原证券224.37%204.62%150.69%

首创证券157.64%175.22%163.76%

国盛金控-193.39%205.51%

哈投股份202.19%170.20%203.29%

华林证券201.90%169.93%153.84%

平均值205.57%185.49%181.76%

湘财证券241.83%230.45%234.83%

数据来源：同行业可比公司定期报告。

（二）经营成果分析

1、经营业绩分析

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的经营业绩情况如下：

185湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入114402.87219210.27232121.63

其中：营业收入20678.5543774.1157874.35

利息收入42121.4387826.0388413.92

手续费及佣金收入51602.9087610.1385833.36

二、营业总成本111166.29224699.45247400.22

其中：营业成本19656.5742807.7556667.24

利息支出17145.3637647.9140483.95

手续费及佣金支出11028.8616533.3616598.70

税金及附加662.481474.531415.24

销售费用402.421112.00639.16

管理费用59334.36115643.28121579.19

研发费用20.9146.09109.54

财务费用2915.329434.539907.19

加：其他收益817.89461.28677.67

投资收益（损失以“-”号填列）11731.9929723.325923.90

汇兑收益（损失以“-”号填列）-24.8960.4157.45

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）3772.3416457.3826468.06

信用减值损失（损失以“-”号填列）519.28-158.22-469.35

资产减值损失（损失以“-”号填列）--1154.71-223.75

资产处置收益（损失以“-”号填列）17.78-7.711844.32

三、营业利润（亏损以“-”号填列）20070.9639892.5618999.70

加：营业外收入448.75734.30647.60

减：营业外支出730.5423729.33787.24

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19789.1616897.5318860.06

减：所得税费用5715.036318.947174.45

五、净利润（净亏损以“-”号填列）14074.1310578.5911685.61

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）14074.1310578.5911685.61

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：---1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”14161.7510916.7711942.03号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-87.62-338.17-256.42

186湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

六、其他综合收益的税后净额1456.45-2014.497090.58

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额1456.45-2014.497090.58

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额15530.588564.1018776.19

归属于母公司所有者的综合收益总额15618.208902.2819032.61

归属于少数股东的综合收益总额-87.62-338.17-256.42

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份实现营业总收入分别为

232121.63万元、219210.27万元和114402.87万元。2024年湘财股份主动缩减贸易业务规模，导致湘财股份2024年收入有所下降。

报告期各期，湘财股份实现归属于母公司所有者的净利润分别为11942.03万元、

10916.77万元和14161.75万元。2024年度湘财股份归属于母公司所有者的净利润相

比2023年度有所下滑，主要系子公司湘财证券计提云南信托诉讼事项相关预计负债

23339.85万元所致。2025年1-6月，受资本市场活跃度提升、交易量增加影响，公司

子公司湘财证券净利润规模稳健增长。

2、营业总收入和总成本

（1）营业收入及成本分析

湘财股份营业收入为实业板块，按照一般企业报表口径披露的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目收入成本收入成本收入成本

贸易业务19517.4118971.2940956.4340695.6054306.7154058.23

防水卷材业务180.0272.17797.09395.561494.43897.96

其他981.12613.122020.591716.592073.221711.05

合计20678.5519656.5743774.1142807.7557874.3556667.24

2024年湘财股份主动缩减部分品种的贸易规模，导致湘财股份2024年营业收入有所下降。

（2）手续费及佣金净收入

湘财股份手续费及佣金收入为证券业板块，按照金融企业报表口径披露的具体情

187湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

证券经纪业务净收入30886.5952924.9044747.19

投资银行业务净收入2340.908495.3715783.58

资产管理业务净收入1783.353248.832469.71

其他5563.196407.676234.18

手续费及佣金净收入合计40574.0371076.7769234.65

1）经纪业务

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的经纪业务净收入分别为

44747.19万元、52924.90万元和30886.59万元，主要来自证券经纪业务产生的收入。

报告期内，经纪业务净收入有所上升主要系自2024年3季度末起，证券市场行情好转、客户交易量大幅增加，手续费及佣金收入增加。

2）投资银行业务

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的投资银行业务净收入分别为

15783.58万元、8495.37万元和2340.90万元，主要来自证券承销业务、证券保荐业

务及财务顾问业务。报告期内，投资银行业务收入有所减少，主要系整体市场融资发行放缓、政策环境趋严的影响带来的证券承销业务和证券保荐业务减少所致。

3）资产管理业务

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的资产管理业务净收入分别为

2469.71万元、3248.83万元和1783.35万元，主要来自资产管理业务。报告期内，湘

财股份受托资产管理业务规模增加导致净收入增长。

（3）利息净收入

湘财股份利息收入为证券业板块，按照金融企业报表口径披露的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度利息收入

货币资金及结算备付金利息收入11036.7824972.9524983.24

融出资金利息收入23140.3440198.8143390.60

188湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

买入返售金融资产利息收入395.06750.40196.16

其中：股权质押回购利息收入--107.70

其他债权投资利息收入7329.1621232.8018444.19

其他按实际利率法计算的金融资产产生的利息收入220.09671.071399.74

利息收入合计42121.4387826.0388413.92利息支出

应付短期融资款利息支出2418.12680.491603.07

拆入资金利息支出2431.912520.501454.32

其中：转融通利息支出1911.512095.061447.74

卖出回购金融资产利息支出3920.858225.328137.15

其中：报价回购利息支出19.170.003.11

代理买卖证券款利息支出813.362190.382805.93

应付债券利息支出7272.7223137.6925500.28

租赁负债利息支出161.42417.47468.80

其他按实际利率法计算的金融负债产生的利息支出126.99476.07514.39

利息支出合计17145.3637647.9140483.95

利息净收入24976.0750178.1247929.97

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份实现利息净收入分别为

47929.97万元、50178.12万元和24976.07万元，报告期内利息收入整体保持稳定，

利息支出有所下降，主要系公司择机选择融资方式和期限，改善融资结构，持续降低融资成本，融资利息支出有所减少。

3、期间费用

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用402.420.64%1112.000.89%639.160.48%

管理费用59334.3694.67%115643.2892.48%121579.1991.94%

研发费用20.910.03%46.090.04%109.540.08%

财务费用2915.324.65%9434.537.55%9907.197.49%

合计62673.01100.00%126235.90100.00%132235.09100.00%

189湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年销售费用增加主要系子公司黑龙江省哈高科营养品有限公司通过电商渠道

推广产品导致的业务费增加所致；管理费用和财务费用整体保持稳定。

4、投资收益与公允价值变动损益

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份的投资收益和公允价值变动损

益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度投资收益

权益法核算的长期股权投资收益-116.92-2884.211656.26

处置长期股权投资产生的投资收益2273.614312.07128.73

交易性金融资产在持有期间的投资收益2900.7214765.7910442.39

处置交易性金融资产取得的投资收益3600.143220.34-7934.17

处置其他债权投资取得的投资收益2420.7610830.785782.53

处置衍生金融工具取得的投资收益653.69-521.45-4151.84

投资收益小计11731.9929723.325923.90公允价值变动收益

交易性金融资产4157.6515380.4427491.60

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益2061.68-2342.642046.44

分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的2095.9717723.0825445.16金融资产产生的公允价值变动收益

交易性金融负债-385.321076.94-1023.54

其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期-385.321076.94-1023.54损益的金融负债产生的公允价值变动收益

公允价值变动收益小计3772.3416457.3826468.06

投资收益与公允价值变动收益合计15504.3246180.7032391.96

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份合计实现投资收益与公允价值

变动收益分别为32391.96万元、46180.70万元和15504.32万元。2024年度，投资收益与公允价值变动收益合计较2023年增长13788.74万元，增幅为42.57%，主要系自

2024年3季度末起，证券市场行情好转，子公司湘财证券自营业务收入增加。

5、非经常性损益

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份非经常性损益情况如下：

190湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

非经常性损益项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销2268.654234.611922.56部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损1107.23940.38966.04益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益444.001492.361453.74以及处置金融资产和金融负债产生的损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-293.03-23339.85-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-409.02-518.38-635.30

其他符合非经常性损益定义的损益项目--257.78

小计3117.83-17190.873964.81

减：所得税影响额302.34-5378.43970.71

少数股东权益影响额（税后）-0.00-1.3638.41

归属于母公司所有者的非经常性损益净额2815.48-11811.082955.70

2024年度非经常性损益主要为云南信托诉讼计提的预计负债金额。

6、盈利能力指标分析

2023年度、2024年度和2025年1-6月，湘财股份基本每股收益及加权平均净资

产收益率情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

基本每股收益（元/股）0.050.040.04

加权平均净资产收益率（%）1.190.921.01

（三）现金流量表分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流入小计439883.231059520.17416968.00

经营活动现金流出小计248664.52478533.24558405.60

经营活动产生的现金流量净额191218.70580986.94-141437.60

投资活动现金流入小计12084.693268.9018928.48

投资活动现金流出小计45036.927016.8010584.73

投资活动产生的现金流量净额-32952.22-3747.908343.74

筹资活动现金流入小计134581.00372570.00255172.95

191湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

筹资活动现金流出小计65522.19519534.72351258.34

筹资活动产生的现金流量净额69058.81-146964.72-96085.39

现金及现金等价物净增加额227193.39430599.96-228881.19

经营活动部分，2024年度，经营活动产生的现金净流入580986.94万元，相较

2023年大幅增加，主要是由于市场交易活跃度增加，转融通业务拆入资金和代理买卖

证券收到的现金增加，导致经营活动现金流入增加。

投资活动部分，2024年度，投资活动产生的现金净流出3747.90万元，相较2023年大幅减少，主要系湘财股份2023年减持部分大智慧股票并对外处置子公司哈尔滨新农大食品有限公司（曾用名“哈高科白天鹅药业集团有限公司”）股权导致投资活动现

金流入金额较大，2023年投资活动产生的现金净流入金额较大。

筹资活动部分，2024年度，筹资活动产生的现金净流出146964.72万元，相较

2023年的净流出金额增加50879.33万元，主要是由于2024年偿还债务支付的现金大

于发行债券收到的现金，导致整体现金支出增加。

二、大智慧行业特点和竞争能力的讨论与分析根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），大智慧所处行业类别为“其他金融业（J69）”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，大智慧所处行业类别为“其他金融业（J69）”。

（一）行业竞争格局及主要竞争对手

金融信息服务行业主要通过通信技术如 PC互联、移动互联等方式，向用户提供股票、基金、债券等有价证券相关信息服务。服务内容包括：金融资讯、金融数据、信息交流、培训教育、分析工具、理财工具、交易工具等。

随着金融行业的发展及信息技术的进步，金融信息服务行业已形成相对较为稳定的竞争格局。在当前市场环境下，用户需求、监管要求的变化对企业的研发能力和产品适应能力提出了更高的要求，行业内具备相应技术实力且拥有一定客户基础的研发企业数量较为有限，除大智慧外，国际主要竞争对手包括以金融资讯服务为主的彭博Bloomberg、标普 S&P Capital IQ、慧甚 FactSet、路孚特 Refinitiv Eikon（前身为汤森路透）等，以及互联网券商嘉信理财 Charles SCHWAB、盈透证券 Interactive Brokers、

192湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

Robinhood等。国内主要包括东方财富、同花顺、指南针、财富趋势等。当下国内市场主要由起步较早、用户规模较大的国内企业占有，国内金融信息服务行业的主要企业情况如下：

1、东方财富（300059）

东方财富信息股份有限公司，成立于2005年，2010年3月在深交所创业板上市。

东方财富是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，通过以“东方财富网”为核心，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向海量用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。东方财富于2015年9月收购同信证券并开始从事证券业务，近年来已成为其收入的主要来源，2024年度证券业收入占比为73.19%。

2024年度，东方财富实现营业总收入1160434.31万元，归母净利润961012.07万元。

2、同花顺（300033）

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司，成立于2001年，2009年12月在深交所创业板上市。同花顺作为国内领先的互联网金融信息服务提供商，在业内拥有完整的产业链，产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金融市场的各层次参与主体，包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院所、上市公司等机构客户和广大

的个人投资者用户，同时在现有的业务、技术、用户、数据等基础及优势上，积极探索开发基于人工智能、大数据、云计算、金融工程、人机交互等前沿技术的产品及应用。

2024年度，同花顺实现营业总收入418679.47万元，归母净利润182326.67万元。

3、指南针（300803）

北京指南针科技发展股份有限公司，成立于2001年，2019年11月在深交所创业板上市。指南针定位于个人投资者金融服务，基于对金融数据的深度挖掘与分析，为个人投资者提供先进的投资工具及解决方案，主要产品包括全赢系列和财富掌门系列。

指南针业务涵盖证券、期货、外汇、基金四大领域，提供包括技术分析、及时行情、TopView数据、Level-2行情、多维技术指标类、以及基于 TopView和 Level-2数据的衍生产品服务。2022年7月，指南针通过参与网信证券破产重整取得其100%股权并

193湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

开始从事证券业务，网信证券更名为麦高证券。2024年度指南针证券服务收入占比为

20.76%。

2024年度，指南针实现营业总收入152874.15万元，归母净利润10419.71万元。

4、财富趋势（688318）

深圳市财富趋势科技股份有限公司，成立于2007年，2020年4月在上交所科创板上市。财富趋势是国内证券行情交易系统软件和证券信息服务的重要供应商，核心产品为通达信，主要业务包括软件销售、维护服务和证券信息服务。面向证券金融机构，公司提供包括软件销售、软件维护服务和证券信息服务的综合解决方案；面向互联网

和个人证券投资用户，公司提供包括行情、资讯和金融数据的证券信息服务。

2024年度，财富趋势实现营业总收入38898.45万元，归母净利润30394.13万元。

（二）影响行业发展的因素

1、行业发展的有利因素

（1）宏观经济整体向好，资本市场稳定发展中国资本市场继续稳定发展。根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算统计年鉴2024》显示，2024全年新增投资者1274.28万，其中新增自然人投资者1272.24万。2024年期末投资者数为23680.34万，较上年增加5.69%。2024年底，我国 A股上市公司家数为 5383家。除了在数量指标上实现增长外，多层次市场格局的建立、市场关联度的提升以及金融投资品种的丰富等变化也显示出了中国资本市场在整体质量上的改善。宏观经济和资本市场的稳定发展对互联网金融信息服务业的发展具有较强的推动作用。

（2）互联网用户规模持续扩大，移动互联网普及率不断提升，奠定坚实客户基础根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 56次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2025年6月，我国网民规模达11.23亿人，较2024年12月增长

1436万人；互联网普及率达79.7%，较2024年12月提升1.1个百分点。

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截至2025年6月，我国手机网民规模达11.16亿人，较2024年12月增长1161万人，网民使用手机上网的比例为99.4%。

移动互联网用户的稳定增长，有效保障了金融信息服务行业的成长空间，有利于金融信息服务行业的持续发展。

（3）行业发展迎来政策新机遇2021年3月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲

195湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书要》提出，“十四五”时期经济社会发展主要指标之一是创新驱动类别中，将数字经济核心产业增加值占 GDP的比重由 7.8%提高至 10%。2021年 12月国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》提出，加快金融领域数字化转型，合理推动大数据、人工智能等技术在银行、证券、保险等领域的深化应用，发展智能支付、智慧网点、智能投顾、数字化融资等新模式。2022年1月央行发布的《金融科技发展规划（2022-2025年）》指出以加强金融数据要素应用为基础，以深化金融供给侧结构性改革为目标，以加快金融机构数字化转型、强化金融科技审慎监管为主线，将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段。在国家政策的大力支持下，互联网金融信息服务行业的发展将迎来高速发展的新机遇。

（4）信息技术不断革新，为行业发展提供了重要技术支撑近年来，人工智能、5G、大数据、云计算等新一代信息技术快速发展，新一代信息技术与金融行业创新发展的融合已成为证券信息服务行业的发展趋势。5G商用环境持续完善，移动网络速度和数据处理效率得到了进一步提升。人工智能技术及应用获得突破，拓宽了服务的深度和广度。新技术在提升金融信息服务质量和效率的同时，满足了投资者对金融信息服务全面性、个性化、专业化的诉求。线上服务业迎来了快速发展机会，众多金融机构也紧紧抓住这一发展变革关键时点，利用大数据、人工智能等方式，发展线上非接触式金融服务，加速推进科技金融的发展，推动金融信息服务技术持续升级。

2、行业发展的不利因素

（1）宏观经济、金融市场周期性波动

周期性波动是经济发展过程中常见的现象，它表现为经济周而复始地由扩张到紧缩的不断循环运动。改革开放以来，我国经济虽然总体来看呈现向上高速发展的态势，但不可否认，我国宏观经济在年度间仍然存在着不同程度的周期性波动，进而可能以影响投资者投资能力和投资意愿的方式使金融市场产生一定的波动，从而给金融信息服务业增添不确定性。金融市场的周期性波动也将影响行业的发展。

（2）专业人才相对缺乏

互联网金融信息服务业需要一定数量通晓金融知识、具备 IT运营经验的复合型人

196湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书才。这些专业人才的培养既需要高等院校的正规教育，又需要实际工作经验的积累，其成长过程较长。同时，行业的国际化发展也需要一定数量熟悉国际金融市场和国外用户使用与消费习惯的国际人才。相对于行业的飞速发展，专业人才储备的相对缺乏可能成为限制我国互联网金融信息服务业发展的瓶颈。

（三）进入行业的主要障碍

经过十多年的发展，中国互联网金融信息服务业已渡过了小规模经营的发展阶段，一批主要的服务提供商凭借先发优势已成长为行业的领导者，而行业新进入者则面临着较高的进入壁垒。

1、行业许可准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号），国家对电信业务经营按照业务分类，实行许可制度。企业经营增值电信业务，需要满足一系列基础条件，并经电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网信息服务管理办法》，企业从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备一系列技术条件。此外，原信息产业部于2001年12月26日颁布的《电信业务经营许可证管理办法》也对电信业务经营许可证的申请、审批、

使用、变更、注销和年检事宜作了详细的规定。行业新进入者需要满足上述规范性条件，并获得相关许可证后，方可对外正式开展业务。

此外，获得证券等金融行情信息需要取得专业数据提供机构的经营许可及认定，构成了信息许可经营壁垒。

2、品牌壁垒

经过数十年的发展，中国互联网金融信息服务业已经出现了包括大智慧在内的数个一线品牌。这些品牌经过多年积累，能够较为准确地把握互联网金融信息服务业的发展方向和用户需求，掌握相关的核心技术，并拥有众多产品系列及稳定的客户群，其核心价值得到了用户的认可，具有较高的品牌知名度。由于互联网金融信息服务业的用户具有规模庞大、地域分散、使用习惯存在差异等特点，行业新进入者难以在较短的时间内获得众多用户认可并树立良好的品牌形象。

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3、技术壁垒

提供互联网金融信息服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等多个技术领域，需要相关技术人员的长期积累。同时，随着客户需求的提高、客户规模的扩大和新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术能力。因此，行业新进入者在短期内面临着较高的专业技术壁垒。

4、用户壁垒

用户规模是企业收入的基础，达到一定的用户规模才能形成经济效应。用户使用习惯的形成来源于其在产品长期使用过程中思维定式的形成，使用习惯一旦形成后，用户黏性将大大增加，用户转换其他企业的产品将不可避免地付出一定的学习成本和时间成本。目前行业内的领先企业均拥有了较为庞大的用户群，而行业新进入者在短期内难以累积一定的用户规模，并培养用户使用习惯，因而存在着较高的壁垒。

（四）行业技术特点，经营模式，行业区域性、周期性和季节性特征，未来发展趋势等

1、行业技术水平与技术特点

从技术特点来看，互联网金融信息服务业是运用 IT技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量的金融数据和资讯，并通过互联网数字压缩、传输、展示技术和软件技术制作出可供使用的信息形式，最终满足资本市场各类投资者的即时性、深度化、全面性的信息需求。

2、行业经营模式

按照经营模式划分，我国金融信息服务行业主要分为金融数据终端服务、证券行情交易系统服务和网络财经信息服务三种类型。

（1）金融数据终端服务

金融信息终端类产品和服务是中国金融信息服务业中产品销售规模比重较大、技

术含量较高的业务类型。金融信息终端服务分为金融资讯及数据 PC终端服务和金融资讯及数据移动终端服务。金融资讯及数据 PC终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以 PC终端软件为载体为用户提供金融资讯和专业数据的查询及分析等服务，并向用户收取信息终端使用费。金融资讯及数据移动终端服务的主要商

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业模式为：服务提供商依托于电信运营商的无线网络，以移动终端软件为载体为用户提供金融资讯查询及委托交易等服务，并向用户收信息终端使用费。

（2）证券行情交易系统服务

证券行情交易系统服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以软件终端为载体，为证券公司、基金公司等金融机构提供证券行情委托交易系统、资讯发送系统、网络安全应用等系统并提供日常维护等服务，提供证券行情及资讯查询、委托交易及客户资源管理等综合服务，并向金融机构收取软件终端定制、使用及维护费用。

该模式对系统的容量、运行速度、稳定性、安全性等方面要求较高，存在较高的技术壁垒。

（3）网络财经信息服务

网络财经信息服务的主要商业模式为：通过财经网站或门户网站的财经频道或论

坛等渠道，向用户提供各类财经资讯、新闻浏览、金融资讯查询或资料下载等服务，并依靠网站的流量、访问量和点击率，吸引广告，并通过收取网络广告服务费方式盈利。该模式进入门槛不高，竞争较为激烈，但专业的内容服务需要通过较长时间的积累，同时新进入企业难以在短期内形成一定的用户规模。

3、区域性、周期性、季节性特征

互联网金融信息服务业经营范围集中于经济发达地区，但整体上并没有明显的周期性、季节性等特征。

4、行业发展趋势

（1）人工智能技术与金融信息服务业进一步融合

大模型以逻辑分析的方式协助用户对未知事件进行预判，随着近期国内外科技公司的大模型产品日趋成熟，其对于金融信息服务业将产生深远的影响，各家知名企业纷纷加入 AI技术改变金融行业的赛道。除大智慧在 AI技术方面持续投入之外，同行业企业例如东方财富发布了妙想投研助理，同花顺推出 HithinkGPT大模型，而恒生电子则基于其金融大模型 LightGPT推出了智能投研平台WarrenQ。行业内知名企业先后推出 AI投顾产品，预示着 AI技术与金融信息服务业的融合，广大投资者将在金融资讯、投资理财分析、交易服务等各方面得到 AI技术的助力。

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（2）金融信息服务商的综合能力重要性日益凸显

随着我国资本市场的进一步发展，金融衍生品日益增加，交易监管愈加成熟与科学，投资者对境内外证券市场的需求持续增加，为金融信息服务提供商提出了更高的要求。投资者对于金融信息的要求不仅涵盖了信息的广度和深度，还衍生了定制化、多元化，以及快速响应的需求。投资者对金融信息的获取方式及交易方式也提出了更为丰富的诉求，这就要求金融信息服务商需具备更为全面的服务能力，更多的技术储备，以及更为优质的售后服务能力。只有具备全面综合的能力，才能在未来的市场竞争中占据更加有利的市场地位。

（3）金融信息服务与券商牌照的结合将有更为广阔的空间

国际上金融资讯与券商牌照的结合，已有多家成熟或进入快速成长的企业，如Robinhood、盈透证券、嘉信理财等，催生了诸如“折扣券商”“零佣金”“PFOF（Payment For Order Flow，订单流支付）”等较为新颖的盈利模式。

与境外相比，境内互联网券商仅有东方财富及指南针两家具备知名度的企业，且规模体量差距较大，各企业仍处在探索行业规则、用户习惯、创新业务模式的阶段。

尤其是互联网券商模式本身即是一种创新业务模式，其增量市场空间巨大，对传统的券商及金融信息服务商均会带来巨大的挑战，甚至彻底改变国内经纪业务的竞争格局，或将颠覆既有的业务模式，同时拓宽整个行业的市场空间。

（五）上下游行业关联性以及对本行业的影响

大智慧所处的互联网金融信息服务行业的产业链上下游如下所示：

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大智慧位于产业链的中游，从产业链结构看，位于上游的是各类基础信息提供商，包括各交易所的专属信息发布机构和其他专业研究、咨询机构，将自有或编辑、整理的数据、资讯或报告提供给信息使用机构，同时也包括操作系统/数据库/开发工具等软件供应商、电脑设备/通信设备等硬件供应商及通讯供应商等。位于产业链中游的是各种类型的互联网金融信息服务提供商，一般通过自行组建研发团队或与其他研究机构合作的方式开发出互联网金融信息产品，将从上游机构处获得的原始数据及采编的各类金融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游的各类客户，在整个产业链条中扮演原始信息加工商和信息服务提供商的角色。产业链的下游是金融信息产品和服务的最终用户，包括机构用户和个人用户。

1、基础信息提供商

位于互联网金融信息服务业产业链上游的是各类金融信息提供商，包括各交易所的专属信息发布机构和其他专业研究、咨询机构，例如上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融期货交易所等。这些基础信息的提供商将自有的数据、资讯、报告提供给下游的信息使用机构。

随着我国资本市场改革不断推进，资本市场结构更趋复杂，市场间关联性增大。

随着我国金融领域各层次市场、各个板块、各种产品的完善，各类金融信息提供商的信息更加丰富，进而促进下游互联网金融信息服务提供商的发展。

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2、下游客户

根据中国证券登记结算统计年鉴显示，2024全年新增投资者1274.28万，其中新增自然人投资者1272.24万。2024年期末投资者数为23680.34万，较上年增加5.69%。

随着我国金融业的迅速发展，各种类型的机构客户迅速增长，互联网用户规模迅速扩大，极大促进了互联网金融信息服务提供商的发展。

（六）大智慧的核心竞争力

1、产品线丰富，可以为各层次的个人及机构客户提供多元化服务

大智慧主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。证券信息服务平台产品主要包括金融资讯及数据 PC终端服务系统的 To C产品：“大智慧365”“大智慧专业版”“大智慧财富版”“大智慧策略投资终端”以及

“大智慧港股通专业版”；移动终端服务系统的 To C产品为大智慧 APP；To B直播平台。大数据及数据工程服务产品主要包括：数据库产品、数据应用产品、数据解决方案等。

自成立以来，大智慧高度重视技术与研发，以用户需求为导向，投入大量资源进行核心产品的迭代和研发：开发企业预警通 APP，为金融机构、监管部门、从业人员提供了有效的风险预警工具；落实普惠金融，打造金融信息一站式服务平台“慧信”，整合了大数据、交易、互动、直播、即时通讯等重要功能，服务千万数量级的用户。

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2、具有成熟的国际业务服务能力

大智慧于2010年收购了阿斯达克网络和阿斯达克有限公司100%股权。阿斯达克网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，是当地知名的财经资讯服务商。

另 外 ， 大 智 慧 下 属 境 外 子 公 司 包 括 DZH Financial Research Inc. 、 DZHInternational Pte. Ltd等，其中 DZH International Pte. Ltd是新加坡本土最大的行情资讯和交易系统服务商，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家主流金融机构公司提供定制化的行情资讯和在线交易解决方案。

3、拥有广泛的用户基础

易观千帆、同花顺金融数据终端等统计数据显示，大智慧与同花顺、东方财富在

第三方证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月活跃用户数量约为千万级别，远超其他第三方证券信息服务提供商。

大智慧既服务于广大个人投资者，同时也为机构客户提供金融信息服务。大智慧证券信息服务平台主要客户为广大投资者，大数据业务主要客户包括托管银行、保险机构、基金公司、证券公司等，境外业务的主要客户为香港、新加坡的银行、证券公司和广告代理公司等。

4、将 AI技术与交易融合，积极创新

大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发。在 AI应用方向，结合大智慧在数据领域的积累和投资分析的应用场景，探索开发 AI投研方向的产品和行业垂直模型。通过加大 AI联合算法实验室、金融知识图谱等数据中台方面的投入，力图推动行业标准制定，提升技术影响力，同时借助数据平台吸引第三方开发者，构建金融科技生态。

聚焦大语言模型（LLM）的技术突破与场景化应用，构建垂直金融知识库，夯实行业认知底座，从而实现“数据智能、决策智能、服务智能”。

大智慧围绕技术、服务、生态三方面将 AI技术与产品融合：技术层面纵深突破，通过深化 AI应用场景研发，打造策略工厂、智能交易中枢等创新产品矩阵。服务层面链条延伸，从系统供应商向"科技+服务"综合解决方案商转型，完善智能投顾、陪伴式运营等增值服务链条。与合作伙伴构筑共建 AI生态，积极探索金融数据服务。

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5、深耕信息技术创新、国密领域

大智慧深入贯彻国家“金融安全”战略及信息技术创新产业部署要求，聚焦行业特性与监管需求，以“自主可控、安全合规、性能优先”为原则，系统性推进信息技术创新技术攻关与生态适配，截至目前已经取得多项国密和信息技术创新的认证资格。

在关键系统适配方面，坚持全栈国产化适配，完善对国产 CPU（鲲鹏、海光、飞腾）、操作系统（鸿蒙、麒麟、统信 UOS）的全量适配，确保交易指令处理、客户查询等关键环节在国产化环境下的零差错运行，保障金融核心系统安全稳定。与国产数据库和消息中间件伙伴联合研发，强化信息技术创新云底座支撑。

国密网关性能与合规性双重升级，实现金融级国密算法全链路覆盖，针对证券APP、PC端口、安卓、鸿蒙、IOS等终端场景，构建跨平台国密插件统一架构。尤其对鸿蒙系统适配，基于其原生能力开发轻量化国密插件，助力国产操作系统在金融场景的规模化落地。例如大智慧打造的全新鸿蒙端 APP实现了多个版本的迭代，是鸿蒙NEXT首批上架的证券类 APP，涵盖了多数用户核心使用场景。

（七）大智慧的行业地位

月活跃用户数是金融信息服务商核心竞争力指标之一。目前同花顺、东方财富和大智慧以较大优势排在前列，市场份额占比较大。易观千帆、同花顺金融数据终端等统计数据显示，大智慧与同花顺、东方财富在第三方证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月活跃用户数量约为千万级别，远超其他第三方证券信息服务提供商。据初步统计，大智慧 APP月活数市场占有率约 7.08%。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源。

大智慧创造了行业数个第一：大智慧是行业内首批获得上证所信息网络有限公司

Level-2、TopView授权并最先推出成熟产品的证券信息服务提供商；最早推出 DDE数

据分析系统；最早将证券营业部 DOS系统升级至互联网网上平台；最早推出免费版

Internet证券行情分析软件。其在行情分析、Level-2、Topview等软件著作权的首次发表时间早于同行业可比公司，具体如下：

首次发表时间序号软件著作权大智慧东方财富同花顺

1证券行情分析软件2004年2007年2008年

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首次发表时间序号软件著作权大智慧东方财富同花顺

2 DOS系统 2006年 未知 未知

3 Level-2行情软件 2006年 2009年 2008年

4 TopView行情软件 2007年 未知 2008年

三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析

中兴华会计师对大智慧2023年度、2024年度和2025年1-6月财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的专项审计报告（中兴华专字（2025）第430573号），对大智慧最近两年一期的财务状况与经营成果讨论与分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比流动资产

货币资金115451.7164.12%113314.6658.41%163470.8771.05%

交易性金融资产1341.080.74%15345.277.91%359.410.16%

应收账款9416.295.23%9770.955.04%8481.823.69%

预付款项2411.451.34%1663.230.86%1856.680.81%

其他应收款2597.751.44%2576.341.33%1858.830.81%

存货18.270.01%37.260.02%2.820.00%

其他流动资产1565.910.87%1654.290.85%1122.550.49%

流动资产合计132802.4673.76%144362.0074.41%177152.9776.99%非流动资产

债权投资1039.790.58%1026.720.53%--

其他非流动金融资产44.570.02%54.570.03%73.250.03%

投资性房地产8945.084.97%9464.024.88%10453.534.54%

固定资产3035.861.69%3385.571.75%3722.521.62%

在建工程----28.040.01%

使用权资产2610.861.45%3935.742.03%5609.232.44%

无形资产1590.910.88%1636.330.84%1750.230.76%

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2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

商誉29703.1116.50%29769.6215.34%29676.0612.90%

长期待摊费用213.520.12%316.430.16%465.110.20%

递延所得税资产32.420.02%29.790.02%1063.740.46%

其他非流动资产26.410.01%22.870.01%93.670.04%

非流动资产合计47242.5426.24%49641.6825.59%52935.3823.01%

资产总计180044.99100.00%194003.68100.00%230088.35100.00%

报告期各期末，大智慧资产总额分别为230088.35万元、194003.68万元和180044.99万元，其中流动资产占各期末总资产比例分别为76.99%、74.41%和73.76%，

非流动资产占各期末总资产比例分别为23.01%、25.59%和26.24%，整体保持稳定。

（1）货币资金

报告期各期末，大智慧货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金11.0710.779.86

银行存款115406.49111291.51162339.90

其他货币资金34.162012.371121.11

合计115451.71113314.66163470.87

其中：存放在境外的款项总额43518.3443751.2746201.67

报告期各期末，大智慧货币资金余额分别为163470.87万元、113314.66万元和

115451.71万元，主要由银行存款构成。2024年货币资金余额较2023年度下降

50156.21万元，降幅为30.68%，主要系公司2024年理财产品投入金额增加、激励股

权回购及股票回购支出导致银行存款减少。2025年6月末货币资金相比2024年末未发生重大变化。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，大智慧交易性金融资产余额分别为359.41万元、15345.27万元和

1341.08万元。2024年余额较2023年度增加14985.86万元，增幅为4169.57%，为持

有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要系公司2024年新增购入现金管理类理财产品所致。2025年6月末交易性金融资产余额较2024年度下降

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14004.19万元，降幅为91.26%，主要系公司部分理财产品到期赎回导致余额减少。

（3）应收账款

1）应收账款账面价值分析

报告期各期末，大智慧应收账款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账面余额10414.0110582.389179.12

坏账准备997.72811.42697.30

账面价值9416.299770.958481.82

报告期各期末，大智慧应收账款账面价值分别为8481.82万元、9770.95万元和

9416.29万元，占总资产的比例分别为3.69%、5.04%和5.23%，应收账款基本保持稳定。

2）应收账款账龄分析

报告期各期末，大智慧应收账款余额按账龄分类如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内8686.8183.41%8962.7084.69%8645.2394.18%

1至2年1055.6010.14%1187.6311.22%353.363.85%

2至3年480.374.61%299.842.83%87.570.95%

3年以上191.231.84%132.211.25%92.971.01%

合计10414.01100.00%10582.38100.00%9179.12100.00%

报告期各期末，大智慧应收账款账龄以1年以内的应收账款为主，占应收账款余额的比例在80.00%以上。大智慧报告期内应收账款回款及时，应收账款账龄较短。

3）应收账款坏账准备分析

截至2025年6月30日，大智慧应收账款及坏账准备情况如下：

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单位：万元

2025年6月30日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备270.982.60270.98100.00-

按组合计提坏账准备10143.0397.40726.747.169416.29

合计10414.01100.00997.729.589416.29

截至2024年12月31日，大智慧应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备103.960.98103.96100.00-

按组合计提坏账准备10478.4299.02707.476.759770.95

合计10582.38100.00811.427.679770.95

截至2023年12月31日，大智慧应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备144.681.58144.68100.00-

按组合计提坏账准备9034.4498.42552.636.128481.82

合计9179.12100.00697.307.608481.82

报告期各期末，大智慧应收账款坏账准备计提金额分别为697.30万元、811.42万元和997.72万元，坏账准备计提比例分别为7.60%、7.67%和9.58%，处于合理范围内。

公司客户群体主要为证券公司、银行等金融机构，不存在重大信用风险。

（4）预付款项

报告期各期末，大智慧预付款项情况如下：

208湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内2202.9391.35%1536.0792.35%1760.2694.81%

1至2年186.987.75%104.626.29%74.674.02%

2至3年19.790.83%20.771.25%19.811.07%

3年以上1.740.07%1.770.11%1.940.10%

合计2411.45100.00%1663.23100.00%1856.68100.00%

报告期各期末，大智慧预付账款分别为1856.68万元、1663.23万元和2411.45万元，占总资产的比例分别为0.81%、0.86%和1.34%，主要由信息服务、办公场地租金及广告投放支出等构成。2024年末余额相较2023年末余额未发生重大变化，2025年6月末余额较2024年度上升748.22万元，增幅为44.99%，主要系供应商预付款增加所致。

（5）其他流动资产

报告期各期末，大智慧其他流动资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

进项税额（留抵税额）551.89451.47491.06

待抵扣、待认证进项税额454.82489.01460.71

预缴企业所得税11.0911.1611.30

预缴其他税金78.41316.32147.68

其他469.70386.3411.80

合计1565.911654.291122.55

报告期各期末，大智慧其他流动资产分别为1122.55万元、1654.29万元和

1565.91万元，占总资产的比例分别为0.49%、0.85%和0.87%，2024年末其他流动资

产余额相比2023年末余额增长47.37%，主要系香港地区子公司利得税预缴金额增加所致。2025年6月末余额相比2024年末未发生重大变化。

（6）其他应收款

报告期各期末，大智慧其他应收款按款项性质列示如下：

209湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金、保证金、备用金2528.782514.951780.82

股权转让款4500.004500.004500.00

其他515.04507.17534.34

小计7543.827522.136815.16

减：坏账准备4946.074945.794956.33

合计2597.752576.341858.83

报告期各期末，大智慧其他应收款分别为1858.83万元、2576.34万元和2597.75万元，2024年末相较于2023年末增加717.51万元，增幅38.60%，主要系新设子公司aacat fintech Limited向 Interactive Brokers证券交易平台新增 1100万港币交易保证金所致。2025年6月末余额相比2024年末未发生重大变化。

报告期各期末，大智慧其他应收款余额账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内1790.1123.73%1607.2621.37%563.958.27%

1至2年255.913.39%296.363.94%267.273.92%

2至3年54.240.72%71.580.95%403.195.92%

3年以上5443.5572.16%5546.9473.74%5580.7481.89%

合计7543.82100.00%7522.13100.00%6815.16100.00%

截至2025年6月30日，前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额数的比例中彩合盛网络科技（北4500.0059.65%股权转让款5年以上4500.00京）有限公司

Interactive Brokers 976.22 12.94% 交易保证金 1年以内 -

上海由由置业有限公司535.257.10%押金3年以内-

民生 T+0垫资款差异 293.83 3.89% 业务款 5年以上 293.83

Begin Land 202.19 2.68% 押金 1年以内 -

合计6507.4986.26%4793.83

截至2024年12月31日，前五名的其他应收款情况如下：

210湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额数的比例中彩合盛网络科技（北4500.0059.82%股权转让款5年以上4500.00京）有限公司

Interactive Brokers 1078.59 14.34% 交易保证金 1年以内 -

上海由由置业有限公司519.916.91%押金3年以内-

民生 T+0垫资款差异 293.83 3.91% 业务款 5年以上 293.83

Begin Land 205.31 2.73% 押金 1年以内 -

合计6597.6587.71%4793.83

截至2023年12月31日，前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元占其他应收款坏账准备期末单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄余额数的比例中彩合盛网络科技（北4500.0066.03%股权转让款5年以上4500.00京）有限公司

上海由由置业有限公司731.8010.74%押金5年以内-

民生 T+0垫资款差异 293.83 4.31% 业务款 5年以上 293.83

西安保典商务信息咨询114.901.69%往来款5年以上114.90有限公司

HKEx Information

Services Ltd 54.37 0.80% 保证金 5年以上 -

合计5694.9183.57%4908.73

（7）债权投资

报告期各期末，大智慧债权投资情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值华夏银行大额存单

DE20230136655 1039.79 - 1039.79 1026.72 - 1026.72 - - -（ ）

合计1039.79-1039.791026.72-1026.72---

（8）投资性房地产

报告期各期末，大智慧投资性房地产情况如下：

211湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值21177.7021661.3621661.36

累计折旧和累计摊销12232.6212197.3411207.83

账面价值8945.089464.0210453.53

报告期各期末，大智慧投资性房地产账面价值分别为10453.53万元、9464.02万元和8945.08万元，占总资产的比例分别为4.54%、4.88%和4.97%，投资性房地产基本保持稳定。

（9）固定资产

报告期各期末，大智慧固定资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目运输设备办公及电子设备合计

账面原值488.0814147.3614635.44

累计折旧451.0811123.2711574.35

减值准备-25.2325.23

账面价值37.002998.863035.86

2024年12月31日

项目运输设备办公及电子设备合计

账面原值488.0814076.5614564.64

累计折旧447.0310706.7311153.76

减值准备-25.3125.31

账面价值41.053344.523385.57

2023年12月31日

项目运输设备办公及电子设备合计

账面原值658.2913783.3314441.62

累计折旧604.8810088.0710692.96

减值准备-26.1426.14

账面价值53.413669.113722.52

报告期各期末，大智慧固定资产账面价值分别为3722.52万元、3385.57万元和

3035.86万元，占总资产的比例分别为1.62%、1.75%和1.69%，固定资产主要为运输

设备及办公电子设备，整体保持稳定。

212湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（10）使用权资产

报告期各期末，大智慧使用权资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值6965.237195.3712898.92

累计折旧4354.383259.637289.69

账面价值2610.863935.745609.23

报告期各期末，大智慧使用权资产账面价值分别为5609.23万元、3935.74万元和2610.86万元，2024年末相较于2023年末账面价值减少1673.48万元，降幅

29.83%，主要系公司人员精简，退租或未续租部分由由世纪广场办公租赁场所所致。

2025年6月末使用权资产余额较2024年度下降1324.89万元，降幅为33.66%，主要

系使用权资产折旧计提和部分租赁终止导致。

（11）无形资产

报告期各期末，大智慧无形资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目软件、商标及著作权数据、监测系统及其他合计

账面原值23023.053418.0826441.13

累计摊销12786.013323.3816109.38

减值准备8740.84-8740.84

账面价值1496.2194.701590.91

2024年12月31日

项目软件、商标及著作权数据、监测系统及其他合计

账面原值22795.083455.6626250.74

累计摊销12565.043339.9415904.99

减值准备8709.42-8709.42

账面价值1520.62115.721636.33

2023年12月31日

项目软件、商标及著作权数据、监测系统及其他合计

账面原值22216.043498.7425714.78

累计摊销12273.953410.4315684.38

213湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

减值准备8280.17-8280.17

账面价值1661.9288.311750.23

报告期各期末，大智慧无形资产账面价值分别为1750.23万元、1636.33万元和

1590.91万元，占总资产的比例分别为0.76%、0.84%和0.88%，无形资产整体保持稳定。

（12）商誉

报告期各期末，大智慧商誉账面价值情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值36253.6436320.1536226.59

减值准备6550.536550.536550.53

账面价值29703.1129769.6229676.06

截至2025年6月30日，大智慧商誉构成情况如下：

单位：万元项目商誉原值商誉减值准备商誉余额

上海大智慧基金销售有限公司14.7814.78-

北京慧远保银信息技术有限公司124.29124.29-

DZH Nextview Pte.Ltd. 1772.24 1772.24 -

上海大智慧财汇数据科技有限公司9731.47-9731.47

DZH Financial ResearchInc. 2616.57 - 2616.57

阿斯达克网络信息有限公司15666.59-15666.59

DZH International Pte.Ltd. 1688.47 - 1688.47

爱豆科技（上海）有限公司4639.214639.21-

合计36253.646550.5329703.11

2023年末，大智慧对收购爱豆科技及其子公司形成的商誉全额计提资产减值准备

4639.21万元；2024年末，经商誉减值测试，相关资产不存在减值迹象，大智慧未计提减值准备。

214湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2、负债构成分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比流动负债

短期借款------

应付账款15946.5538.33%15747.9431.00%15333.8624.96%

预收款项33.940.08%39.360.08%82.320.13%

合同负债17856.0142.91%20340.7040.04%19151.7231.17%

应付职工薪酬947.122.28%5820.2711.46%7240.6211.78%

应交税费1192.602.87%1615.543.18%1294.782.11%

其他应付款1154.612.77%1252.152.46%8300.4513.51%

一年内到期的非流动负债2245.145.40%2714.455.34%2985.404.86%

其他流动负债88.690.21%69.260.14%43.730.07%

流动负债合计39464.6694.85%47599.6893.70%54432.8888.59%非流动负债

长期借款------

租赁负债502.091.21%1291.732.54%2869.704.67%

预计负债0.770.00%0.770.00%422.220.69%

递延所得税负债897.352.16%955.331.88%2081.223.39%

其他非流动负债743.061.79%952.691.88%1637.492.67%

非流动负债合计2143.275.15%3200.526.30%7010.6211.41%

负债合计41607.93100.00%50800.19100.00%61443.50100.00%

报告期各期末，大智慧负债总额分别为61443.50万元、50800.19万元和41607.93万元，其中流动负债占各期末总负债比例分别为88.59%、93.70%和94.85%，

非流动负债占各期末总负债比例分别为11.41%、6.30%和5.15%，整体保持稳定。

（1）应付账款

报告期各期末，大智慧应付账款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付成本费用款项15876.9115655.5015277.12

非流动资产欠款69.6492.4456.74

215湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计15946.5515747.9415333.86

报告期各期末，应付账款余额分别为15333.86万元、15747.94万元和15946.55万元，主要由应付成本费用款项构成，包括人力资源服务费、房租、信息服务费及主播劳务费等。应付账款余额整体保持稳定。

（2）合同负债

报告期各期末，大智慧合同负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

预收款17856.0120340.7019151.72

合计17856.0120340.7019151.72

报告期各期末，大智慧合同负债账面价值分别为19151.72万元、20340.70万元和17856.01万元，占负债总额的比例分别为31.17%、40.04%和42.91%，由预收广告服务费、证券信息服务费等构成，在服务提供时确认为营业收入。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，大智慧应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

2024年12月2025年6月

项目31本期增加本期减少日30日

一、短期薪酬5797.9821199.9026257.17740.71

二、离职后福利-设定提存计划10.572207.812149.8368.55

三、辞退福利11.72294.26168.12137.86

四、一年内到期的其他福利----

合计5820.2723701.9628575.12947.12

2023年12月2024年12月

项目31本期增加本期减少日31日

一、短期薪酬7056.3353080.2754338.625797.98

二、离职后福利-设定提存计划8.035213.645211.1010.57

三、辞退福利176.273489.093653.6411.72

四、一年内到期的其他福利----

合计7240.6261783.0063203.355820.27

216湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年12月2023年12月

项目31本期增加本期减少日31日

一、短期薪酬6431.3251614.6850989.687056.33

二、离职后福利-设定提存计划20.284933.894946.148.03

三、辞退福利160.09441.58425.40176.27

四、一年内到期的其他福利----

合计6611.7056990.1556361.227240.62

报告期各期末，大智慧应付职工薪酬账面价值分别为7240.62万元、5820.27万元和947.12万元，占负债总额的比例分别为11.78%、11.46%和2.28%，由短期薪酬、离职后福利、辞退福利构成。报告期内应付职工薪酬余额呈下降趋势，主要系公司降本增效精简人员数量所致。

（4）其他应付款

报告期各期末，大智慧其他应付款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金、保证金203.99239.00363.68

应付费用742.17703.421128.64

限制性股票回购义务--6283.72

其他208.44309.74524.42

合计1154.611252.158300.45

报告期各期末，大智慧其他应付款分别为8300.45万元、1252.15万元和1154.61万元，主要由保证金、押金、应付费用及限制性股票回购义务等构成。2024年其他应付款大幅减少主要系该年度支付了2023年末限制性股票激励计划回购注销款项。2025年6月末余额相比2024年末未发生重大变化。

（5）一年内到期的非流动负债和租赁负债

报告期各期末，大智慧一年内到期的非流动负债和租赁负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日租赁负债

租赁付款额2822.494159.456143.30

未确认融资费用-75.26-153.27-288.20

217湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的租赁负债-2245.14-2714.45-2985.40

合计502.091291.732869.70一年内到期的非流动负债

一年内到期的租赁负债2245.142714.452985.40

合计2245.142714.452985.40

报告期各期末，大智慧租赁负债和一年内到期的非流动负债期末余额合计数分别为5855.10万元、4006.18万元和2747.23万元，2024年末余额相比2023年末余额下降1848.91万元，降幅为31.58%，2025年6月末余额相比2024年末余额下降

1258.95万元，降幅为31.43%，主要系报告期内公司支付房屋租金，以及退租或未续

租部分办公场所所致。

（二）经营成果分析

1、经营业绩分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入37903.7077085.3477739.10

其中：营业收入37903.7077085.3477739.10

二、营业总成本41149.9796285.9793725.45

其中：营业成本14178.8930837.2231824.04

税金及附加331.14565.87628.74

销售费用6621.8516831.0614909.37

管理费用11996.2631939.3127547.03

研发费用8465.0022089.4920983.80

财务费用-443.17-5976.99-2167.52

其中：利息费用82.23338.41350.43

利息收入642.596382.392557.58

加：其他收益131.33639.38562.86

投资收益（损失以“-”号填列）3236.98-908.7170.19

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）23.2857.9529.31

信用减值损失（损失以“-”号填列）-184.42-108.41-147.14

资产减值损失（损失以“-”号填列）0.00-435.16-8149.97

资产处置收益（损失以“-”号填列）-2.52175.03-3.07

218湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-41.60-19780.54-23624.18

加：营业外收入93.34349.6833642.52

减：营业外支出72.34463.19799.96

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-20.60-19894.069218.38

减：所得税费用319.47555.48634.94

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-340.07-20449.538583.44

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-340.07-20449.538583.44

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：

1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）6.94-322.43-1658.712、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填-347.01-20127.1010242.15列）

六、其他综合收益的税后净额304.05507.79732.91

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额304.05507.79732.91

1、不能重分类进损益的其他综合收益---

2、将重分类进损益的其他综合收益304.05507.79732.91

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额-36.02-19941.749316.35

（一）归属于公司股东的综合收益总额-42.96-19619.3110975.06

（二）归属于少数股东的综合收益总额6.94-322.43-1658.71

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）-0.002-0.1000.051

（二）稀释每股收益（元/股）-0.002-0.1000.051

报告期各期，大智慧分别实现营业收入77739.10万元、77085.34万元和

37903.70万元，分别实现归属于母公司股东净利润10242.15万元、-20127.10万元和-

347.01万元。2023年实际控制人张长虹先生向公司支付的33549.66万元全额计入营业外收入，导致归属于上市公司股东的净利润增长较大。2025年1-6月，公司人员精简后费用支出大幅减少，总体亏损收窄。

2、营业总收入分析

（1）营业收入构成分析

219湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

主营业务37753.3899.60%76629.7199.41%77280.9599.41%

其他业务150.320.40%455.630.59%458.150.59%

合计37903.70100.00%77085.34100.00%77739.10100.00%

报告期内，标的公司紧密围绕核心业务开展经营，主要为客户提供金融信息服务，营业收入主要来自主营业务收入。

（2）主营业务收入变动分析

报告期内，大智慧主营业务收入按照产品类别分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

金融资讯及数据终端服21128.5355.96%41679.1854.39%41577.9653.80%务系统

港股服务系统5674.7115.03%11949.6815.59%13816.3917.88%

广告及互联网业务推广4694.0112.43%10581.8413.81%5530.367.16%服务

证券公司综合服务系统4837.5512.81%8912.8211.63%9170.2711.87%

其他1418.583.76%3506.194.58%7185.969.30%

合计37753.38100.00%76629.71100.00%77280.95100.00%

报告期内，大智慧主营业务收入按照产品地域分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

境内27523.2372.90%56121.4273.24%54481.5970.50%

境外10230.1627.10%20508.3026.76%22799.3629.50%

合计37753.38100.00%76629.71100.00%77280.95100.00%

报告期内，大智慧以内销为主，境内销售收入占主营业务收入的比例分别为

70.50%、73.24%和72.90%。

220湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

3、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目成本占比成本占比成本占比

主营业务13671.6596.42%29822.9696.71%30809.5696.81%

其他业务507.253.58%1014.273.29%1014.483.19%

合计14178.89100.00%30837.22100.00%31824.04100.00%

（2）主营业务成本结构分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目成本占比成本占比成本占比

信息服务费4721.3634.53%10510.2135.24%10366.2733.65%

员工薪酬4020.8629.41%9319.1831.25%7952.8425.81%

技术及托管费3586.4626.23%7375.1924.73%9488.1030.80%

其他1342.979.82%2618.388.78%3002.369.74%

合计13671.65100.00%29822.96100.00%30809.56100.00%

报告期内，大智慧主营业务成本以信息服务费、员工薪酬、技术及托管费为主。

报告期内，大智慧主营业务成本结构符合业务模式的特点，成本结构整体保持稳定。

4、毛利率分析

（1）综合毛利率情况

报告期内，大智慧综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入37903.7077085.3477739.10

营业成本14178.8930837.2231824.04

毛利23724.8146248.1245915.06

综合毛利率62.59%60.00%59.06%

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报告期内，大智慧综合毛利率在60%左右，整体保持稳定。

（2）分产品及业务毛利率情况

1）主营业务收入分产品毛利率情况

报告期内，大智慧主营业务收入分产品毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

金融资讯及数据终端服务系统12317.7258.30%21756.5452.20%22507.0454.13%

港股服务系统3290.7057.99%7019.8458.75%8452.8061.18%

广告及互联网业务推广服务4635.1498.75%10457.6898.83%5447.8298.51%

证券公司综合服务系统2795.6757.79%5178.3558.10%5511.7660.10%

其他1042.5073.49%2394.3568.29%4551.9763.35%

合计24081.7363.79%46806.7661.08%46471.3960.13%

*报告期内，大智慧主营业务毛利率水平整体较为稳定；2025年1-6月，金融资讯及数据终端服务系统毛利率增幅较大，主要系移动终端业务随着二级市场行情向好收入规模增长，同时人员精简后成本端压缩，毛利率大幅提升；

*大智慧的广告及互联网业务推广服务主要是通过向合作的证券公司提供广告推

广等服务以收取相应的广告服务费用，该项业务的开展主要依托公司已有的产品平台和多年从事金融信息服务行业所积累的大量优质个人投资者客户资源，相比金融信息服务，广告服务毛利率更高，主要系广告业务是对现有终端用户的二次开发，不涉及信息服务费、托管费等支出所致。

2）同行业可比公司毛利率分析

同行业可比上市公司及大智慧2023年-2025年1-6月主营业务毛利率情况如下：

序号证券代码证券简称2025年1-6月2024年2023年

1 600570.SH 恒生电子 59.43% 58.33% 66.82%

2 688318.SH 财富趋势 45.24% 50.62% 42.92%

3 300033.SZ 同花顺 86.95% 89.41% 89.09%

4 300803.SZ 指南针 88.39% 85.69% 85.72%

5 600446.SH 金证股份 37.46% 23.25% 23.76%

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序号证券代码证券简称2025年1-6月2024年2023年

6 688588.SH 凌志软件 26.91% 33.23% 37.42%

7 603383.SH 顶点软件 70.03% 67.05% 69.16%

平均值59.20%58.23%59.27%

- 601519.SH 大智慧 63.79% 61.08% 60.13%

注1：恒生电子毛利率数据为其数据服务业务毛利率，该板块主要由恒生电子控股子公司恒生聚源为各类金融机构的数据智能化应用提供各类基础数据产品、智能投研产品、行情资讯产品，和大智慧产品服务类型类似；

注2：财富趋势毛利率数据为其证券信息服务业务毛利率，该业务包括授权行情服务和金融数据服务，和大智慧产品服务类型类似；

注3：指南针毛利率数据为其互联网金融服务业务毛利率，该业务包括金融信息服务和广告服务，以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，和大智慧产品服务类型类似。

*大智慧毛利率水平和可比公司恒生电子较为接近，但和同花顺、财富趋势及指南针同类业务存在差异，主要由于规模效应差异所致。具体情况如下：

单位：万元

公司名称类型2025年1-6月2024年度2023年度互联网金融信息业务

营业收入177940.53418679.47356426.02

营业成本：信息费及托管费13323.2022571.1518283.88同花顺

员工薪酬8681.4618443.0117424.06

单位信息费贡献率13.3618.5519.49

单位人工投入贡献率20.5022.7020.46互联网金融服务

营业收入69257.09121107.0098659.23

营业成本：信息费/4711.804346.57指南针

员工薪酬/8600.577001.48

单位信息费贡献率/25.7022.70

单位人工投入贡献率/14.0814.09证券信息服务

营业收入3846.417649.356959.33

财富趋势营业成本：信息费/3207.253231.65

员工薪酬/222.25279.28

单位信息费贡献率/2.392.15主营业务大智慧

营业收入37753.3876629.7177280.95

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公司名称类型2025年1-6月2024年度2023年度

营业成本：信息费4721.3610510.2110366.27

员工薪酬4020.869319.187952.84

单位信息费贡献率8.007.297.46

单位人工投入贡献率9.398.229.72

注1：单位信息费贡献率=营业收入/信息费；单位人工投入贡献率=营业收入/员工薪酬；

注2：财富趋势证券信息服务成本中，信息费占比超过80%，员工薪酬占比不足10%，因此未考虑其单位人工投入贡献率。

大智慧营业成本主要用于自身业务开展所必须的支出，如信息服务费、职工薪酬等，信息服务费支出主要为沪、深交易所等专有信息经营许可费用支出，人员成本主要包括数据加工、筛选、清洗等数据工程师的薪酬支出，该类支出相对固定。可比公司中同花顺、指南针的同类业务收入规模较大，可以有效摊薄固定支出，毛利率高于同行业可比公司水平；财富趋势同类业务销售规模小于公司，无法实现显著的规模效应，同类业务毛利率低于同行业可比公司水平。

* 凌志软件、顶点软件、金证股份属于“I65软件和信息技术服务业”类别中“应用软件开发”上市公司，产品以软件为主，和大智慧产品服务存在差异，毛利率不具备较强的可比性。

5、期间费用分析

（1）销售费用

报告期内，大智慧销售费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

服务费1704.183499.082915.76

广告宣传费753.733101.422912.75

职工薪酬3745.869292.918540.41

股权激励---305.17

其他418.08937.65845.62

合计6621.8516831.0614909.37

报告期内，大智慧销售费用分别为14909.37万元、16831.06万元和6621.85万元，

2024年销售费用相较2023年增幅12.89%，主要系公司增加对上海知轩人力资源有限

公司外包销售人员的采购金额，导致服务费增加，同时适度拓展自有销售团队人员规

224湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书模所致。

报告期内，大智慧与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

序号证券简称2025年1-6月2024年2023年

1同花顺18.82%14.14%13.95%

2指南针52.03%52.62%49.35%

3财富趋势2.20%1.80%2.29%

4恒生电子11.88%8.25%8.11%

平均值21.23%19.20%18.43%

5大智慧17.47%21.83%19.18%

注：数据来源于可比公司公开披露信息。

报告期内，大智慧销售费用率分别为19.18%、21.83%和17.47%，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。

（2）管理费用

报告期内，大智慧管理费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

职工薪酬7799.0922072.4018852.84

股权激励---877.50

聘请中介机构费659.501048.881047.77

无形资产摊销111.51298.45796.25

折旧费278.21500.24390.42

使用权资产折旧1404.583151.873279.08

物业能源费433.58966.70934.21

其他1309.783900.773123.98

合计11996.2631939.3127547.03

报告期内，大智慧管理费用分别为27547.03万元、31939.31万元和11996.26万元，2024年管理费用相较2023年增幅15.94%，主要由于2023年公司对被激励对象持有的限制性股票进行回购，对应股份支付金额冲回877.50万元，同时2024年公司降本增效精简人员，职工薪酬中辞退福利金额大幅增加。

报告期内，大智慧与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：

225湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号证券简称2025年1-6月2024年2023年

1同花顺6.99%5.29%5.74%

2指南针30.45%29.58%25.60%

3财富趋势3.40%2.37%2.31%

4恒生电子12.59%13.74%13.09%

平均值13.36%12.75%11.68%

5大智慧31.65%41.43%35.44%

注：数据来源于可比公司公开披露信息。

报告期内，大智慧管理费用率分别为35.44%、41.43%和31.65%，高于同行业可比公司平均水平，主要由于公司人员投入较大但规模效应不显著所致，公司目前已通过精简人员等措施持续提升管理效能。

（3）财务费用

报告期内，大智慧财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

利息费用82.23338.41350.43

其中：租赁负债利息81.32197.11334.26

减：利息收入642.596382.392557.58

汇兑损益101.6346.8416.05

其他15.5620.1523.58

合计-443.17-5976.99-2167.52

报告期内，大智慧财务费用分别为-2167.52万元、-5976.99万元和-443.17万元，

2024年利息收入大幅增加，主要系2024年定期存款到期赎回后利息收入增加所致。

报告期内，大智慧与同行业可比公司的财务费用率对比情况如下：

序号证券简称2025年1-6月2024年2023年

1同花顺-4.04%-4.92%-5.70%

2指南针1.36%1.27%1.24%

3财富趋势-8.92%-6.73%-10.66%

4恒生电子0.00%0.25%-0.20%

平均值-2.90%-2.53%-3.83%

5大智慧-1.17%-7.75%-2.79%

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注：数据来源于可比公司公开披露信息。

报告期内，大智慧财务费用率分别为2.79%、7.75%和1.17%，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。

（4）研发费用

报告期内，大智慧研发费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

职工薪酬8131.5721098.5021496.54

股权激励---1409.45

折旧费293.43574.30500.62

无形资产摊销17.4436.0351.46

差旅费8.7940.3246.32

其他13.76340.34298.30

合计8465.0022089.4920983.80

报告期内，大智慧研发费用分别为20983.80万元、22089.49万元和8465.00万元，

2023年公司对被激励对象持有的限制性股票进行回购，对应股份支付金额冲回，导致

该年度研发费用金额较低。

报告期内，大智慧与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

序号证券简称2025年1-6月2024年2023年

1同花顺32.63%28.50%33.09%

2指南针9.12%10.63%13.11%

3财富趋势30.19%23.52%17.36%

4恒生电子42.71%37.36%36.55%

平均值28.66%25.00%25.03%

5大智慧22.33%28.66%26.99%

注：数据来源于可比公司公开披露信息。

报告期内，大智慧研发费用率分别为26.99%、28.66%和22.33%，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。

（5）资产减值损失

报告期内，大智慧资产减值损失具体情况如下：

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单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

在建工程减值损失---16.65

无形资产减值损失--435.16-3494.10

商誉减值损失---4639.21

合计--435.16-8149.97

报告期内，大智慧资产减值损失金额分别为8149.97万元、435.16万元和0.00万元。公司2023年对子公司爱豆科技（上海）有限公司商誉全额计提减值准备，并对相关无形资产计提减值准备，导致资产减值损失金额较大。

（6）营业外收入

报告期内，大智慧营业外收入分别为33642.52万元、349.68万元和93.34万元。

2023年，公司营业外收入金额较大主要系当年收到实际控制人张长虹先生向公司支付

的33549.66万元所致。

（7）非经常性损益

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-2.52175.03-3.07的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享69.39604.84361.81

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外

非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价3260.27-850.7599.50值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-102.31-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出21.00-113.5132842.56

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.170.170.33

扣除所得税前非经常性损益合计3348.31-81.9033301.12

减：所得税影响金额-2.6113.8513.33

扣除所得税后非经常性损益合计3350.91-95.7533287.79

少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）6.5129.82-128.33

归属于母公司所有者的非经常性损益净额3344.40-125.5733416.12

报告期内，大智慧归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为33416.12万

228湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

元、-125.57万元和3344.40万元。2023年非经常性损益金额较大主要系大智慧收到实际控制人张长虹先生向公司支付的33549.66万元所致。

报告期内，大智慧对非经常性损益不存在重大依赖，非经常性损益不会对公司的盈利稳定性构成重大影响。

6、偿债能力分析

报告期各期，大智慧偿债能力指标情况如下：

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率3.373.033.25

速动比率3.303.003.22

资产负债率23.11%26.19%26.70%

息税折旧摊销前利润（万元）2884.16-13408.2716101.88

利息保障倍数0.75/27.31

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-预付账款）/期末流动负债；

3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+投资性房地产折旧

+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，大智慧资产负债率分别为26.70%、26.19%和23.11%，流动比率分别为3.25、3.03和3.37，速动比率分别为3.22、3.00和3.30，短期偿债风险整体较低。

2023年，大智慧息税折旧摊销前利润为正，主要系大智慧收到实际控制人张长虹

先生向公司支付的33549.66万元所致；2025年1-6月，大智慧息税折旧摊销前利润为正主要系公司精简人员导致费用支出大幅下降。

报告期内，大智慧与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目证券简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

同花顺2.583.253.42

指南针1.101.101.21流动比率

财富趋势14.5311.3116.98

恒生电子1.151.171.16

229湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目证券简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

平均值4.844.215.69

大智慧3.373.033.25

同花顺2.583.253.42

指南针1.101.101.21

财富趋势14.5311.3116.97速动比率

恒生电子1.151.041.05

平均值4.844.175.66

大智慧3.363.033.25

同花顺33.64%27.35%25.65%

指南针80.23%79.53%65.88%

财富趋势4.37%5.44%5.58%资产负债率

恒生电子31.36%36.13%38.38%

平均值37.40%37.11%33.87%

大智慧23.11%26.19%26.70%

同花顺/90970.6428321.35

指南针16.289.298.09

财富趋势13934.99125.18622.54利息保障倍数

恒生电子92.1729.6379.10

平均值4681.1522783.687257.77

大智慧0.75/27.31

注：数据来源于可比公司公开披露信息。

大智慧的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，公司采用稳健的经营风格，维持较低的负债水平。

由于大智慧自身盈利能力较弱，公司整体处于亏损状态，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数均低于同行业可比公司平均水平。

7、营运能力分析

报告期内，大智慧的营运能力分析具体情况如下：

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款周转率3.617.808.49

存货周转率510.671539.01186.62

230湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

上述财务指标的计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

大智慧应收账款周转率分别为8.49、7.80和3.61；大智慧产品以金融信息服务为主，存货余额较少，存货周转率不具有参考性。

（三）现金流量表分析

报告期内，大智慧现金流量表具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流入小计38021.2689392.07144513.13

经营活动现金流出小计47615.82105466.00124745.04

经营活动产生的现金流量净额-9594.56-16073.9219768.09

投资活动现金流入小计122477.6611779.875022.37

投资活动现金流出小计105613.8230419.853795.32

投资活动产生的现金流量净额16863.85-18639.971227.05

筹资活动现金流入小计290.2110330.537979.24

筹资活动现金流出小计6672.4225729.4418368.29

筹资活动产生的现金流量净额-6382.21-15398.91-10389.05

现金及现金等价物净增加额1072.26-49761.2111360.92

经营活动部分，2023年度，经营活动产生的现金净流入19768.09万元，主要是由于2023年公司收到实际控制人张长虹先生向公司支付的补偿金额；2024年度及

2025年1-6月，经营活动产生的现金净流出为16073.92万元和9594.56万元，主要系

职工薪酬支付金额较大所致。

投资活动部分，2024年度，投资活动产生的现金净流出18639.97万元，主要是公司2024年大幅增加现金管理类理财产品的购置所致；2025年1-6月，投资活动产生的现金净流入16863.85万元，主要是公司部分现金管理类理财产品到期赎回所致。

筹资活动部分，2024年度，筹资活动产生的现金净流出15398.91万元，主要是由于2024年公司回购被激励对象持有的限制性股票和集中竞价回购股票导致资金流出

增加所致；2025年1-6月，筹资活动产生的现金净流出6382.21万元，主要是公司集中竞价回购股票和房租支出所致。

报告期内，大智慧经营活动现金流与净利润匹配情况如下：

231湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

净利润-340.07-20449.538583.44

加：资产减值准备-435.168149.97

信用减值损失184.42108.41147.14

固定资产及投资性房地产折旧1156.052265.652097.62

使用权资产摊销1404.583180.873289.85

无形资产摊销149.46357.79847.71

长期待摊费用摊销112.45343.08297.89

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失2.52-175.033.07（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）5.91-9.68

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-23.28-57.95-29.31

财务费用（收益以“－”号填列）144.03375.27350.43

投资损失（收益以“－”号填列）-3236.98908.71-70.19

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-2.631033.94490.62

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-57.98-1125.89-592.59

存货的减少（增加以“－”号填列）18.98-34.44335.42

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-490.25-5581.712271.24

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-7541.772015.23-3645.84

其他-1080.00326.54-2768.06

经营活动产生的现金流量净额-9594.56-16073.9219768.09

报告期内，大智慧净利润分别为8583.44万元、-20449.53万元和-340.07万元，经营活动产生的现金流量净额分别为19768.09万元、-16073.92万元和-9594.56万元。

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要为经营性应收项目、经营性应

付项目、固定资产及投资性房地产折旧、使用权资产折旧等增减变化所致。

2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要是由

于投资收益和经营性应付项目的减少金额较大所致。

四、本次交易的整合管控安排

本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面采取有效的整合管控措施，具体如下：

232湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）业务整合

我国证券行业在信息化建设方面经历了几轮迭代：第一阶段，电子化与初步信息化阶段：计算机技术开始应用，交易所和证券公司逐步引入电子交易系统，大幅提升交易效率和准确性；第二阶段，互联网化与集中交易阶段：互联网普及推动证券业务线上化，集中交易系统成为行业标准，降低运营成本，推动证券业务普及化；第三阶段，移动化与大数据阶段：移动互联网、云计算和大数据技术广泛运用，移动证券APP和大数据风控、云平台建设投入使用，客户体验大幅优化，精准营销和风险管理能力增强；第四阶段，智能化和金融科技融合阶段：人工智能（AI）、5G等技术赋能证券业务，业务模式向智能化、自动化转型，行业生态更加开放。

本次换股吸收合并完成后，湘财股份作为存续公司将整合吸收合并双方资源，充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以与大智慧充分协同，推动存续公司证券业务国际化布局。

（二）资产整合

本次吸收合并完成后，存续公司将原有资产整合后一体化管理。存续公司将结合金融科技板块和证券业务板块的战略规划，进一步优化资产配置，提高吸收合并双方各项资产的利用效率，提升存续公司业务规模和经营业绩，增强核心竞争力。

（三）财务整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，优化内部控制体系，统一吸收合并双方的财务管理体系，在严格控制风险的情况下进一步提升资金使用效率、优化运营成本，持续优化上市公司内审制度、信息披露制度等相关要求，提高存续公司整体财务合规性，增强整体管控能力。

（四）人员及机构整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，通过完善制度建设、强化沟通等方式，稳步推进双方人员及机构整合。自交割日起，大智慧全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行，大

233湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

智慧作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。存续公司将充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高存续公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析

（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对存续公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司将围绕金融科技、经纪业务、信用交易业务、财富管理等板块，发挥协同效应，合力打造新一代证券数字化平台。

本次交易完成后，存续公司资产和营收规模将得到提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。存续公司拟将证券业务与金融科技融合，围绕大数据运营推动业务发展迈入新的台阶，围绕智能化运营解决客户全生命周期金融服务需求。存续公司整合后可以实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、内部管理重塑、强化优势业务领域竞争力。

2、本次交易完成后存续公司在未来经营中的优劣势

本次交易完成后，存续公司在客户资源、客户服务、数字化等方面进一步增强，在市场竞争中具有差异化竞争优势。

客户资源方面，大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，形成了具有一定规模和粘性的客户基础，而湘财股份子公司湘财证券经纪、信用交易、财富管理、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式。本次交易完成后，存续公司将整合大智慧的客户资源和湘财证券的经纪业务、信用交易业务优势，在符合相关法律法规的前提下，通过金融信息平台持续为证券业务导流，发挥客户协同优势，降低证券业务获客成本，建立起平台化客户资源优势。

客户服务方面，湘财股份子公司湘财证券致力于为客户提供优质的服务体验和智

234湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

能化交易、决策体验，大智慧具备智能交易、智能决策、智能投教等软件系统高度定制化能力，且在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都进行了前瞻性的国际板块布局。本次交易完成后，存续公司将围绕客户拓展、国际板块、增值软件服务、智能决策、智能交易、投教等方面持续推进证券业务和金融科技业务的整合，完善从获客到服务的客户全生命周期金融服务布局，提供覆盖国内和国际的金融服务产品，不断提升客户体验，为客户创造价值，形成存续公司领先同业的客户专业服务体系。

数字化方面，湘财股份子公司湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一。本次交易完成后，存续公司拟通过大数据和 AI智能算法对资讯、行情进行分析，通过智能模型形成特色数据和分析结论，全面覆盖客户的不同服务需求，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化，从而将存续公司的金融数字化水平提升至行业领先水平。

3、本次交易完成后存续公司偿债能力和财务安全性分析

（1）本次交易完成后存续公司主要资产和负债构成情况

本次交易完成后，存续公司的主要资产和负债结构情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目

交易前（实际）交易后（备考）变动率

流动资产：

货币资金1399305.631514757.358.25%

结算备付金268051.89268051.890.00%

交易性金融资产801550.10802891.180.17%

衍生金融资产472.87472.870.00%

应收账款130854.22139501.856.61%

预付款项617.072971.73381.59%

其他应收款7177.459775.2036.19%

买入返售金融资产30377.6830377.680.00%

存货4400.054418.320.42%

一年内到期的非流动资产19801.7419801.740.00%

其他流动资产750834.11752400.020.21%

235湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年6月30日

项目

交易前（实际）交易后（备考）变动率

流动资产合计3413442.823545419.833.87%

非流动资产：

债权投资-1039.79/

其他债权投资345735.94345735.940.00%

长期股权投资168851.189018.43-94.66%

其他权益工具投资2500.002500.000.00%

其他非流动金融资产18638.0018682.570.24%

投资性房地产6265.6519210.02206.59%

固定资产26163.2629384.0812.31%

使用权资产7823.3310434.1933.37%

无形资产8489.4625072.50195.34%

商誉117282.181889402.701510.99%

长期待摊费用1833.092046.6111.65%

递延所得税资产12335.9712368.390.26%

其他非流动资产2801.372827.780.94%

非流动资产合计718719.422367723.00229.44%

资产总计4132162.245913142.8343.10%

流动负债：

短期借款48971.1148971.110.00%

拆入资金158505.51158505.510.00%

交易性金融负债16087.7116087.710.00%

衍生金融负债1196.651196.650.00%

应付票据2800.002800.000.00%

应付账款7332.4623279.01217.48%

预收款项1937.411971.351.75%

合同负债3896.5821561.79453.35%

卖出回购金融资产款324258.45324258.450.00%

代理买卖证券款1653880.221653880.220.00%

应付职工薪酬21806.1422753.264.34%

应交税费3884.185076.7830.70%

其他应付款53037.4053455.240.79%

一年内到期的非流动负债116891.55119136.691.92%

236湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年6月30日

项目

交易前（实际）交易后（备考）变动率

其他流动负债221821.18221909.870.04%

流动负债合计2636306.522674843.611.46%

非流动负债：

长期借款91.5091.500.00%

应付债券268927.98268927.980.00%

租赁负债4515.525017.6111.12%

预计负债23632.8823633.650.00%

递延收益94.9494.940.00%

递延所得税负债2386.136160.65158.19%

其他非流动负债-743.05/

非流动负债合计299648.95304669.371.68%

负债合计2935955.472979512.981.48%

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司截至2025年6月30日的合并报表资产总额将从4132162.24万元增至5913142.83万元，增幅为43.10%；存续公司截至2025年6月30日的合并报表负债总额将从2935955.47万元增至

2979512.98万元，增幅为1.48%。

（2）本次交易完成后存续公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成后，存续公司相关偿债能力指标如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目

交易前（实际）交易后（备考）

资产负债率51.73%31.12%

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，存续公司截至2025年6月30日的资产负债率由51.73%降至31.12%。

整体而言，存续公司资产负债结构合理，偿债能力良好，财务安全性较高。

237湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续

经营能力的影响本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

5、本次交易前后的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前湘财股份已确认的主要商誉情况

本次交易前，湘财股份截至2025年6月30日的主要商誉情况如下：

单位：万元

被投资企业/形成商誉的账面余额减值准备账面价值确认依据事项新湖控股及其关联人于2008年10月取得湘财证

券有限责任公司（湘财证券曾用名）控股权并将

其纳入合并范围，以购买日合并成本大于湘财证券可辨认净资产公允价值份额的差额113288.41

湘财证券股113288.41-113288.41万元确认商誉。2020年，湘财股份发生同一控制份有限公司下企业合并，以非公开发行股份的方式购买湘财证券99.7273%股份，按照最终控制方账面价值确认所购关联方股权入账价值，将原最终控制方所持股权的商誉113288.41万元进行确认并形成湘财股份商誉。

湘财证券收购了包括北京朝外大街证券营业部在

收购营业部3993.77-3993.77内的十二家营业部，以购买日合并成本大于营业形成的商誉部可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。

合计117282.18-117282.18

湘财股份按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。截至2025年6月30日，湘财股份商誉不存在减值。

（2）本次交易前大智慧已确认的主要商誉情况

本次交易前，大智慧截至2025年6月30日的主要商誉情况如下：

单位：万元被投资企业账面余额减值准备账面价值确认依据

大智慧于2013年支付1024.00万元购买

北京慧远保银信息124.29124.29-了慧远保银100%股权，以购买日合并成技术有限公司本大于慧远保银可辨认净资产公允价值份

238湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

被投资企业账面余额减值准备账面价值确认依据

额的差额124.29万元确认商誉。

大智慧于2013年支付655.84万新加坡元

购买了 Nextview100%股权，以购买日合DZH Nextview

Pte.Ltd. 1772.24 1772.24 - 并成本大于 Nextview 可辨认净资产公允

价值份额的差额人民币1772.24万元确认商誉。

大智慧于2011年支付10878.45万元购买

上海大智慧财汇数9731.47-9731.47了财汇数据100%股权，以购买日合并成据科技有限公司本大于财汇数据可辨认净资产公允价值份

额的差额9731.47万元确认商誉。

大智慧于2012年支付33000万日元购买

了 DZH Financial100%股权，以购买日合并成本大于 DZH Financial可辨认净资产

DZH Financial

ResearchInc. 2616.57 - 2616.57 公允价值份额的差额人民币 2326.50万元确认商誉。累计汇率差影响人民币290.08万元，商誉期末余额为人民币2616.57万元。

大智慧于2010年支付20230.84万元购买了阿斯达克网络信息有限公司和阿斯达克

阿斯达克网络信息15666.59-15666.59有限公司100%股权，以购买日合并成本有限公司大于上述公司可辨认净资产公允价值份额

的差额15666.59万元确认商誉。

大智慧于2014年支付5616万港元购买

了 DZH International 100%股权，以购买日合并成本大于 DZH International可辨认

DZH International

Pte.Ltd. 1688.47 - 1688.47 净资产公允价值份额的差额人民币

1459.09万元确认商誉。累计汇率差影响

人民币229.38万元，商誉期末余额为人民币1688.47万元。

大智慧于2022年支付7874.96万元购买

爱豆科技（上海）4639.214639.21-了爱豆科技75%股权，以购买日合并成有限公司本大于爱豆科技可辨认净资产公允价值份

额的差额4639.21万元确认商誉。

大智慧按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。截至2025年6月30日，上海大智慧财汇数据科技有限公司、DZH Financial ResearchInc.、阿斯达克网络信息有

限公司、DZH International Pte.Ltd.对应的商誉不存在减值迹象，大智慧未计提减值准备；北京慧远保银信息技术有限公司、DZH Nextview Pte.Ltd.、爱豆科技（上海）有限

公司对应商誉的资产组可回收金额低于其账面价值，已全额计提减值准备。

（3）本次交易完成后存续公司的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，本次交易形成的商誉以合

239湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

并成本与湘财股份在本次交易完成后所享有的大智慧于2025年6月30日的可辨认净

资产公允价值份额的差额确定，合并成本大于大智慧于2025年6月30日的可辨认净资产公允价值份额的差额为174.24亿元。

根据《审阅报告》，截至2025年6月30日，本次交易完成后存续公司商誉占备考总资产、净资产、净利润的比例分别为29.47%、59.39%、6770.39%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。存续公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。

本次交易完成后，存续公司将进一步进行资源整合，力争通过充分发挥协同效应，持续保持存续公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，存续公司拟围绕金融科技赋能证券业务，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。本次交易对存续公司未来发展前景的影响主要体现在渠道协同、服务升级、业务创新方面，具体如下：

1、渠道协同

易观千帆、同花顺金融数据终端等统计数据显示，大智慧与同花顺、东方财富在

第三方证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月活跃用户数量约为千万级别，远超其他第三方证券信息服务提供商。大智慧的广大用户将成为存续公司证券业务的核心增量来源，结合湘财证券的配套金融服务，有望实现客户规模的快速增长。

在经纪业务方面，湘财证券将经纪业务作为重要收入来源，并在经纪业务方面构建了差异化竞争优势。经纪业务作为证券业务低成本扩张的基石，线上渠道与传统营业部相比具有明显的获客成本优势，存续公司通过整合湘财证券的经纪业务优势和大智慧线上渠道，融合双方优势，有望快速提升湘财证券经纪业务市场份额。

在信用业务方面，湘财证券将信用业务作为另一项重要收入来源。存续公司通过整合金融科技与证券业务，可以将大数据分析应用于线上渠道用户。基于对线上渠道用户的行为分析，湘财证券可优化风控模型，精准识别高净值用户，同时通过智能工具提升客户参与度，推动信用业务规模扩张。

240湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2、服务升级

近年来以大数据、云计算、人工智能等现代信息技术为代表的金融科技上升到国

家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，是国内领先的金融信息服务提供商，围绕技术、服务、生态三方面将 AI技术与产品融合，服务层面链条延伸，从系统供应商向"科技+服务"综合解决方案商转型，与合作伙伴构筑共建 AI生态，积极探索金融数据服务。

在符合相关法律法规规定的前提下，存续公司将整合大智慧数据库作为湘财证券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供数据服务支持。存续公司通过大数据和 AI智能算法对金融资讯、行情数据进行分析，整合后的平台将融合行情数据与智能投顾功能，通过智能模型形成特色数据和分析结论，为客户提供智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能决策等服务，提升客户粘性。

3、业务创新

湘财证券致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，利用金融科技手段不断丰富服务内容、实现业务创新，全面打造差异化核心竞争优势。基于大智慧在定制化平台搭建和项目研发方面的实力，存续公司可以对证券业务内部管理和信息化体系建设进行定制化重塑，以更好适应证券行业数字化发展。

在产品创新方面，存续公司借助大智慧多年金融数据资源和技术积累，通过大数据了解客户的业务需求，通过数据处理技术和丰富的应用软件开发经验，提供个性化的数据产品和创新性数据解决方案。同时，大智慧拥有业内完整的产品组合，除证券信息服务产品外，大智慧开发的证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统、企业预警通等数据应用产品大大丰富了应用业务场景，可为客户构建创新性产品。

在模式创新方面，基于大智慧在 AI领域的应用场景研发，存续公司可以打造 AI技术与证券业务相结合的智能服务平台。AI技术与证券交易相融合，通过 AI策略和量化因子挖掘，提升策略生成效率，便于用户快速使用和理解策略产品，创造用户交易需求。AI技术与投顾业务相结合，推动投顾服务从传统咨询向智能化决策转型，以智能诊股、策略回测等工具向用户开放提升用户粘性，可基于用户画像生成定制化投顾组合。可以将 AI技术与投研业务相结合，通过 AI智能化行业分析，将投研报告输

241湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

出给私募客户，成为新的利润增长点。AI与证券业务相结合构建了“数据+策略+服务”的闭环，这一创新模式不仅提升了湘财证券的证券服务能力，还为其开辟了新的增长空间。

（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对存续公司财务指标的影响

吸收合并前后基本每股收益及加权平均净资产收益率对比情况如下所示：

2025年1-6月

项目

交易前（实际）交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.050.03

加权平均净资产收益率（%）1.190.45

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，短期内基本每股收益和加权平均净资产收益率下滑，但本次交易完成后存续公司的业务规模将提升，未来经营能力和抗风险能力将得到增强。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。2、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次募集配套资金总额不超过人民币

80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型

与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国

际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。若未来涉及重大资本性支出，存续公司将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，继续利用上市平台的融资功能，通过自有货币资金、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。

3、员工安置方案对存续公司的影响

本次交易完成后，湘财股份（含分公司、营业部）的全体员工将按照其与湘财股份签订的聘用协议或劳动合同，继续在湘财股份工作。大智慧的全体在册员工将由湘

242湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

财股份全部接收并与湘财股份签订劳动合同。大智慧作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由湘财股份享有和承担。

截至本报告书签署日，交易双方均已召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形，不会对存续公司产生重大不利影响。

4、本次交易成本对存续公司的影响

本次募集配套资金扣除交易税费等本次交易相关费用后，拟用于其他募集资金投资项目。若本次重组交易缴纳税费金额较高，可能会对其他募集资金投资项目的资金安排以及存续公司未来经营产生一定影响。本次交易涉及中介机构费用等按照市场收费水平确定。

243湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十节财务会计信息

一、合并双方的财务报表

（一）湘财股份的财务会计资料

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1399305.631294309.09958957.21

结算备付金268051.89289246.11190632.03

交易性金融资产801550.10497777.04446305.79

衍生金融资产472.871185.152897.61

应收账款130854.22101427.60128555.32

预付款项617.077626.649823.13

其他应收款7177.453786.0312124.42

其中：应收利息---

应收股利-9.17287.35

买入返售金融资产30377.6895805.678525.55

存货4400.052906.171259.01

一年内到期的非流动资产19801.74106706.77123695.53

其他流动资产750834.11762795.48664577.98

流动资产合计3413442.823163571.752547353.59

非流动资产：

其他债权投资345735.94293388.12316892.36

长期股权投资168851.18190155.38233500.73

其他权益工具投资2500.002500.003165.91

其他非流动金融资产18638.0018194.0016715.00

投资性房地产6265.656456.254641.96

固定资产26163.2627330.8932822.72

使用权资产7823.339005.2710659.87

无形资产8489.469953.659366.84

商誉117282.18117282.18117282.18

长期待摊费用1833.092279.902809.23

244湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税资产12335.9713068.928924.94

其他非流动资产2801.372802.46-

非流动资产合计718719.42692417.03756781.74

资产总计4132162.243855988.773304135.33

流动负债：

短期借款48971.1138965.7147180.78

拆入资金158505.51189162.5920288.60

交易性金融负债16087.71932.962651.70

衍生金融负债1196.65674.90992.92

应付票据2800.002800.00-

应付账款7332.461301.675358.87

预收款项1937.412008.24256.24

合同负债3896.584647.201950.99

卖出回购金融资产款324258.45253194.32227730.23

代理买卖证券款1653880.221538643.681042162.38

应付职工薪酬21806.1430371.7531898.41

应交税费3884.187144.691502.74

其他应付款53037.4017060.1139908.90

其中：应付利息---

应付股利56.4056.4056.40

一年内到期的非流动负债116891.5576449.29404829.90

其他流动负债221821.18164602.216076.43

流动负债合计2636306.522327959.311832789.10

非流动负债：

长期借款91.5091.5091.50

应付债券268927.98312599.54272715.24

租赁负债4515.525281.226494.55

预计负债23632.8823339.85-

递延收益94.94108.91181.01

递延所得税负债2386.132275.131905.38

非流动负债合计299648.95343696.15281387.68

负债合计2935955.472671655.472114176.77

所有者权益（或股东权益）：

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项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

实收资本（或股本）285918.77285918.77285918.77

资本公积693388.86693474.56693237.67

减：库存股8000.924429.49-

其他综合收益3633.322176.874191.36

盈余公积41622.2641622.2637699.56

一般风险准备106824.63106545.57101789.17

未分配利润70888.7157006.0264765.10归属于母公司所有者权益（或股东权1194275.641182314.561187601.64益）合计

少数股东权益1931.132018.742356.92

所有者权益合计1196206.771184333.311189958.56

负债和所有者权益总计4132162.243855988.773304135.33

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入114402.87219210.27232121.63

其中：营业收入20678.5543774.1157874.35

利息收入42121.4387826.0388413.92

手续费及佣金收入51602.9087610.1385833.36

二、营业总成本111166.29224699.45247400.22

其中：营业成本19656.5742807.7556667.24

利息支出17145.3637647.9140483.95

手续费及佣金支出11028.8616533.3616598.70

税金及附加662.481474.531415.24

销售费用402.421112.00639.16

管理费用59334.36115643.28121579.19

研发费用20.9146.09109.54

财务费用2915.329434.539907.19

其中：利息费用2545.739042.379804.90

利息收入79.2757.72246.89

加：其他收益817.89461.28677.67

投资收益（损失以“-”号填列）11731.9929723.325923.90

其中：对联营企业和合营企业的投资收益2156.691427.861656.26

246湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---

汇兑收益（损失以“-”号填列）-24.8960.4157.45

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）3772.3416457.3826468.06

信用减值损失（损失以“-”号填列）519.28-158.22-469.35

资产减值损失（损失以“-”号填列）--1154.71-223.75

资产处置收益（损失以“-”号填列）17.78-7.711844.32

三、营业利润（亏损以“-”号填列）20070.9639892.5618999.70

加：营业外收入448.75734.30647.60

减：营业外支出730.5423729.33787.24

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19789.1616897.5318860.06

减：所得税费用5715.036318.947174.45

五、净利润（净亏损以“-”号填列）14074.1310578.5911685.61

（一）按经营持续性分类：---

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）14074.1310578.5911685.61

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：---1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”14161.7510916.7711942.03号填列）

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-87.62-338.17-256.42

六、其他综合收益的税后净额1456.45-2014.497090.58

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税1456.45-2014.497090.58后净额

1、不能重分类进损益的其他综合收益--478.25-

（1）重新计量设定受益计划变动额---

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益---

（3）其他权益工具投资公允价值变动--478.25-

（4）企业自身信用风险公允价值变动---

2、将重分类进损益的其他综合收益1456.45-1536.247090.58

（1）权益法下可转损益的其他综合收益4.97-175.4386.56

（2）其他债权投资公允价值变动1832.23-1235.626661.61

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额---

（4）其他债权投资信用减值准备-380.75-125.19342.40

（5）现金流量套期储备---

247湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

（6）外币财务报表折算差额---

（7）其他---

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净---额

七、综合收益总额15530.588564.1018776.19

归属于母公司所有者的综合收益总额15618.208902.2819032.61

归属于少数股东的综合收益总额-87.62-338.17-256.42

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.050.040.04

（二）稀释每股收益（元/股）0.050.040.04

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金16637.2851044.1560208.60

为交易目的而持有的金融资产净减少额--85762.76

收取利息、手续费及佣金的现金90199.50165298.08163529.00

拆入资金净增加额-168000.00-

回购业务资金净增加额127611.50--

代理买卖证券收到的现金净额78943.10488546.81-

收到的税费返还1.36-2.20

收到其他与经营活动有关的现金126490.49186631.14107465.44

经营活动现金流入小计439883.231059520.17416968.00

购买商品、接受劳务支付的现金14485.0649788.0362731.97

为交易目的而持有的金融资产净增加额115195.261316.07-

拆入资金净减少额9979.07-20000.00

融出资金净增加额-84346.379714.56

回购业务资金净减少额-51364.6638743.74

代理买卖证券支付的现金净额--131371.67

支付利息、手续费及佣金的现金19076.2330317.0930245.39

支付给职工及为职工支付的现金44208.1373527.9171851.00

支付的各项税费13172.9011251.9320085.41

支付其他与经营活动有关的现金32547.87176621.18173661.86

248湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流出小计248664.52478533.24558405.60

经营活动产生的现金流量净额191218.70580986.94-141437.60

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金12000.001394.8011202.32

取得投资收益所收到的现金68.0152.501226.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收16.681821.602650.20回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--3849.93

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计12084.693268.9018928.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支1941.006989.4610150.39付的现金

投资支付的现金43081.92-434.35

支付其他与投资活动有关的现金13.9927.34-

投资活动现金流出小计45036.927016.8010584.73

投资活动产生的现金流量净额-32952.22-3747.908343.74

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金--4026.95

取得借款收到的现金19000.0045500.0047105.00

发行债券收到的现金84000.00295000.00100000.00

收到其他与筹资活动有关的现金31581.0032070.00104041.00

筹资活动现金流入小计134581.00372570.00255172.95

偿还债务支付的现金9000.00345700.00134105.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金14370.3144701.8952869.54

支付其他与筹资活动有关的现金42151.88129132.83164283.80

筹资活动现金流出小计65522.19519534.72351258.34

筹资活动产生的现金流量净额69058.81-146964.72-96085.39

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-131.90325.64298.06

五、现金及现金等价物净增加额227193.39430599.96-228881.19

加：期初现金及现金等价物余额1735966.501305366.541534247.72

六、期末现金及现金等价物余额1963159.891735966.501305366.54

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（二）大智慧的财务会计资料

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金115451.71113314.66163470.87

交易性金融资产1341.0815345.27359.41

应收账款9416.299770.958481.82

预付款项2411.451663.231856.68

其他应收款2597.752576.341858.83

存货18.2737.262.82

其他流动资产1565.911654.291122.55

流动资产合计132802.46144362.00177152.97

非流动资产：

债权投资1039.791026.72-

长期股权投资---

其他非流动金融资产44.5754.5773.25

投资性房地产8945.089464.0210453.53

固定资产3035.863385.573722.52

在建工程--28.04

使用权资产2610.863935.745609.23

无形资产1590.911636.331750.23

商誉29703.1129769.6229676.06

长期待摊费用213.52316.43465.11

递延所得税资产32.4229.791063.74

其他非流动资产26.4122.8793.67

非流动资产合计47242.5449641.6852935.38

资产总计180044.99194003.68230088.35

流动负债：

短期借款---

应付账款15946.5515747.9415333.86

预收款项33.9439.3682.32

合同负债17856.0120340.7019151.72

250湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付职工薪酬947.125820.277240.62

应交税费1192.601615.541294.78

其他应付款1154.611252.158300.45

一年内到期的非流动负债2245.142714.452985.40

其他流动负债88.6969.2643.73

流动负债合计39464.6647599.6854432.88

非流动负债：

长期借款---

租赁负债502.091291.732869.70

预计负债0.770.77422.22

递延所得税负债897.35955.332081.22

其他非流动负债743.06952.691637.49

非流动负债合计2143.273200.527010.62

负债合计41607.9350800.1961443.50

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）198916.00200386.56201942.28

资本公积114691.50123796.07129307.99

减：库存股-5725.276283.72

其他综合收益6369.886065.835558.04

盈余公积3506.173506.173506.17

未分配利润-185051.46-184704.45-164577.34归属于母公司所有者权益（或股138432.09143324.91169453.42东权益）合计

少数股东权益4.98-121.43-808.57

所有者权益合计138437.07143203.49168644.84

负债和所有者权益总计180044.99194003.68230088.35

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入37903.7077085.3477739.10

其中：营业收入37903.7077085.3477739.10

二、营业总成本41149.9796285.9793725.45

其中：营业成本14178.8930837.2231824.04

251湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

税金及附加331.14565.87628.74

销售费用6621.8516831.0614909.37

管理费用11996.2631939.3127547.03

研发费用8465.0022089.4920983.80

财务费用-443.17-5976.99-2167.52

其中：利息费用82.23338.41350.43

利息收入642.596382.392557.58

加：其他收益131.33639.38562.86

投资收益（损失以“-”号填列）3236.98-908.7170.19

其中：对联营企业和合营企业的投资收益---

以摊余成本计量的金融资产终止确认收---益

汇兑收益（损失以“-”号填列）---

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）23.2857.9529.31

信用减值损失（损失以“-”号填列）-184.42-108.41-147.14

资产减值损失（损失以“-”号填列）--435.16-8149.97

资产处置收益（损失以“-”号填列）-2.52175.03-3.07

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-41.60-19780.54-23624.18

加：营业外收入93.34349.6833642.52

减：营业外支出72.34463.19799.96

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-20.60-19894.069218.38

减：所得税费用319.47555.48634.94

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-340.07-20449.538583.44

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-340.07-20449.538583.44

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：

1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）6.94-322.43-1658.712、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以--347.01-20127.1010242.15“”号填列）

六、其他综合收益的税后净额304.05507.79732.91

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的304.05507.79732.91税后净额

1、不能重分类进损益的其他综合收益---

252湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

2、将重分类进损益的其他综合收益304.05507.79732.91

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后---净额

七、综合收益总额-36.02-19941.749316.35

（一）归属于公司股东的综合收益总额-42.96-19619.3110975.06

（二）归属于少数股东的综合收益总额6.94-322.43-1658.71

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）-0.002-0.1000.051

（二）稀释每股收益（元/股）-0.002-0.1000.051

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金36793.7380156.04101769.95

收到的税费返还23.750.2520.26

收到其他与经营活动有关的现金1203.779235.7942722.91

经营活动现金流入小计38021.2689392.07144513.13

购买商品、接受劳务支付的现金11441.3023768.1646673.44

支付给职工及为职工支付的现金28601.4362993.5856389.85

支付的各项税费1738.703004.223061.93

支付其他与经营活动有关的现金5834.3915700.0318619.84

经营活动现金流出小计47615.82105466.00124745.04

经营活动产生的现金流量净额-9594.56-16073.9219768.09

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金119314.4411731.184700.00

取得投资收益所收到的现金--308.62

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回7.8548.6913.75的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额3155.38--

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计122477.6611779.875022.37

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付396.351844.002454.78的现金

投资支付的现金105217.4627658.181340.54

253湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

支付其他与投资活动有关的现金-917.66-

投资活动现金流出小计105613.8230419.853795.32

投资活动产生的现金流量净额16863.85-18639.971227.05

三、筹资活动产生的现金流量-

吸收投资收到的现金-101.01

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-101.01

取得借款收到的现金-9698.727794.05

收到其他与筹资活动有关的现金290.21530.80185.18

筹资活动现金流入小计290.2110330.537979.24

偿还债务支付的现金-9698.727794.05

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-102.68-

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金6672.4215928.0510574.24

筹资活动现金流出小计6672.4225729.4418368.29

筹资活动产生的现金流量净额-6382.21-15398.91-10389.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响185.19351.59754.83

五、现金及现金等价物净增加额1072.26-49761.2111360.92

加：期初现金及现金等价物余额112605.16162366.37151005.45

六、期末现金及现金等价物余额113677.42112605.16162366.37

二、备考财务会计资料

（一）备考合并财务报表的编制基础1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。

2、除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准

则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了公司2024年12月31日和2025年6月30日的备考合并财务状况，以及2024年度和

2025年1-6月的备考合并经营成果。

（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于

254湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

备考合并财务报表最早期初（2024年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2024年1月1日已经存在。

（2）备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的公司2024年度的财务报表及

未经审计的公司2025年1-6月的财务报表，和业经中兴华会计师审计的大智慧2024年度及2025年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制。

1）购买成本

公司在编制备考合并财务报表时，假设于2024年1月1日公司已完成本次重组拟发行的湘财股份 A股股票。为了向报表使用者提供更相关的信息，假设湘财股份发行的股票价格按照交易预案中公司的换股价格7.51元/股确定，结合重组方案确定的拟发行股份总数为2262968246股，考虑公司持有的大智慧股权后计算合并成本

18971534443.47元，相应调整归属于母公司所有者权益。

根据重组预案，1、公司发行可交债质押了部分大智慧股份，担保比例高于100%，假设公司所质押的大智慧股份全部被换股，且全部参与本次吸收合并换股；2、公司持有的未用于可交债质押的大智慧股票以及新湖集团持有的大智慧股票注销不参与换股；

3、大智慧现有库存股拟注销不参与换股。由于2025年6月30日湘财股份持有的大智

慧股份尚未换股，因此在本次备考中假设该部分股权注销不参与换股，因此本次发行股份总数为2262968246股（（大智慧股本1989160000股-截至2025年6月30日公司持有大智慧股份207245239股-新湖集团持有大智慧股份50000股）*1.27）。

2）大智慧的各项资产、负债在假设购买日（2024年1月1日）的初始计量

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2024年1月1日的公允价值确定。

对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括大智慧个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2024年1月1日大智慧各项可辨认资产、

负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2024年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。

3）商誉

255湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的大智慧于重组

交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额17424174102.68元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2024年1月

1日大智慧可辨认净资产公允价值份额的差额-340052094.69元调整归属于母公司所有者权益。

4）权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现

金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

7）本次交易方案中，募集配套资金将在本次换股吸收合并的基础上实施，但换股

吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。备考合并财务报表中未考虑本次交易方案中募集配套资金的影响。

8）备考合并财务报表假设于2024年1月1日公司已完成本次重组拟发行的湘财

股份 A股股票。公司原持有的大智慧股权在 2024年 1月 1日-2025年 6月 30日的变动未在备考合并财务报表中进行调整。

9）本次交易尚待有权监管机构的批准、核准、注册或同意，最终经批准的换股吸

收合并及募集配套资金议案或实际生效执行的交易协议、实际购买日发行股票的公允价值，以及大智慧的可辨认净资产公允价值都可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，湘财股份相关资产、负债，包括商誉，都将在本次交易完成后进行实际账务处理时予以反映。

256湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元资产2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金1514757.351407623.74

结算备付金268051.89289246.11

交易性金融资产802891.18513122.31

衍生金融资产472.871185.15

应收账款139501.85110944.44

预付款项2971.739143.92

其他应收款9775.206362.38

买入返售金融资产30377.6895805.67

存货4418.322943.43

一年内到期的非流动资产19801.74106706.77

其他流动资产752400.02764449.77

流动资产合计3545419.833307533.68

非流动资产：

债权投资1039.791026.72

其他债权投资345735.94293388.12

长期股权投资9018.439122.93

其他权益工具投资2500.002500.00

其他非流动金融资产18682.5718248.57

投资性房地产19210.0220207.54

固定资产29384.0830901.43

使用权资产10434.1912941.02

无形资产25072.5027457.73

商誉1889402.701889469.21

长期待摊费用2046.612596.33

递延所得税资产12368.3913098.71

其他非流动资产2827.782825.33

非流动资产合计2367723.002323783.64

资产总计5913142.835631317.32

257湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

资产2025年6月30日2024年12月31日

负债和所有者权益（或股东权益）

流动负债：

短期借款48971.1138965.71

拆入资金158505.51189162.59

交易性金融负债16087.71932.96

衍生金融负债1196.65674.90

应付票据2800.002800.00

应付账款23279.0117049.61

预收款项1971.352047.59

合同负债21561.7924785.76

卖出回购金融资产款324258.45253194.32

代理买卖证券款1653880.221538643.68

应付职工薪酬22753.2636192.02

应交税费5076.788760.23

其他应付款53455.2418004.99

一年内到期的非流动负债119136.6979163.74

其他流动负债221909.87164671.47

流动负债合计2674843.612375049.57

非流动负债：

长期借款91.5091.50

应付债券268927.98312599.54

租赁负债5017.616572.95

预计负债23633.6523340.61

递延收益94.94108.91

递延所得税负债6160.656283.15

其他非流动负债743.05950.82

非流动负债合计304669.37349947.48

负债合计2979512.982724997.06

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计2931693.742904422.94

少数股东权益1936.111897.32

所有者权益合计2933629.852906320.26

负债和所有者权益总计5913142.835631317.32

258湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入151133.54295741.91

其中：营业收入57409.21120305.75

利息收入42121.4387826.03

手续费及佣金收入51602.9087610.13

二、营业总成本152245.13322856.59

其中：营业成本34061.1973990.16

利息支出17145.3637647.91

手续费及佣金支出11028.8616533.36

税金及附加993.622040.41

销售费用7024.2617943.06

管理费用71033.77149108.57

研发费用8485.9122135.58

财务费用2472.153457.55

其中：利息费用2627.959380.78

利息收入721.866440.11

加：其他收益949.221100.65

投资收益（损失以“-”号填列）15002.1331669.35

其中：对联营企业和合营企业的投资收益5364.404282.60

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

汇兑收益（损失以“-”号填列）-24.8960.41

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）3795.6216515.33

信用减值损失（损失以“-”号填列）361.95-253.26

资产减值损失（损失以“-”号填列）--1589.87

资产处置收益（损失以“-”号填列）15.26167.33

三、营业利润（亏损以“-”号填列）18987.6820555.26

加：营业外收入542.091083.98

减：营业外支出802.8824192.53

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）18726.89-2553.28

减：所得税费用5858.986523.37

五、净利润（净亏损以“-”号填列）12867.92-9076.65

259湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年1-6月2024年度

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）12867.92-9076.65

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）12948.59-8416.05

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-80.67-660.60

六、其他综合收益的税后净额1755.53-1331.27

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额1755.53-1331.27

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--478.25

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动--478.25

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益1755.53-853.02

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动1832.23-1235.62

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备-380.75-125.19

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额304.05507.79

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额14623.45-10407.92

归属于母公司所有者的综合收益总额14704.12-9747.32

归属于少数股东的综合收益总额-80.67-660.60

260湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生。湘财股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。

本次交易前，大智慧控股股东、实际控制人为张长虹先生。大智慧与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况

合并后存续公司控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生。自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争，合并后存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形。

（三）避免同业竞争的措施

为最大限度保障湘财股份的利益、避免同业竞争，合并后存续公司的控股股东新湖控股及实际控制人黄伟先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

湘财股份实际控制人黄伟先生承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘财股份、大智慧及其下属企业主营业

务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争。

二、在本次换股吸收合并完成后、本人作为湘财股份实际控制人期间，本人保证本人及本人实际控制的企业将不从事或参与与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

三、在本次换股吸收合并完成后、本人作为湘财股份实际控制人期间，本人保证

不会利用在湘财股份的实际控制人地位，损害湘财股份及其下属企业的利益。本人保

261湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

证上述承诺的真实性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本人或本人实际控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人或本人实际控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本人统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业”。

湘财股份控股股东新湖控股承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘财股份、大智慧及其下属企业主营业

务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争。

二、在本次换股吸收合并完成后、本公司作为湘财股份控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

三、在本次换股吸收合并完成后、本公司作为湘财股份控股股东期间，本公司保

证不会利用在湘财股份的控股股东地位，损害湘财股份及其下属企业的利益。本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。”二、本次交易前后的关联交易情况

（一）湘财股份本次交易前的关联交易情况

1、湘财股份本次交易前的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市规则》等法律

法规的规定，截至2025年6月30日湘财股份的主要关联方包括：

（1）控股股东及实际控制人

截至2025年6月30日，新湖控股持有湘财股份68985.54万股股份，衢州发展持有湘财股份46442.74万股股份。新湖控股的控股股东新湖集团已与衢州发展签署《一致行动协议》，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新湖控股与衢州发展合计持有湘财股份115428.28万股股份，占湘财股份总股本的40.37%。

因此，新湖控股为湘财股份控股股东，新湖控股实际控制人黄伟先生为湘财股份

262湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书实际控制人。

（2）子公司

持股比例（%）序号名称直接间接

1湘财证券股份有限公司99.780.22

2哈高科大豆食品有限责任公司100.00-

3哈高科绥棱二塑有限公司50.47-

4黑龙江省哈高科营养食品有限公司100.00-

5哈尔滨哈高科油脂有限责任公司100.00-

6哈尔滨哈高科科技企业孵化器有限公司100.00-

7浙江湘链实业有限公司100.00-

8黑龙江哈高科实业（集团）有限公司100.00-

9浙江哈高科投资管理有限公司100.00-

10海南趣远科技有限公司100.00-

11杭州湘盛物产有限公司100.00-

12上海益同投科技有限公司25.0030.00

（3）合营企业和联营企业

持股比例（%）序号名称直接间接

1浩韵控股集团有限公司20.00-

2上海大智慧股份有限公司10.42-

3上海大智慧信息科技有限公司-10.32

4上海大智慧财汇数据科技有限公司-10.42

5上海大智慧申久信息技术有限公司-10.42

6上海大智慧基金销售有限公司-10.42

（4）关键管理人员序号姓名关联关系

1史建明董事长、总裁

2陈健董事

3蒋军董事

4许长安董事

263湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号姓名关联关系

5程海东董事、副总裁、财务负责人

6杨天董事

7程华独立董事

8韩灵丽独立董事

9马理独立董事

10汪勤监事会主席

11李景生监事

12高姗职工代表监事

13潘琼董事会秘书

14柴建尧副总裁

（5）其他主要关联方序号其他关联方名称其他关联方与本企业关系

1衢州信安发展股份有限公司最终控制人实施重大影响的公司

2上海众孚实业有限公司最终控制人实施重大影响的公司

3浙江智新科技有限公司最终控制人实施重大影响的公司

4杭州新湖明珠置业有限公司最终控制人实施重大影响的公司

5杭州鸬鸟中大朗园康养服务有限公司最终控制人实施重大影响的公司

6杭州新湖鸬鸟置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

7嘉兴新湖中房置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

8九江新湖中宝置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

9瑞安市中宝置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

10上海新湖房地产开发有限公司受同一最终控制方控制的公司

11上海新湖绿城物业服务有限公司受同一最终控制方控制的公司

12沈阳沈北金谷置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

13沈阳新湖房地产开发有限公司受同一最终控制方控制的公司

14沈阳新湖明珠置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

15苏州新湖置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

16新湖期货股份有限公司受同一最终控制方控制的公司

17浙江澳辰地产发展有限公司受同一最终控制方控制的公司

18浙江恒兴力控股集团有限公司受同一最终控制方控制的公司

19浙江新湖海创地产发展有限公司受同一最终控制方控制的公司

20浙江新湖集团股份有限公司受同一最终控制方控制的公司

264湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号其他关联方名称其他关联方与本企业关系

21浙江新湖绿城物业服务有限公司受同一最终控制方控制的公司

22浙江新兰得置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

23浙江允升投资集团有限公司受同一最终控制方控制的公司24浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合受同一最终控制方控制的公司伙）

25哈尔滨丰铭实业有限公司受同一最终控制方控制的公司

26沈阳新湖绿城物业服务有限公司受同一最终控制方控制的公司

27宁波嘉源实业发展有限公司受同一最终控制方控制的公司

28上海新湖创业投资有限公司受同一最终控制方控制的公司

29浙江新湖创业投资有限公司受同一最终控制方控制的公司

30杭州金林投资管理合伙企业（有限合伙）受同一最终控制方控制的公司

31滨州新湖房地产开发有限公司受同一最终控制方控制的公司

32浙江新湖慈善基金会实际控制人近亲属控制的公司

33温州银行股份有限公司控股股东关键管理人员任职的公司

34中信银行股份有限公司控股股东关键管理人员任职的公司

注：滨州新湖房地产开发有限公司已于2025年8月12日注销。

2、湘财股份本次交易前的关联交易

（1）关联方往来款项交易额

1）采购商品/接受劳务

单位：万元

2025年1-

序号关联方关联交易内容62024年度2023年度月

1上海大智慧信息科技有限公司软件服务、广告费1104.91392.5794.07

2上海大智慧财汇数据科技有限公司软件服务29.3182.59114.70

3上海大智慧申久信息技术有限公司软件服务57.10129.81175.00

4上海大智慧基金销售有限公司基金业务费0.000.010.01

5新湖期货股份有限公司手续费0.010.010.00

6浙江新湖绿城物业服务有限公司保洁服务费3.026.325.77

7杭州鸬鸟中大朗园康养服务有限公餐饮服务0.20--

司

8沈阳新湖明珠置业有限公司房屋建筑物--81.09

合计1194.54611.30470.65

2）销售商品/提供劳务收入

265湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年1-

序号关联方关联交易内容62024年度2023年度月

1沈阳新湖绿城物业服务有限公司商品销售--0.12

2杭州新湖鸬鸟置业有限公司商品销售--1.43

3上海新湖房地产开发有限公司商品销售--0.95

4上海新湖绿城物业服务有限公司商品销售--4.16

5浙江新湖海创地产发展有限公司商品销售-0.951.19

6浙江新兰得置业有限公司商品销售-0.132.13

7浙江允升投资集团有限公司商品销售-7.988.35

8浙江澳辰地产发展有限公司商品销售-1.91-

9杭州新湖中大朗园康养服务有限商品销售-0.28-

公司

10上海众孚实业有限公司商品销售-2.76-

11 IB业务收入、代理新湖期货股份有限公司 86.75 190.06 102.06

买卖证券收入

12浙江新湖集团股份有限公司代理买卖证券收入-4.1889.20

13浙江新湖创业投资有限公司代理买卖证券收入1.06--

14新湖控股有限公司代理买卖证券收入-1.0115.14

15商品销售-14.3127.57

衢州信安发展股份有限公司

16代理买卖证券收入-32.2951.23

17浙江恒兴力控股集团有限公司代理买卖证券收入--0.66

18浙江量盈投资管理有限公司代理买卖证券收入--15.47

19浙江新湖智脑投资管理合伙企业代理买卖证券收入-39.8039.96（有限合伙）

20宁波嘉源实业发展有限公司代理买卖证券收入--0.51

21上海新湖创业投资有限公司代理买卖证券收入--4.88

22苏州新湖置业有限公司财务顾问业务收入-56.60-

23浙江智新科技有限公司代理买卖证券收入-30.45-

合计87.81382.72365.03

注1：杭州新湖中大朗园康养服务有限公司已于2024年10月31日更名为杭州鸬鸟中大朗园康养服务有限公司。

注2：浙江量盈投资管理有限公司为湘财股份原高管近亲属控制公司，自2024年4月27日起不再属于公司关联方。

3）关键管理人员报酬

266湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬513.28933.83852.10

4）关联租赁情况

*公司出租情况

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

序号承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入租赁收入

1浩韵控股集团有限公司房屋0.300.911.37

2哈尔滨丰铭实业有限公司房屋0.110.460.46

合计0.411.371.83

*公司承租情况

单位：万元租赁资产

项目出租方名称2025年1-6月2024年度2023年度种类杭州金林投资简化处理的短期租赁和低价房屋及建

管理合伙企业6.66--值资产租赁的租金费用筑物（有限合伙）

5）其他关联方交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

浙江新湖慈善基金会捐赠支出--168.23

（2）关联方往来款项余额

1）应收关联方款项

单位：万元

2025/6/302024/12/312023/12/31

序号项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

1沈阳新湖房地产开发应收账款17.3817.3817.3817.3817.388.69

有限公司

2九江新湖中宝置业有应收账款12.9912.9912.996.4912.991.30

限公司

3嘉兴新湖中房置业有应收账款9.189.189.184.599.180.92

限公司

4苏州新湖置业有限公应收账款65.616.5665.615.2580.354.02

司

267湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025/6/302024/12/312023/12/31

序号项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

5沈阳沈北金谷置业有应收账款10.0110.0110.017.1610.014.88

限公司

6浙江澳辰地产发展有应收账款12.986.4914.891.4914.891.19

限公司

7瑞安市中宝置业有限应收账款0.110.110.110.110.110.11

公司

8杭州新湖明珠置业有应收账款4.764.764.764.764.764.76

限公司

9衢州信安发展股份有应收账款15.600.7815.600.31--

限公司

10滨州新湖房地产开发应收账款----7.280.58

有限公司

11新湖期货股份有限公应收账款12.180.0615.310.0810.500.05

司

12沈阳新湖绿城物业服应收账款----0.140.00

务有限公司

13上海大智慧信息科技预付款项12.75-29.77-100.77-

有限公司

14上海大智慧财汇数据预付款项11.90-40.27-44.75-

科技有限公司

15上海大智慧申久信息预付款项18.82-75.92---

技术有限公司

16杭州金林投资管理合预付款项13.31-----

伙企业（有限合伙）

17浩韵控股集团有限公应收股利492.44492.44492.44492.44492.44246.22

司

18其他应收嘉兴新湖中房置业有16.3616.3616.3616.3616.368.18

款限公司

合计726.39577.12820.59556.42821.91280.90

2）应付关联方款项

单位：万元

序号项目名称关联方2025/6/302024/12/312023/12/31

1应付账款上海大智慧基金销售有限公司0.000.000.01

2其他应付款上海大智慧信息科技有限公司727.57287.87-

3其他应付款上海大智慧财汇数据科技有限公司9.2019.40-

4其他应付款浙江新湖绿城物业服务有限公司1.521.941.73

合计738.29309.211.73

（3）关联担保情况

报告期内，湘财股份与新湖集团存在因互保关系提供关联担保的情况，具体情况

268湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

如下：

1）互保关系及公司审议情况

湘财股份于2021年8月26日召开第九届董事会第十六次会议及2021年9月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相应担保的议案》，同意湘财股份与新湖集团、新湖控股有限公司及新湖集团的其他子公司建立互保关系，互为对方贷款提供担保。互保的期限为签署日在2023年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

湘财股份于2022年10月24日召开第九届董事会第二十六次会议及2022年11月9日召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提供担保的议案》，约定继续与新湖集团建立互保关系，互为对方贷款提供担保，湘财股份为新湖集团提供2亿元担保。保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。新湖集团向公司出具《反担保函》，承担本金最高额不超过2亿元人民币的连带责任保证。

湘财股份于2023年10月20日召开第九届董事会第三十四次会议及2023年11月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，

约定继续与新湖集团建立互保关系，互为对方贷款提供担保。湘财股份向新湖集团提供不超过人民币2亿元的连带责任保证，保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。新湖集团向公司出具了《反担保函》，新湖集团将向本公司提供相应的反担保，实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准。

2）报告期内互保情况

*湘财股份作为担保方

报告期内，湘财股份作为担保方对合并报表范围外公司提供关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日主债权到期日履行完毕

湘财股份新湖集团20000.002022/11/102023/11/9是

湘财股份新湖集团16000.002023/11/72024/11/6是

注：公司对新湖集团的担保合同对应的借款已于2024年5月偿还完毕，相关担保义务已解除。

269湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

*湘财股份作为被担保方

单位：万元担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日主债权到期日履行完毕

新湖集团湘财股份2000.002023/6/212024/6/21是

新湖集团湘财股份7000.002023/4/72024/4/7是

新湖集团湘财股份20000.002023/9/142024/9/13是

新湖集团湘财股份19500.002024/9/72025/7/7是

截至本报告签署日，湘财股份与新湖集团相关互保涉及债务均已履行完毕。报告期内，除上述互保关系外，湘财股份不存在其他关联担保情况。

（4）关联方存款情况

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目银行名称/2025年1-6月/2024年度/2024年度

中信银行11184.7711281.8211403.31存款余额

温州银行0.6115640.6522362.75

中信银行116.47148.19243.98收到的利息

温州银行30.06423.92613.59

支付银行手中信银行0.950.830.94

续费温州银行0.100.020.02

（5）其他关联事项

公司向新湖集团提供转融通证券出借的代理服务。截至2024年12月31日，转融通业务规模0万元。2024年度，用券客户累计应支付给公司的利息合计5.33万元，公司累计应支付给中国证券金融股份有限公司的利息合计人民币3.07万元，证金公司应支付给新湖集团的利息合计为2.19万元。截至2023年12月31日，转融通业务规模

8557.40万元。用券客户累计应支付给公司的利息合计208.14万元，公司累计应支付

给中国证券金融股份有限公司的利息合计人民币109.39万元，中国证券金融股份有限公司应支付给新湖集团的利息合计为78.13万元。

报告期内，除上述转融通业务外，湘财股份与新湖集团间不存在其他证券出借代理服务。

270湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）大智慧本次交易前的关联交易情况

1、大智慧本次交易前的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市规则》等法律

法规的规定，截至2025年6月30日，大智慧的主要关联方包括：

（1）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，张长虹先生为大智慧的控股股东，张长虹先生及其一致行动人持有公司股份70128.85万股，占公司总股本的35.26%，为大智慧的实际控制人。

（2）子公司

持股比例（%）序号名称直接间接

1上海大智慧信息科技有限公司99.00-

2上海大智慧财汇数据科技有限公司100.00-

3合肥大智慧财汇数据科技有限公司-100.00

4北京大智慧财汇数据科技有限公司-100.00

5上海大智慧申久信息技术有限公司100.00-

6上海大智慧金融信息服务有限公司100.00-

7上海大智慧财速软件科技有限公司-100.00

8上海大智慧财捷信息科技有限公司-100.00

9北京慧远保银信息技术有限公司100.00-

10猫达人（上海）科技有限公司100.00-

11上海大智慧基金销售有限公司100.00-

12合肥大智慧信息技术有限公司100.00-

13大智慧信息技术有限公司100.00-

14上海大智慧软件开发有限公司-100.00

15上海慧虹投资管理有限公司-100.00

16视吧（上海）网络科技有限公司-100.00

17爱豆科技（上海）有限公司100.00-

18上海大智慧保险经纪有限公司100.00-

19上海阳昌保险公估有限公司-100.00

20上海慧泽远网络科技有限公司100.00-

21上海慧信直聘信息科技服务有限公司100.00-

271湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

持股比例（%）序号名称直接间接

22阿斯达克网络信息有限公司100.00-

23阿斯达克有限公司-100.00

24 DZH Financial ResearchInc. 100.00 -

25 ALFA Capital Pte Ltd - 100.00

26 DZH International Pte. Ltd. - 100.00

27 DZH International Sdn. Bhd. - 100.00

28 DZH（Thailand）Co. Ltd. - 100.00

29 aacat fintech Limited - 100.00

30 aacat International Limited - 100.00

31 aacat Technology Limited - 100.00

32 DZH FINTECH CO.LTD - 100.00

33 AASTOCKS.COM PTY LTD - 100.00

34 ALFA Capital Management Limited - 100.00

35 ALFA Securities Limited - 100.00

36 DZH Nextview Pte.Ltd. 100.00 -

37 DZH Nextview（Vietnam） Co. Ltd. - 100.00

（3）合营企业及联营企业序号名称关联关系

1杭州大彩网络科技有限公司联营企业

注：该公司处于未经营状态，已于2024年6月24日被吊销。

（4）主要投资者个人及关键管理人员序号姓名职务

1张长虹控股股东、实际控制人

2张志宏董事长、总经理

3汪勤董事

4陈志董事、财务总监

5蒋军董事

6张思坚独立董事

7翟振明独立董事

8方国兵独立董事

272湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号姓名职务

9章新甫监事会主席

10夏强监事

11董琳娜职工代表监事

12方涛副总经理

13申健副总经理

14申睿波副总经理、董事会秘书

（5）其他关联方序号其他关联方名称其他关联方与本企业关系

1上海数筏金融信息服务有限公司其他

2上海梦筏文化传媒有限公司其他

3湘财证券股份有限公司股东的子公司

4湘财基金管理有限公司股东的子公司

5上海龙软信息技术有限公司其他

6新湖期货股份有限公司股东的子公司

2、大智慧本次交易前的关联交易

（1）关联方往来款项交易额

1）销售商品/提供劳务收入

单位：万元

2025年20242023

序号关联方关联交易内容1-6月年度年度

1上海梦筏文化传媒有限互联网广告费、软件服务费3.741.081.65

公司

2证券信息费、互联网广告费、软件服湘财证券股份有限公司1158.03526.29314.57

务费

3湘财基金管理有限公司客户维护费、软件服务费15.0027.4227.18

4新湖期货股份有限公司互联网广告费4.72--

合计1181.50554.78343.39

2）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬265.83768.37809.56

（2）关联方往来款项余额

273湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

1）应收关联方款项

单位：万元

2025/6/302024/12/312023/12/31

序号项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

1湘财证券股份有限应收账款774.2638.71267.4913.3736.601.83

公司

2湘财基金管理有限应收账款0.250.01--0.000.00

公司

3上海梦筏文化传媒应收账款3.970.20----

有限公司

4新湖期货股份有限应收账款1.000.05----

公司

合计779.4838.97267.4913.3736.601.83

2）应付关联方款项

单位：万元

序号项目名称关联方2025/6/302024/12/312023/12/31

1合同负债湘财证券股份有限公司156.87193.55214.81

2合同负债上海梦筏文化传媒有限公司--1.08

3合同负债湘财基金管理有限公司3.468.6024.31

4合同负债上海龙软信息技术有限公司11.7911.7911.79

5其他非流动湘财证券股份有限公司1.201.871.54

负债

合计173.32215.81253.53

（三）本次交易前后的关联交易变化情况

本次吸收合并双方湘财股份、大智慧存在关联关系，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成湘财股份与大智慧的关联交易。

本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，湘财股份与大智慧之间的关联交易将得到消除。

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-498号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2-353号），本次吸收合并完成前后，湘财股份2024年及2025年1-6月关联交易变化情况如下：

274湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

关联销售87.81187.85382.72611.43

营业收入占比0.42%0.33%0.87%0.51%

关联采购1194.543.23611.306.33

营业成本占比6.08%0.01%1.43%0.01%

本次交易后，湘财股份关联采购比例出现较大幅度下降，关联销售比例略有下降，整体关联销售及采购比例本次交易前后均处于相对较低水平。

本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，及时履行信息披露义务，确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的具体措施

本次交易完成后，存续公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，确保相关关联交易定价的公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为保证存续公司及其中小股东的合法权益，湘财股份实际控制人黄伟先生、控股股东新湖控股已就本次交易完成后减少和规范与存续公司湘财之间的关联交易作出

《关于规范关联交易相关事项的承诺函》。

湘财股份实际控制人黄伟先生承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续依照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本人保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内部控制制度的

规定行使相关权利，承担相应义务。不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。

275湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。如因本人未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本人将依法承担责任。”湘财股份的控股股东新湖控股承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续依照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内部控制制度

的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。

3、本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本公司将依法承担责任。”

276湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：

1、本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证

券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情

势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从而导致本次交易将被暂停、中止或取消的风险；

2、尽管吸收合并双方制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，

尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易或异常交易而被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，大智慧第五届董事会

2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。

若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

277湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、

弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或

促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向

债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。

（六）资产交割的风险

自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊

278湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。

（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后存续公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的经营能力和抗风险能力将得到增强。湘财股份已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，吸收合并方对合并成本大于合并中取得的被吸收合并方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作价及被吸收合并方目前可辨认净资产的情况，预计湘财股份将会因为本次交易确认较大金额的商誉。根据《审阅报告》，本次备考合并财务报表确认的新增商誉金额为

174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份审阅报告资产总额的比例为29.47%。

根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对存续公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（九）配套融资不能足额募集的风险

本次交易，湘财股份拟采用竞价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 80.00亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

279湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

二、与合并后公司相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险

证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、

境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。

证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。

（二）整合风险

本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。

（三）合规风险

本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善

等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失的风险。另外，随着人工智能、大数据等新兴数字产业蓬勃发展，相关监管机构需要逐步出台一系列政策、法律法规文件来规范行业发展，行业内创新开发业务在短期内可能面临一定的不确定性，存续公司若在未来经营中未能适应政策的变化，违反相关法律法规，可能面临被监管机构处罚的风险。

（四）管理运营风险

本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、人员规模等均有所扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。另外，本次交易完成后，存续公司将在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都拥有子公司，由于各国家和地区在政治、法律和市场环境等方面存在较大差异，公司在境外面临政治风险、法律风险、监管风险等管理运营风险。

280湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）存续公司资质变更风险

大智慧各类业务开展依赖于相关经营资质，本次交易完成后，存续公司将承继及承接大智慧原有业务，大智慧将最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。

（六）财务相关风险

湘财股份的主营业务是证券服务业，大智慧的主营业务是金融信息服务行业，上述业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对证券服务及金融信息服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起存续公司产品销售和服务收入的下滑，最终导致存续公司盈利能力的波动。

同时，报告期内，湘财股份扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为

8986.34万元、22727.85万元及11346.27万元。大智慧扣除非经常性损益后的归属母

公司股东净利润分别为-23173.97万元、-20001.53万元及-3691.41万元。若存续公司未来盈利情况受政策环境、市场需求以及自身经营管理状况等多种因素的影响，导致存续公司未来经营情况未达预期，可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。

（七）信息系统安全运行的风险

存续公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于存续公司金融服务大平台和互联网信息传输及交易系统的安全运行。若出现信息系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致存续公司产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给存续公司品牌及经营业绩带来不利影响。

（八）诉讼及仲裁风险

本次交易完成后，存续公司所涉及的业务种类丰富。合并后公司在经营过程中可能因业务开展过程涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。若相关诉讼或仲裁规模较大，可能对合并后公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

湘财股份子公司湘财证券涉及云南信托诉讼案件，云南信托就其管理的云涌12号、

281湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

13号集合资金信托计划遭受损失而提起诉讼，诉至法院要求广东中诚实业控股有限公

司返还已收取的转让价款及利息，湘财证券作为被告之一，要求湘财证券承担连带责任。2024年11月，云南省昆明市中级人民法院下达《民事判决书》，判决被告中诚公司向原告云南信托支付回购价款3.429亿元及相应利息，被告湘财证券对被告中诚公司负担的上述债务承担56%的补充责任。湘财证券对上述一审判决不服，已向云南省高级人民法院提起上诉。2025年7月，云南省高级人民法院下达《民事裁定书》，认为：一审法院审理本案认定基本事实不清，适用法律错误，裁定撤销一审判决，发回重审。截至本报告书签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性，湘财证券2024年已根据一审判决结果全额计提预计负债。提请投资者注意相关风险。

（九）控股股东股份质押的风险

截至本报告书签署日，控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份

115428.28万股股份，其中已被质押的股份数量为113319.19万股，占湘财股份总股本

的39.63%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不

282湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本报告书全文的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

283湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十三节其他重要事项

一、本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日，湘财股份和大智慧不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况。本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、本次交易对存续公司负债结构的影响

根据经天健会计师审阅的备考合并财务报表，截至2025年6月末，本次交易前后湘财股份资产、负债变动情况如下表所示：

单位：万元

项目交易前（实际）交易后（备考）

资产总计4132162.245913142.83

负债总计2935955.472979512.98

资产负债率51.73%31.12%

注1：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响；

注2：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

三、吸收合并双方最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进

行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》

第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

（一）湘财股份本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

截至本报告书签署日，湘财股份在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易

284湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

（二）大智慧本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

截至本报告书签署日，大智慧在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，湘财股份和大智慧按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

五、本次交易后合并后公司的现金分红政策

（一）湘财股份现行的现金分红政策

截至本报告书签署日，根据《湘财股份有限公司章程》，湘财股份的现金分红政策如下：

“第一百五十九条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，

在具备现金分红条件下，优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红方式分配股利，并保证最近三年以现金

285湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东会审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以

及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股

东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。股东会对现金分红具

体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题；股东会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小

286湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

股东提供网络投票表决途径。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、审计委员会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序

进行监督，对董事会制定或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数审计委员会成员通过。

5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或者现金分红比例低

于本章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东会审议批准。

6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或者现金分红比例低

于本章程规定时，董事会应就不进行现金分红或者现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。”

（二）本次交易对存续公司现金分红政策的影响本次交易完成后，存续公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，在广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东意见的基础上，结合实际经营情况，不断完善利润分配政策，切实维护股东和广大投资者的利益。

六、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明

（一）湘财股份首次披露重组事项日前股价波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，湘财股份股票自2025年3月17日起停牌。湘财股份股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

287湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年2月14日2025年3月14日

项目涨跌幅收盘价收盘价

湘财股份（600095.SH）（元/股） 6.98 6.89 -1.29%

上证综指（000001.SH） 3346.72 3419.56 2.18%证监会资本市场服务行业指数

（883171.WI 5017.03 5078.44 1.22%）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-3.47%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-2.51%综上，湘财股份股价在本次交易首次公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20.00%，不存在异常波动情况。

（二）大智慧首次披露重组事项日前股价波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，大智慧股票自2025年3月17日起停牌。大智慧股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

2025年2月14日2025年3月14日

项目涨跌幅收盘价收盘价

大智慧（601519.SH）（元/股） 9.38 9.01 -3.94%

上证综指（000001.SH） 3346.72 3419.56 2.18%

应用软件行业指数（882513.WI） 8533.99 8339.32 -2.28%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-6.12%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-1.66%

注：由于金融科技指数中包含的公司范围较少，故此处选取包含大智慧及可比公司在内的应用软件行业指数作为参考。

综上，大智慧股价在本次交易首次公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20.00%，不存在异常波动情况。

七、相关方买卖湘财股份和大智慧股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方就本次交易申请股票停牌前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年9月17日至2025年9月25日。

288湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定以及合并双方提供的

《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、合并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

2、合并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的知情人；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

（三）自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具

的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况如下：

1、相关自然人买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况

累计买入累计卖出序号姓名身份交易股票代码

（股）（股）

1 大智慧王日红 被吸收合并方部门经理 601519.SH 103100 203100（ ）

2 大智慧王洋 被吸收合并方部门经理王日红直系亲属 601519.SH 20000 67000（ ）

3大智慧胡强被吸收合并方下属子公司总经理185000185000

（601519.SH）

4被吸收合并方下属子公司总经理胡强直大智慧余惠菊

系亲属 （601519.SH 16200 16200）

5大智慧郭仁莉被吸收合并方员工

（601519.SH 7500 7500）

6濮斌被吸收合并方员工郭仁莉直系亲属大智慧4880048800

289湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

累计买入累计卖出序号姓名身份交易股票代码

（股）（股）

（601519.SH）

7 大智慧孙雨洁 被吸收合并方员工 601519.SH - 60000（ ）

8大智慧任碧瑢被吸收合并方员工

（601519.SH - 47000）

9 大智慧李永利 吸收合并方审计机构签字会计师 601519.SH 10000 40000（ ）

10 被吸收合并方法律顾问就本项目指派的 大智慧焦夕宝 601519.SH 20000 20000项目组成员焦雨凡律师直系亲属 （ ）

11湘财股份胡东萍被吸收合并方董事汪勤直系亲属

（600095.SH 4000 4000）

12深圳市嘉亿资产管理有限公司风控负责湘财股份薛进虎

人薛立正直系亲属 （600095.SH 33900 33900）湘财股份

600095.SH 68700 68700（ ）

13胡伟东新湖控股有限公司部门经理

大智慧

（601519.SH 3000 3000）

（1）针对王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形

1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明

就王日红本人及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他

人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披

露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

290湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明就王洋本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人父亲王日红未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉

本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，

不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）针对胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形

1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明

就胡强本人及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走

势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他

人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用

291湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的

投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明就余惠菊本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势

及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人儿子胡强未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本

次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，

不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（3）针对郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形

1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明

292湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

就郭仁莉本人及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他

人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策

略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明就濮斌本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人配偶郭仁莉未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉

本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也

293湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，

不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（4）针对孙雨洁买卖大智慧股票的情形就孙雨洁本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生在2024年9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他

人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（5）针对任碧瑢买卖大智慧股票的情形就任碧瑢本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发生在2024年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独

294湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他

人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（6）针对李永利买卖大智慧股票的情形就李永利本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他

人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（7）针对焦夕宝买卖大智慧股票的情形

1）焦夕宝声明就焦夕宝本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

295湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势

及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人女儿焦雨凡未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人不知悉本

次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，

不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2）被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员焦雨凡声明就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（8）针对胡东萍买卖湘财股份股票的情形

1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明

296湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书就胡东萍本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市

场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人直系亲属汪勤未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人在自查

期间买卖湘财股份股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，

不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2）汪勤出具的不存在内幕交易行为的说明

就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，其配偶被吸收合并方董事汪勤（原湘财股份监事）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。胡东萍买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

297湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（9）针对薛进虎买卖湘财股份股票的情形

1）薛进虎出具的不存在内幕交易行为的说明就薛进虎本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，薛进虎已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市

场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人儿子薛立正未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉

本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，

不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2）薛立正出具的不存在内幕交易行为的说明

就薛进虎在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属被吸收合并方内幕信息知情人薛立正已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲薛进虎买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的

298湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（10）针对胡伟东买卖湘财股份及大智慧股票的情形就胡伟东本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票事宜，胡伟东已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份及大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人在自查期间买卖湘财股份、大智慧股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内

幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2、除合并双方外的相关机构买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况

序账户累计买入累计卖出名称身份交易股票代码

号类型（股）（股）湘财股份125400125400

1财通证券股吸收合并方独自营

（600095.SH）份有限公司立财务顾问账户大智慧

601519.SH 124000 2321802（ ）

2 粤开证券股 被吸收合并方 自营 湘财股份600095.SH 1400 1400份有限公司 独立财务顾问 账户 （ ）

（1）针对财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票的情

299湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

形

就财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票事宜，财通证券股份有限公司已出具《财通证券股份有限公司关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

“1、本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在买卖湘财股份与大智慧股票的情况，是本公司为客户开展多空收益互换业务以及开展上市基金做市业务形成的持仓。

根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避

险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。”本公司开展多空收益互换业务进行组合投资以及做市交易，属于《证券公司信息隔离墙制度指引》规定的证券公司禁止证券自营买卖的豁免情形，符合信息隔离墙管理要求。

前述股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

2、根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其

他买卖湘财股份、大智慧 A股股票的行为。

3、本公司保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）针对粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票的情形

就粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票事宜，粤开证券股份有限公司已出具《粤开证券股份有限公司关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：

300湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书“1、粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

粤开证券自营账户买卖湘财股份股票是其日常投资策略的组成部分，符合相关的业务规范和内部控制制度。该交易决策独立，未利用本次吸收合并的任何内幕信息，且交易规模占账户整体资产比例极小，对湘财股份的股价不构成实质性影响。

除上述情况外，在本次资产重组实施过程中不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖湘财股份及大智慧股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。

2、粤开证券保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

3、合并双方股票回购情况

（1）针对湘财股份自查期间内回购湘财股份股票的情形湘财股份在自查期间内存在回购湘财股份股票情形，湘财股份已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其通过二级市场买卖本企业股票情形，湘财股份已于2024年4月14日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意湘财股份以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。湘财股份于2024年4月15日披露《湘财股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，前述回购方案系在本次交易动议之前确定，湘财股份于二级市场回购湘财股份股票情形系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

（2）针对大智慧自查期间内回购大智慧股票的情形大智慧在自查期间内存在回购大智慧股票情形，大智慧已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明2024年6月6日、2024年6月

301湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

25日，大智慧分别召开第五届董事会2024年第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减少注册资本。截至目前，前述回购期限届满，回购期间内大智慧合计回购14705600股股票，大智慧前述回购的本公司股票均已完成注销。前述回购方案审议时，本次交易尚未动议，且回购的股份均用于注销减少注册资本，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

除上述情形外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖湘财股份和/或大智慧股票的情形。

八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或

者《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，根据相关各方确认，均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则

要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行重组事项的相关审批程序

针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

302湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）网络投票安排湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；湘财股份、大智慧在召开股东（大）会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

营业收入（万元）114402.87151133.54219210.27295741.91

净利润（万元）14074.1312867.9210578.59-9076.65

归属于母公司所有者的净利润（万元）14161.7512948.5910916.77-8416.05

基本每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

稀释每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

303湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订

了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。

上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

304湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书同时，湘财股份全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。

十、债权人利益保护机制

湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债

权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

截至本报告书签署日，湘财股份及大智慧母公司报表口径已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的比例分别为98.11%和89.77%。

关于湘财股份及大智慧债务及其处理的详细情况，详见本报告书“重大事项提示”之“四、债权人利益保护机制”。

十一、其他重要信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。

305湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十四节独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

（一）湘财股份独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，湘财股份已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：

1、根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法

规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定。

2、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交

易构成重大资产重组及关联交易。

3、公司就本次交易制定的交易方案符合公司的实际情况，该方案的实施有利于公

司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。

4、公司已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

5、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现

阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

306湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

6、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规

定的重组上市情形。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定。

8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定及《重组管理办法》第四十四条规定。

10、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

11、为本次交易之目的，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次

交易出具了天健审〔2025〕2-498号《审阅报告》，财通证券股份有限公司为本次交易出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

12、公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，制定了多种措施填补即期回报。公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

13、公司本次提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易的相关

事宜和授权范围合法合规，有利于相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

14、综上，本次交易相关议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司进行本次交易，同意将

307湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

相关议案提交公司董事会审议。

（二）大智慧独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，大智慧已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合前述相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交

易构成重大资产重组及关联交易。

3、公司就本次交易制定的交易方案符合公司的实际情况，该方案的实施有利于公

司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易方案中员工安置方案符合法律法规的规定。为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东现金选择权。

4、已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

5、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现

阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

6、本次交易不会导致存续公司湘财股份控制权发生变化，不属于《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

308湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

10、为本次交易之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具

了《审计报告》，粤开证券股份有限公司为本次交易出具了《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，认可上述中介机构出具的相关报告。

11、公司本次提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易的相

关事宜和授权范围合法合规，有利于相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

12、综上，本次交易相关议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

二、相关证券服务机构意见

（一）财通证券意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》《监管指引第9号》

《26号准则》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，财通证券对《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

309湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相

关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害湘财股份及其股东利益的情况；

4、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，

有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况

采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得

到满足的情形下，相关资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

7、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，在相关各方充分履

行其承诺和义务的情况下，本次交易不存在损害湘财股份及非关联股东合法权益的情形；

8、本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经

营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能

存在的风险，湘财股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、境内外法律顾

问、审计机构、审阅机构、估值机构、评估机构等中介机构以外，湘财股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）粤开证券意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》《监管指引第9号》

《26号准则》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，

310湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书粤开证券对《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相

关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害合并双方及其股东利益的情况；

4、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，

有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况

采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并生效条件得

到满足的情形下，相关资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分

履行其承诺和义务的情况下，不存在损害大智慧及非关联股东合法权益的情形；

8、本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经

营性占用的情形，不存在合并后公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能

存在的风险，大智慧已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、估值机构、法

律顾问等中介机构以外，大智慧不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的

311湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（三）金杜律师意见

本次交易的吸收合并方法律顾问金杜律师对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

2、截至法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶

段所需的批准和授权程序。

3、截至法律意见书出具之日，湘财股份、大智慧为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，湘财股份、大智慧均具备进行本次交易的主体资格。

4、截至法律意见书出具之日，湘财股份与大智慧已就本次吸收合并中权利义务等

具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

5、截至法律意见书出具之日，被吸并方大智慧主要资产权属清晰，大智慧及其控

股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6、湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已作出关于规范和减少关联

交易、避免同业竞争承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易及避免同业竞争。

7、本次吸收合并项下的债权债务安排符合《公司法》等法律法规的强制性规定。

8、本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。

9、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

10、截至法律意见书出具之日，湘财股份、大智慧已经履行现阶段法定的信息披

露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。

312湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

11、参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。

12、湘财股份、大智慧已依据法律法规制定了内幕信息知情人登记管理制度，截

至法律意见书出具之日，对本次交易的内幕信息履行了本阶段必要的保密措施和知情人登记工作，尚需根据本次交易的进展情况依法依规继续履行避免内幕交易的相关制度和责任。

（四）国枫律师意见

本次交易的被吸收合并方法律顾问国枫律师对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

2、截至法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段

所需的批准和授权程序。

3、截至法律意见书出具日，大智慧、湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，大智慧、湘财股份均具备进行本次交易的主体资格。

4、截至法律意见书出具日，大智慧与湘财股份已就本次吸收合并中的权利义务等

具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

5、截至法律意见书出具日，被吸并方大智慧主要资产权属清晰，大智慧及其控股

子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6、本次重组完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，存续公司湘财股份控股

股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已作出关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易及避免同业竞争。

7、本次重组项下的债权债务安排符合《公司法》等法律法规的规定。

8、本次重组项下的员工安置方案不存在违反相关法律法规规定的情形。

9、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

313湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

10、截至法律意见书出具日，大智慧、湘财股份已经履行现阶段法定的信息披露

和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。

11、参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。

12、大智慧、湘财股份已依据法律法规制定了内幕信息知情人登记管理制度，截

至法律意见书出具日，对本次交易的内幕信息履行了本阶段必要的保密措施和知情人登记工作，尚需根据本次交易的进展情况依法依规继续履行避免内幕交易的相关制度和责任。

314湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节本次交易相关证券服务机构

一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：章启诚

住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

联系电话：0571-87828098

传真：021-23153511

经办人：徐小兵、程森郎、鲍聪、魏健、刘静、王子晗、宋方舟、刘帝佳

二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构

名称：粤开证券股份有限公司

法定代表人：郭川舟

住所：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层

联系电话：020-81008826

传真：020-81008809

经办人：程俊俊、丁天一、申佩宜、孙晓玮、刘书豪、郭佳浩、吴怡霏

三、吸收合并方法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼18层

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

签字律师：姜翼凤、李振江、刘宁

315湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

四、被吸收合并方法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

签字律师：倪金丹、杨婕、陈成

五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：毛育晖

住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

联系电话：0731-85179801

传真：0731-85179801

签字会计师：李永利、魏五军、田冬青

六、被吸收合并方审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

住所：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO B座 20层

联系电话：010-51423818

传真：010-51423816

签字会计师：张琴、李娅

316湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明

湘财股份全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

全体董事签名：

史建明蒋军陈健许长安杨天程华韩灵丽马理徐涛湘财股份有限公司年月日

317湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

湘财股份全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

史建明程海东柴建尧潘琼湘财股份有限公司年月日

318湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

全体董事签名：

张志宏汪勤蒋军张思坚翟振明方国兵上海大智慧股份有限公司年月日

319湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

全体监事签名：

章新甫夏强董琳娜上海大智慧股份有限公司年月日

320湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

大智慧全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

张志宏方涛申健申睿波上海大智慧股份有限公司年月日

321湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

吸收合并方独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾

问报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

徐小兵程森郎

财务顾问协办人：

鲍聪魏健

法定代表人：

章启诚财通证券股份有限公司年月日

322湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

被吸收合并方独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾

问报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

程俊俊丁天一申佩宜

财务顾问协办人：

孙晓玮刘书豪郭佳浩吴怡霏

法定代表人：

郭川舟粤开证券股份有限公司年月日

323湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

吸收合并方法律顾问声明本所及本所经办律师同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王玲

经办律师：

姜翼凤李振江刘宁北京市金杜律师事务所年月日

324湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

被吸收合并方法律顾问声明本所及经办律师同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

负责人：

张利国

经办律师：

倪金丹杨婕陈成北京国枫律师事务所年月日

325湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

吸收合并方审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2-138号、天健审〔2025〕2-353号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕2-498号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湘财股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李永利魏五军田冬青

天健会计师事务所负责人：

毛育晖

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

326湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

被吸收合并方审计机构声明本所及经办注册会计师同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的专项审计报告及

财务报表（中兴华专字（2025）第430573号），并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张琴李娅

会计师事务所负责人：

李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

327湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

吸收合并方估值机构声明本公司及本公司经办人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

估值人员：

徐小兵程森郎

法定代表人：

章启诚财通证券股份有限公司年月日

328湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

被吸收合并方估值机构声明本公司及本公司经办人员同意《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

估值人员：

程俊俊丁天一申佩宜

法定代表人：

郭川舟粤开证券股份有限公司年月日

329湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七节备查文件

一、备查文件

1、湘财股份第十届董事会第十三次会议决议、湘财股份第十届董事会第十六次会

议决议；

2、大智慧第五届董事会2025年第二次会议决议、大智慧第五届董事会2025年第

七次会议决议；

3、湘财股份与大智慧签署的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》；

4、财通证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

5、粤开证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

6、金杜律师出具的关于本次交易的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》；

7、国枫律师出具的关于本次交易的《法律意见书》及《补充法律意见书之一》；

8、湘财股份2025年1-6月未经审计的财务报表；

9、天健会计师出具的湘财股份2023年度、2024年度审计报告，湘财股份《审阅报告》；

10、中兴华会计师出具的大智慧2023年度、2024年度和2025年1-6月之专项审

计报告；

11、财通证券出具的关于本次交易的《估值报告》；

12、粤开证券出具的关于本次交易的《估值报告》；

13、本次交易相关的承诺函；

14、关于重组报告书（草案）与预案差异对比说明；

15、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

330湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）湘财股份有限公司

联系地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

联系人：潘琼、窦心爽

联系电话：0451-84346722

传真：0451-84346722

（二）上海大智慧股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

联系人：申睿波、岳倩雯

联系电话：021-20219988*39117

传真：021-33848922

331湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）湘财股份有限公司年月日

332湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）上海大智慧股份有限公司年月日

333湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

附件一：大智慧自有房产建筑面积他项序号权利人证书编号坐落地址用途

（㎡）权利

1成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331315138398.91办公无号二街号

2成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331312365.90办公无号二街138号

3成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331316447.22办公无号二街138号

4成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧办公无4331313481.76号二街138号

5成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331322398.91办公无号二街138号

6成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331328138365.90办公无号二街号

7成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331325447.22办公无号二街138号

8成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331324号二街138481.76办公无号

9成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331360399.10办公无号二街138号

10成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331378366.07办公无号二街138号

11成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331362号二街138447.50办公无号

12成房权证监证字第成都市高新区天府大智慧4331380号二街138482.03办公无号

13合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173701362.41

办公无术有限公司号号安高城市广场

14合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99168.75办公无

术有限公司110173702号号安高城市广场

15合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173703362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

16合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173704362.41办公无号号安高城市广场

17合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173706362.41办公无号号安高城市广场

18合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173665362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

19合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173668168.75办公无号号安高城市广场

20合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173670362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

21合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173673号号安高城市广场

22合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173675168.75

办公无术有限公司号号安高城市广场

23合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

334湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积他项序号权利人证书编号坐落地址用途

（㎡）权利术有限公司110173677号号安高城市广场

24合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173680362.41办公无号号安高城市广场

25合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173682168.75办公无号号安高城市广场

26合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173685号号安高城市广场

27合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173689362.41办公无号号安高城市广场

28合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173692168.75办公无号号安高城市广场

29合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173695号号安高城市广场

30合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173696362.41办公无号号安高城市广场

31合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173658168.75办公无号号安高城市广场

32合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173663362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

33合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173666362.41办公无号号安高城市广场

34合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173669168.75办公无术有限公司号号安高城市广场

35合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173672362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

36合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173676362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

37合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173679168.75办公无号号安高城市广场

38合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173683号号安高城市广场

39合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173686362.41办公无号号安高城市广场

40合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173688168.75办公无术有限公司号号安高城市广场

41合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173667362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

42合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173671362.41办公无号号安高城市广场

43合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173674168.75办公无术有限公司号号安高城市广场

44合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173678362.41办公无号号安高城市广场

45合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173681号号安高城市广场

46合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99168.75办公无

术有限公司110173684号号安高城市广场

335湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积他项序号权利人证书编号坐落地址用途

（㎡）权利

47合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173687362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

48合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173690号号安高城市广场

49合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173693168.75办公无术有限公司号号安高城市广场

50合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173698362.41办公无号号安高城市广场

51合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173700362.41办公无号号安高城市广场

52合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173705168.75办公无术有限公司号号安高城市广场

53合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173659362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

54合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99362.41办公无

术有限公司110173660号号安高城市广场

55合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99168.75办公无

术有限公司110173661号号安高城市广场

56合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173662362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

57合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173664362.41办公无号号安高城市广场

58合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99

术有限公司110173691168.75办公无号号安高城市广场

59合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173694362.41办公无术有限公司号号安高城市广场

60合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99110173697365.56办公无术有限公司号号安高城市广场

61合肥大智慧信息技房地权证合产字第合肥市望江西路99365.56办公无

术有限公司110173699号号安高城市广场

336湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

附件二：大智慧主要租赁房产租赁面积序号出租方承租方租赁地址用途租赁期限

（㎡）大智慧、爱豆科技（上海）有限公司、上海阳上海市浦东新区杨高

昌保险公估有限公司、南路428号由由世纪

1上海由由置业有2024.12.01-上海大智慧保险经纪有广场写字楼1幢名义办公436.10

限公司2026.02.28限公司第一分公司、上层11层（实际层10海大智慧财速软件科技层）03单元有限公司上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪

2上海由由置业有申久信息、上海大智慧广场写字楼1幢名义办公450.512024.12.01-

限公司金融信息服务有限公司2026.02.28层9层（实际层8层）01单元上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪

3上海由由置业有大智慧科技广场写字楼1幢名义办公1029.892024.09.01-

限公司2026.02.28层9层（实际层8层）902、904单元上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪

4上海由由置业有2025.04.01-大智慧科技广场写字楼1幢名义办公467.34

限公司2026.02.28层9层（实际层8层）03单元视吧（上海）网络科技上海市浦东新区杨高

有限公司、上海大智慧南路428号由由世纪

5上海由由置业有2024.12.01-财速软件科技有限公广场写字楼1幢名义办公457.23

限公司2026.02.28司、上海大智慧财捷信11层（实际层10息科技有限公司层）01单元上海市浦东新区杨高上海大智慧基金销售有南路428号由由世纪

6上海由由置业有2024.12.01-限公司、上海大智慧财广场写字楼1幢名义办公431.71

限公司2026.02.28捷信息科技有限公司11层（实际层10层）02单元上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪

7上海由由置业有上海大智慧财速软件科1513.012024.12.01-广场写字楼幢名义办公

限公司技有限公司2026.02.2811层（实际层10层）04单元上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪上海由由置业有广场写字楼1幢名义

82021.05.01-财汇科技

限公司层1201、1202、1203办公1470.312026.02.28

单元（实际层1101、

1102、1103单元）

上海市浦东新区杨高

9上海由由置业有428454.502024.02.01-财汇科技南路号由由世纪办公

限公司2026.02.28广场写字楼1幢名义

337湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

租赁面积序号出租方承租方租赁地址用途租赁期限

（㎡）层1204单元（实际

1104单元）

上海市浦东新区杨高

大智慧、上海慧虹投资南路428号由由世纪

10上海由由置业有管理有限公司、上海慧广场写字楼1幢名义办公454.612024.12.01-

限公司2026.02.28泽远网络科技有限公司层15层（实际层12层）01单元上海市浦东新区杨高

大智慧、上海大智慧股南路428号由由世纪

11上海由由置业有12024.12.01-份有限公司由由广场分广场写字楼幢名义办公507.80

限公司2026.02.28公司层15层（实际层12层）02单元上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪

12上海由由置业有大智慧、上海慧信直聘2024.12.01-广场写字楼1幢名义办公454.60

限公司信息科技服务有限公司2026.02.28层15层（实际层12层）03单元上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪

13上海由由置业有大智慧、上海大智慧财广场写字楼1幢名义办公507.802024.12.01-

限公司速软件科技有限公司2026.02.28层15层（实际层12层）04单元北京市文化创新北京市西城区白纸坊

14北京大智慧财汇数据科工场文金资产管东街2号经济日报社办公405.002025.06.01-

技有限公司2026.07.31

理有限公司 A座综合楼 608室深圳市福田区福田路

15深圳白鹿产业运2024.03.16-大智慧科技深圳国际文化大厦五办公508.00

营有限公司2026.03.15层502房屋深圳市福田区福田路

16深圳白鹿产业运2024.04.01-大智慧科技深圳国际文化大厦五办公498.00

营有限公司2026.03.15层503房屋

43/F. AXA Tower

17 BEGIN LAND

Landmark East 100

How Ming Street 1704.33 2024.09.19-LIMITED 阿斯达克网络 办公Kwun Tong Kowloon 2026.09.18

Hong Kong

Suites 1901-1902

19/F. AXA Tower

18 BEGIN LAND aacat Fintech Limited Landmark East 100 2024.09.19-LIMITED How Ming Street 办公 720.33 2026.09.18

Kwun Tong Kowloon

Hong Kong三井不动产株式

会社、日本生命

DZH Financial 32F Luke's Tower 8-119 保险相互会社、 ResearchInc. Akashi-cho Chuo-Ku 332.00

2025.02.01-

办公

东急不动产株式 104-0044 Japan

2027.01.31

会社

338湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

附件三：大智慧专利序专利取得权利人专利名称专利号有效期号类型方式

一种基于 SWOT模型的

1 大智慧 行业投资信息及数据处 发明 CN2012102537854 2012.07.20- 原始2032.07.19 取得

理系统

2 基于电视节目的实时金大智慧 发明 CN2013100418639 2013.02.01- 原始

融市场数据推送系统2033.01.31取得

3 面向事件处理的分布式 CN2013101806449 2013.05.15- 原始大智慧 发明

程序化交易系统2033.05.14取得

4 面向 PDF表格的自动识 CN2018116276448 2018.12.28- 原始财汇科技 发明

别系统和方法2038.12.27取得上海慧信直聘

5 适用于社交软件的群组 CN201910882124X 2019.09.18- 受让信息科技服务 发明

运行方法及系统2039.09.17取得有限公司

6 金融信息采集处理系统财汇科技 发明 CN2019113701835 2019.12.26- 原始

及方法2039.12.25取得

7 基于句子级索引的数据 2020.12.08- 原始财汇科技 发明 CN2020114243911

实时去重方法及系统2040.12.07取得

8 多账号系统下的客户身申久信息 发明 CN2021115548964 2021.12.17- 原始

份认证方法及系统2041.12.16取得合肥大智慧财基于多特征自适应融合

9 CN2023109700910 2023.08.03- 原始汇数据科技有 的段落识别方法、系统 发明 2043.08.02 取得

限公司及存储介质

10 多模态自适应融合的主财汇科技 发明 CN2023114226055 2023.10.31- 原始

题识别方法及系统2043.10.30取得基于货币基金实时转托

11 财汇科技 管的跨系统支付方法和 发明 CN2023114340351 2023.11.01- 原始2043.10.31 取得

系统合肥大智慧财

12 一种基于检测和融合的 CN2023116414966 2023.12.04- 原始汇数据科技有 发明

文档印章预处理方法2043.12.03取得限公司

合肥大智慧财 PDF文件中无线表格的

13 汇数据科技有 还原方法、设备及存储 发明 CN2023117388704 2023.12.18- 原始2043.12.17 取得

限公司介质

14 基于微服务架构的量化大智慧科技 发明 CN2024101821339 2024.02.19- 原始

回测系统及方法2044.02.18取得合肥大智慧财

15 一种基于工具增强的财 CN2024106351645 2024.05.22- 原始汇数据科技有 发明

务领域智能问答方法2044.05.21取得限公司分布式架构系统基于多

16 申久信息 维度的监视、排障方法 发明 CN2024106350498 2024.05.22- 原始2044.05.21 取得

及系统基于分布式架构的智能

17 CN2024111032809 2024.08.13- 原始财汇科技 企业融资图谱系统及装 发明 2044.08.12 取得

置

18 合肥大智慧财 基于位置信息及版式匹 发明 CN2024111396716 2024.08.20- 原始

汇数据科技有配的表格信息抽取方法2044.08.19取得

339湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序专利取得权利人专利名称专利号有效期号类型方式限公司及系统

19 金融领域下自定义指标财汇科技 发明 CN2024112524872 2024.09.09- 原始

计算通用方法及系统2044.09.08取得合肥大智慧财基于所属产业的目标企

20 CN2024113297819 2024.09.24- 原始汇数据科技有 业筛查方法、终端及存 发明 2044.09.23 取得

限公司储介质合肥大智慧财基于多维度特征分析与

21 2024.09.26- 原始汇数据科技有 建模的网页信息提取方 发明 CN2024113474620 2044.09.25 取得

限公司法及系统上海慧信直聘适用于在线服务的特殊

22 信息科技服务 隔离模式群组运行方法 发明 CN2024113973135 2024.10.09- 受让2044.10.08 取得

有限公司及系统基于图形数据库的集团

23 财汇科技 户的判定和分析方法及 发明 CN2024115058210 2024.10.28- 原始2044.10.27 取得

系统

24 基于自然语言处理的新财汇科技 发明 CN2024115146480 2024.10.29- 原始

闻解读方法及系统2044.10.28取得

25 多格式文件的标准化处 CN2024115146461 2024.10.29- 原始财汇科技 发明

理方法及系统2044.10.28取得

基于 Flink cdc的可配置

26 财汇科技 式大数据导入方法及系 发明 CN2024117942719 2024.12.09- 原始2044.12.08 取得

统带主菜单展示与交互图

27 外观 CN2021304317435 2021.07.08- 原始申久信息 形用户界面的显示屏幕

设计2036.07.07取得面板

28 带债券市场事件图形用 外观 2021.05.12- 原始财汇科技 CN2021302833519

户界面的显示屏幕面板设计2031.05.11取得

29 带直播功能图形用户界 外观 CN2021304430480 2021.07.13- 原始大智慧科技

面的显示屏幕面板设计2036.07.12取得

30 带资讯功能图形用户界 外观大智慧科技 CN2021304430404 2021.07.13- 原始

面的显示屏幕面板设计2036.07.12取得

31 带股票交互图形用户界 外观 2019.11.19- 原始大智慧科技 CN2019306376820

面的手机设计2029.11.18取得

32 带有担保链分析图形用 外观财汇科技 CN201930381465X 2019.07.17- 原始

户界面的手机设计2029.07.16取得上海大智慧基

33 带图形用户界面的手机 外观金销售有限公 CN2019303257798 2019.06.21- 原始（择时宝）设计2029.06.20取得司

34 手机的图形用户界面 外观财汇科技 CN2019302505288 2019.05.21- 原始（融资图谱）设计2029.05.20取得

35 带证券信息搜索系统的 外观大智慧科技 CN2015305032521 2015.12.04- 原始

手机设计2025.12.03取得

36 带证券信息搜索系统的 外观大智慧科技 CN2015304767291 2015.11.24- 原始

电脑设计2025.11.23取得

340湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

附件四：大智慧注册商标

4-1:大智慧主要境内商标情况

序号商标权利人注册号注册类别有效期至

1大智慧2260499435类广告2028.04.20

销售

22260499436类金融大智慧2028.04.20

物管

32230246236类金融大智慧2028.03.20

物管

4大智慧2230246235类广告2028.03.20

销售

5大智慧2137726335类广告2028.01.13

销售

6大智慧2137726336类金融2028.01.13

物管

7大智慧2100463635类广告2027.12.06

销售

82100463636类金融大智慧2027.12.06

物管

9大智慧2100463835类广告2027.12.06

销售

10大智慧2100463736类金融2027.12.06

物管

11大智慧2100463535类广告2027.12.06

销售

12大智慧2100459135类广告2027.12.06

销售

13大智慧2100463836类金融2027.12.06

物管

142100463735类广告大智慧2027.12.06

销售

15大智慧2100463435类广告2027.12.06

销售

16大智慧2100463436类金融2027.12.06

物管

17大智慧2100463536类金融2027.12.06

物管

182012731635类广告大智慧2027.07.20

销售

19大智慧2012731436类金融2027.07.20

物管

341湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号商标权利人注册号注册类别有效期至

2035类广告大智慧201273132027.07.20

销售

212012731536类金融大智慧2027.07.20

物管

22大智慧2012731535类广告2027.07.20

销售

23大智慧2012731336类金融2027.07.20

物管

242012731636类金融大智慧2027.07.20

物管

2535类广告大智慧201273142027.07.20

销售

262000783636类金融大智慧2027.09.20

物管

27大智慧1964232736类金融2027.06.06

物管

281964232735类广告大智慧2027.06.06

销售

291950391635类广告大智慧2027.08.13

销售

3036类金融大智慧195039162027.08.13

物管

31大智慧1763746936类金融2026.09.27

物管

32大智慧1763746935类广告2026.09.27

销售

3335类广告大智慧157813542026.01.20

销售

34大智慧1578135236类金融2026.04.13

物管

3536类金融大智慧157813542026.01.20

物管

3636类金融大智慧139094822035.03.06

物管

37大智慧1390948135类广告2035.03.06

销售

3836类金融大智慧134244142035.03.06

物管

39大智慧1323082836类金融2035.04.06

物管

401323116436类金融大智慧2035.01.13

物管

342湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号商标权利人注册号注册类别有效期至

41大智慧1323115635类广告2035.04.06

销售

421323082735类广告大智慧2035.01.13

销售

43 大智慧 13067397A 35类广告 2035.06.27

销售

44 大智慧 13067382A 36类金融 2035.06.27

物管

451306740336类金融大智慧2035.02.13

物管

4636类金融大智慧130673982035.02.13

物管

47 13067402A 35类广告大智慧 2035.06.27

销售

48 大智慧 13067385A 36类金融 2035.06.27

物管

49 大智慧 13067383A 36类金融 2035.06.27

物管

50大智慧1282248036类金融2034.11.20

物管

5136类金融大智慧128224872034.11.20

物管

52大智慧1282247735类广告2035.04.06

销售

5336类金融大智慧116192132034.03.20

物管

541161941836类金融大智慧2034.03.20

物管

5536类金融大智慧114751892034.02.13

物管

56大智慧1142835836类金融2034.02.06

物管

57大智慧899067335类广告2032.01.13

销售

58大智慧899067136类金融2032.01.13

物管

59851460335类广告大智慧2031.09.13

销售

60851460835类广告大智慧2031.12.06

销售

6135类广告大智慧85146042032.01.20

销售

343湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号商标权利人注册号注册类别有效期至

6235类广告大智慧85146092031.12.06

销售

63851460735类广告大智慧2032.01.20

销售

6435类广告大智慧85145962032.01.20

销售

65819709036类金融大智慧2031.07.06

物管

66大智慧819611736类金融2031.09.20

物管

67819612136类金融大智慧2031.09.27

物管

68大智慧819612236类金融2031.09.27

物管

6936类金融大智慧81961112031.09.06

物管

70819610936类金融大智慧2031.09.27

物管

71819708936类金融大智慧2031.07.06

物管

7236类金融大智慧71282612030.09.20

物管

36类金融

73大智慧71282632030.09.20

物管

74大智慧708799236类金融2030.09.06

物管

7536类金融大智慧70879962030.09.06

物管

36类金融

76大智慧70879982030.09.06

物管

7736类金融大智慧70879952030.09.20

物管

7836类金融大智慧55871982030.07.06

物管

35类广告

79大智慧55871992030.07.06

销售

8036类金融大智慧55872032029.12.13

物管

81大智慧558720135类广告2030.04.27

销售

36类金融

82大智慧55872172029.12.13

物管

344湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序号商标权利人注册号注册类别有效期至

83大智慧317216336类金融2033.12.13

物管

84大智慧195857235类广告2032.12.20

销售

85大智慧174427636类金融2032.04.06

物管

86上海大智慧基金销售有限公司3844871735类广告2030.01.13

销售

8736类金融上海大智慧基金销售有限公司384487192030.02.06

物管

8836类金融上海大智慧基金销售有限公司12179052028.10.20

物管

89上海大智慧基金销售有限公司123189435类广告2028.12.13

销售

9036类金融爱豆科技（上海）有限公司183721962026.12.27

物管

913853674635类广告财汇科技2030.08.27

销售

92财汇科技3308795736类金融2029.09.06

物管

9336类金融财汇科技295088352029.04.27

物管

94财汇科技2950883436类金融2030.08.06

物管

9536类金融财汇科技87320612032.02.06

物管

9636类金融财汇科技36644102025.11.20

物管

97上海大智慧股份有限公司北京6780579136类金融2033.12.27

网络技术分公司物管

98上海大智慧股份有限公司北京6348198536类金融2034.01.27

网络技术分公司物管

99 上海大智慧股份有限公司北京 36624190A 36类金融 2030.02.27

网络技术分公司物管

100 上海大智慧股份有限公司北京 36236562A 36类金融 2029.11.27

网络技术分公司物管

101上海大智慧股份有限公司北京3623656536类金融2029.09.20

网络技术分公司物管

345湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

4-2:大智慧主要境外商标情况

序注册商标权利人注册号注册类别有效期至号地

1阿斯达克网络30026075736类金融2034.08.01香港

物管

2阿斯达克网络30097285636类金融2027.10.14香港

物管

3阿斯达克网络30226502036类金融2032.05.28香港

物管

4阿斯达克网络30226502038类通讯2032.05.28香港

服务

536类金融阿斯达克网络3022897632032.06.19香港

物管

38类通讯

6阿斯达克网络3022897632032.06.19香港

服务

736类金融阿斯达克网络3042636602027.09.05香港

物管

8阿斯达克网络30426367936类金融2027.09.05香港

物管

9阿斯达克网络30470737935类广告2028.10.21香港

销售

10阿斯达克网络30470737936类金融2028.10.21香港

物管

1136类金融阿斯达克网络3051564882029.12.29香港

物管

12阿斯达克网络30426369736类金融2027.09.05香港

物管

13 aacat Fintech Limited 306118993 35类广告 2032.11.28 香港

销售

36类金融

14 aacat Fintech Limited 306118993 2032.11.28 香港

物管

15 aacat Fintech Limited 306118993 38类通讯 2032.11.28 香港

服务

16 §ＴＲＡＤＥ DZH Financial Research’ Inc. 2004-094319

36类金融2026.11.24日本

ＲＳＷＥＢ＼物管

346湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序注册商标权利人注册号注册类别有效期至号地

トレーダー

ズ?ウェブ

ＴＲＡＤＥＲ’

ＳＰＲＥＭＩ

17 DZH Financial Research 36类金融ＵＭ＼トレー Inc. 2004-094332 2026.11.24 日本物管

ダーズプレミ

アム

18 DZH Financial Researchｆｘｗａｖｅ Inc. 2006-009985

36类金融2027.05.18日本

物管

347湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

附件五：大智慧主要软件著作权序取得权利人软件名称登记号首次发表日号方式

1 大智慧科技 大智慧证券 TV版软件 2020SR0066946 2016.10.28 原始

取得

2 北京慧远保银信息技 慧远保银云平台行情接 2020SR0053513 2017.06.06 原始

术有限公司收系统取得

3 北京慧远保银信息技 慧远保银沪深 DBF行情 2020SR0053960 2017.06.09 原始

术有限公司库文件生成系统取得

4 北京慧远保银信息技 慧远保银客户关系管理 2020SR0053534 2018.04.16 原始

术有限公司系统取得

5 北京慧远保银信息技 慧远保银证券深度信息 2020SR0053966 2018.09.25 原始

术有限公司资讯系统取得

6 北京慧远保银信息技 慧远保银历史数据自动 2020SR0054126 2019.04.26 原始

术有限公司生成系统取得

7 北京慧远保银信息技 慧远保银信披附件下载 2020SR0053540 2019.05.17 原始

术有限公司系统取得

8 爱豆科技（上海）有 车辆保险移动端销售平 2021SR1802339 2020.01.23 原始

限公司台取得

9 懿久易启保保险聚合平大智慧保险 2020SR0752648 2020.03.13 原始

台软件取得

10 大智慧金融信息云服务申久信息 2020SR0678855 2020.05.06 原始

平台软件取得

11 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播 PC主播 原始

技有限公司 端 windows 2022SR1378883 2020.06.12版软件 取得

12 财汇企业数据 API接口财汇科技 2020SR1069105 2020.07.10 原始

应用软件取得

13 大智慧证券手机超赢专大智慧科技 IOS 2020SR1142472 2020.07.15

原始业版软件取得

14大智慧证券手机超赢专原始大智慧科技

业 Android 2020SR1139975 2020.07.15版软件 取得

15 原始大智慧科技 大智慧财富版软件 2020SR1201543 2020.08.05

取得

16 大智慧金融交易终端专 原始大智慧科技 2020SR1564716 2020.08.15

业版软件取得

17 大智慧信息技术有限 视吧 IOS版应用软件 2021SR0189196 2020.12.18 原始

公司取得

18 财汇金融市场投资关联财汇科技 2021SR0513503 2020.12.31 原始

方专题数据库应用软件取得

19 财汇资管公募专题数据 原始财汇科技 2021SR0513502 2020.12.31

库应用软件取得

20 爱豆科技（上海）有 财产保险（非车）移动 2021SR1799301 2021.01.04 原始

限公司端销售平台取得

21 爱豆科技（上海）有 保险销售网店平台 2021SR1971561 2021.01.14 原始

限公司取得

22 爱豆科技（上海）有 客户管理系统（电脑 2021SR1971562 2021.01.14 原始限公司端）取得

23 爱豆科技（上海）有 客户管理系统（移动 2021SR1971554 2021.01.14 原始

348湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序取得权利人软件名称登记号首次发表日号方式限公司端）取得

24 爱豆科技（上海）有 操作行为轨迹记录及查 2021SR1799304 2021.01.20 原始

限公司询平台取得

25 爱豆科技（上海）有 车辆销售手续费配置平 2021SR1799307 2021.02.25 原始

限公司台取得

26 爱豆科技（上海）有 原始通用审核流管理系统 2021SR1971553 2021.02.26

限公司取得

27 大智慧 SSLVPN网关系申久信息 2021SR0733312 2021.03.01 原始

统软件取得

28 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播小程序主 2023SR1144931 2021.03.09 原始

技有限公司播端软件取得

29 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播网页主播 2022SR1374552 2021.03.09 原始

技有限公司端软件取得

30 视吧（上海）网络科 大智慧慧网页主播端软 2021SR2033563 2021.03.09 原始

技有限公司件取得

31 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播小程序安 2021SR2025131 2021.03.09 原始

技有限公司卓版主播端软件取得

32 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播小程序IOS 2021SR2025134 2021.03.09

原始技有限公司版主播端软件取得

33 爱豆科技（上海）有 通用销售人员招募系统 2021SR1799306 2021.03.31 原始

限公司取得

34 爱豆科技（上海）有 通用财产保险（非车） 2021SR1965678 2021.04.23 原始

限公司销售配置平台取得

35 北京慧远保银信息技 启明星投研通微信小程 2023SR0531214 2021.05.10 原始

术有限公司序取得

36 爱豆科技（上海）有 通用支付平台 2021SR1799305 2021.06.24 原始

限公司取得

37 爱豆科技（上海）有 销售手续费结算系统 2021SR2000049 2021.06.30 原始

限公司取得

38 上海大智慧基金销售 大智慧股基联动投资软 2021SR1985763 2021.08.06 原始

有限公司件取得

39 爱豆科技（上海）有 销售人员自助服务系统 2021SR2000051 2021.08.19 原始

限公司取得

40 财汇投资预警数据库应 2022SR0028709 2021.10.13 原始财汇科技

用软件取得

41 大智慧慧投资交易决策申久信息 2022SR1505723 2021.11.24 原始软件（信创版）取得

42 协同签名智能移动终端申久信息 Android 2022SR0923066 2022.03.25

原始软件（）取得

43 协同签名终端软件申久信息 Windows 2022SR0910494 2022.03.25

原始

（）取得

44 协同签名智能移动终端申久信息 iOS 2022SR0910478 2022.03.25

原始软件（）取得

45 申久信息 协同签名服务端系统 2022SR0910404 2022.03.28 原始

取得

46 申久信息证券行情分析申久信息 2023SR1325977 2022.05.16 原始

系统 internet经典版软件 取得

349湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序取得权利人软件名称登记号首次发表日号方式

47 北京慧远保银信息技 慧远保银启明星全文检 2023SR1035643 2022.06.06 原始

术有限公司索系统取得大智慧慧直播小程序

48 视吧（上海）网络科 SMART 原始版直播观看端 2022SR1378705 2022.06.09

技有限公司取得软件

49 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播小程序365 2022SR1378704 2022.06.09

原始技有限公司版直播观看端软件取得

50 财汇 AI新闻数据库应用财汇科技 2022SR1355547 2022.06.30 原始

软件取得

51 大智慧证券手机超赢 原始大智慧科技 Android 2023SR0092688 2022.06.30专业版软件 取得

52 大智慧证券手机超赢大智慧科技 IOS 2022SR1359645 2022.06.30

原始专业版软件取得

53 财汇企业融资数据库应财汇科技 2022SR1369175 2022.07.10 原始

用软件取得

54 财汇慧眼风险监测数据 原始财汇科技 2022SR1378519 2022.07.15

库应用软件取得

55 财汇城投数据库应用软财汇科技 2023SR0017591 2022.08.26 原始

件取得

56 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播互动课堂 2022SR1561260 2022.09.18 原始

技有限公司软件取得

57 财汇企业数据库应用软财汇科技 2022SR1566166 2022.09.30 原始

件取得

58 北京慧远保银信息技 慧远保银启明星数据分 2023SR1032232 2022.11.11 原始

术有限公司发系统取得

59 大智慧申久手机证券 H5申久信息 2023SR1149806 2022.11.28 原始

版软件取得

60 北京慧远保银信息技 慧远保银营销管理系统 2023SR1034798 2023.02.20 原始

术有限公司取得

61 大智慧金融信息终端软大智慧科技 2023SR0585295 2023.04.06 原始

件取得

62 财汇金融大数据终端软财汇科技 2023SR1134758 2023.05.17 原始

件取得

63 财汇科技 大智慧大数据终端软件 2023SR1157401 2023.05.23 原始

取得

64 北京慧远保银信息技 慧远保银启明星推荐系 2023SR1189909 2023.06.05 原始

术有限公司统取得

65 大智慧 VIP（机构版）大智慧科技 2023SR0957719 2023.06.14 原始

软件取得

66 财汇金融数据库应用软财汇科技 2023SR1551911 2023.07.25 原始

件取得

67 财汇诚信数据库应用软财汇科技 2023SR1551737 2023.07.26 原始

件取得

68 财汇标签数据库应用软财汇科技 2023SR1552149 2023.07.27 原始

件取得

69 财汇交易接口数据库应 原始财汇科技 2023SR1551594 2023.07.28

用软件取得

350湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序取得权利人软件名称登记号首次发表日号方式

70 大智慧申久慧投资交易申久信息 H5 2023SR1576169 2023.09.01

原始决策系统版软件取得

71 大智慧申久慧投资交易申久信息 PC 2023SR1576168 2023.09.08

原始决策系统版软件取得大智慧申久慧投资交易

72 原始申久信息 决策软件 PC（信 创） 2023SR1678560 2023.09.15

取得版软件大智慧申久慧投资交易

73 申久信息 决策系统 Android版软 2023SR1576825 2023.09.15 原始

取得件

74 大智慧申久慧投资交易申久信息 IOS 2023SR1576196 2023.09.15

原始决策系统版软件取得

75 上海慧信直聘信息科 慧信 Android版软件 2024SR0598798 2023.12.28 原始

技服务有限公司取得

76 上海慧信直聘信息科 原始慧信 IOS版软件 2024SR0452516 2024.01.02

技服务有限公司取得

77 上海大智慧金融信息 大智慧金融信息研究院 2024SR0405184 2024.01.08 原始

服务有限公司展示平台取得

78 大智慧板块指数系统软大智慧 2024SR1374299 2024.01.17 原始

件取得

79 大智慧 VIP（机构版）大智慧科技 2024SR1757090 2024.06.06 原始

软件取得

80 申久手机证券鸿蒙版软申久信息 2024SR1328936 2024.06.07 原始

件取得

81 北京慧远保银信息技 启明星WoodAPI投研AI 2025SR0420405 2024.06.11

原始术有限公司软件取得

82 大智慧 365投资终端软 原始大智慧科技 2024SR1509291 2024.06.13

件取得

83 大智慧策略投资终端软大智慧科技 2024SR1509087 2024.06.13 原始

件取得

84 大智慧证券手机 IOS版大智慧科技 2024SR1247259 2024.06.20 原始

软件取得

85 大智慧证券手机 Android大智慧科技 2024SR1243558 2024.06.20 原始

版软件取得

86 申久手机证券 H5版软申久信息 2024SR1488890 2024.07.01 原始

件取得

87 大智慧科技 大智慧鸿蒙版软件 2024SR1507921 2024.07.05 原始

取得

88 申久手机证券 Android申久信息 2024SR1488750 2024.07.12 原始

版软件取得

89 申久手机证券 IOS版软申久信息 2024SR1485312 2024.07.12 原始

件取得

90 大智慧慧投资交易决策 原始申久信息 2024SR1479008 2024.07.12

系统取得

91 上海大智慧基金销售 大智慧基金金融综合服 2024SR1520428 2024.07.23 原始

有限公司务数字化平台软件取得

92 财汇标准关联方数据库 原始财汇科技 2024SR1508679 2024.07.24

应用软件取得

351湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序取得权利人软件名称登记号首次发表日号方式

93 财汇司法诉讼数据库应财汇科技 2024SR1515841 2024.07.25 原始

用软件取得

94 财汇风控接口数据库应财汇科技 2024SR1509943 2024.07.25 原始

用软件取得

95 财汇企业预警通专业版财汇科技 2024SR1508686 2024.07.25 原始

软件取得

96 财汇企业预警通软件财汇科技 iOS 2024SR1507424 2024.07.26

原始版取得

97 财汇慧眼大数据风险监财汇科技 2024SR1508399 2024.07.26 原始

测系统应用软件取得

98 财汇企业预警通软件财汇科技 Android 2024SR1511843 2024.07.26

原始版取得

99 财汇集团户数据库应用财汇科技 2024SR1510993 2024.07.26 原始

软件取得

100 财汇企业预警通软件 原始财汇科技 HarmonyOS 2024SR1507955 2024.07.30版 取得

101 视吧（上海）网络科 大智慧在线考试系统软 2024SR1622823 2024.07.31 原始

技有限公司件取得

102 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播 PC网页 2024SR1622719 2024.08.06 原始

技有限公司版软件取得

103 上海慧泽远网络科技 慧泽远 TAMP独立理财 2024SR1636340 2024.08.06 原始

有限公司师数字化服务平台软件取得

104 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播移动端软 2024SR1617285 2024.08.08 原始

技有限公司件取得

105 视吧（上海）网络科 大智慧慧直播国际版软 2024SR1616650 2024.08.14 原始

技有限公司件取得

106 北京慧远保银信息技 慧远保银启明星证券研 2025SR0169560 2024.09.27 原始

术有限公司究终端软件取得

107 北京慧远保银信息技 启明星证券研究终端 2025SR0168518 2024.10.25 原始

术有限公司 web版 取得

108 财汇企业预警通金融终财汇科技 2025SR0088723 2024.11.21 原始

端版软件取得

109 上海大智慧基金销售 大智慧基金 Android版 2023SR1142210 - 原始

有限公司软件取得

110 上海大智慧基金销售 大智慧基金国密算法投 2022SR1566160 - 原始

有限公司资软件取得

111 上海大智慧基金销售 大智慧基金智能组合投 2020SR1564756 - 原始

有限公司资软件取得

112 大智慧期货通 iOS版软申久信息 2020SR0910449 - 原始

件取得

113 大智慧期货通 Android申久信息 2020SR0910526 - 原始

版软件取得

114 大智慧信息技术有限 视吧 Android版应用软 2021SR0189197 - 原始

公司件取得

115 北京慧远保银信息技 原始启明星投研通软件 2022SR0444869 -

术有限公司取得

116 大智慧期货宝手机 原始大智慧科技 Android 2025SR0348516 -版软件 取得

352湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

序取得权利人软件名称登记号首次发表日号方式

117 大智慧期货宝手机 IOS 原始大智慧科技 2025SR0346595 -

版软件取得

118 原始大智慧科技 大智慧理财 iOS版软件 2020SR0910851 -

取得

119 大智慧理财 Android版大智慧科技 2020SR0910858 - 原始

软件取得

120 爱豆科技（上海）有 笃笃医联服务管理平台 2021SR0985130 - 原始

限公司取得

121 爱豆科技（上海）有 笃笃医联擎天柱行为管 2021SR0988414 - 原始

限公司理软件取得

122 爱豆科技（上海）有 原始笃笃医联软件 2021SR0985526 -

限公司取得

123 爱豆科技（上海）有 笃笃医联寻找名医平台 2021SR0984838 - 原始

限公司取得

124 爱豆科技（上海）有 2021SR0984837 - 原始笃笃云理赔平台

限公司取得

125 爱豆科技（上海）有 笃笃医联 2020SRE006225 - 原始

限公司取得

126 合肥大智慧财汇数据 财汇金融数据接口应用 2025SR0114658 2024.11.19 原始

科技有限公司软件取得

127 上海大智慧金融信息 原始大智慧行情采集系统 2025SR1066242 -

服务有限公司取得

128 大智慧申久慧投资交易 2025SR1010182 - 原始申久信息

决策系统鸿蒙版软件取得

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