湘财股份有限公司

2025年第二次临时股东会资料

（股票代码：600095）

2025年10月湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

股东会须知

各位股东：

为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东

参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数

前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。

1湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东会对议

案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

3、本次股东会共有19项议案，所有议案均需对中小股东单独计票。

议案获得通过的条件：本次会议的议案须股东会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本公司根据表决结果做出股东会决议。

五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

湘财股份有限公司

2025年10月13日

2湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

湘财股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

会议时间：2025年10月13日14时30分

会议地点：浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅

主持人：董事长兼总裁史建明先生

会议议程：

一、律师对出席股东会的股东及股东代理人资格进行审核

二、主持人宣布股东会正式开始

三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数

四、主持人介绍出席会议的董事、高级管理人员及见证律师

五、宣读股东会须知

六、审议议案序号非累积投票议案

1关于本次交易符合相关法律法规的议案

2关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公

3

司并募集配套资金暨关联交易方案的议案4关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公

3湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

5

的有效性的议案

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

6

三条规定的重组上市的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

7

条规定及第四十三条规定的议案关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二8条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹

9划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

10

条规定的议案

11关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

12关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

13关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案

14关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与

估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

4湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

15关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

16

交易相关事宜的议案

17关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份

18有限公司之吸收合并协议》的议案关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交

19易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标

准的议案

七、股东发言及回答股东提问

八、选举监票人、宣布投票开始

九、股东进行投票表决

十、工作人员统计票数，监票人监票

十一、主持人宣布现场表决结果十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

十三、会议闭幕

5湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案1：

关于本次交易符合相关法律法规的议案

各位股东：

湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）与上海大智

慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）正在筹划由公司通过向大智慧全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法

律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

6湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案2：

关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

各位股东：

根据公司、大智慧2024年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资

产重组标准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大智慧194003.6877085.34143324.91

交易金额（注）1712515.45

湘财股份3855988.77219210.271182314.56

大智慧/湘财股份5.03%35.17%12.12%

交易金额/湘财股份44.41%-144.84%是否达到重大资产重组标准否否是注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本次交易重组报告书出具日大智慧的总股本数量-湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份）。

由于公司董事蒋军先生及公司12个月内曾任监事汪勤先生均为大智

慧的董事，本次吸收合并完成后，大智慧实际控制人张长虹先生预计将持有湘财股份5%以上的股份，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

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议案3：

关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东：

本次交易方案如下：

一、本次换股吸收合并的具体方案

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。

2、吸收合并方式

本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将

直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。

本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大

智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

3、换股发行股份的种类及面值

本次换股吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类

为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元（人民币元，下同）。

4、换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在

册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记

8湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A股股票。

双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

5、换股价格及换股比例定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议（湘财股

份为第十届董事会第十三次会议、大智慧为第五届董事会2025年第二次会议）公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份

的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价

为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票

交易均价为9.53元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为

7.51元/股，大智慧的换股价格为9.53元/股。

根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为

1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每1股大智慧股票

可以换得 1.27 股湘财股份本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发

行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期

间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

9湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

6、换股发行股份的数量本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东

所持大智慧股票全部参与换股。截至目前，湘财股份的总股本为

2859187743股，参与本次换股的大智慧股票为1796973193股，以

本次吸收合并项下换股比例计算，湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量为2282155956股。

最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。

如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

7、换股发行股份的上市地点

湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

8、权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情

形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。

9、股份锁定期

10湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

湘财股份因本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请于上交所上市流通，相关股东就其持有的湘财股份股票的锁定期，应遵守相关适用法律或监管部门的要求及其作出的股份限售承诺。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等

情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

10、滚存未分配利润

除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

11、异议股东保护机制

（1）湘财股份异议股东保护机制

湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会上

就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对

票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

1）收购请求权

本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。

2）收购请求权提供方

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）同意作为收购请求

权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘

11湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

财股份股东主张收购请求权。

3）收购请求权价格

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前

120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的

股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

4）收购请求权的行使

1在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施

本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每1股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。

2登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

3持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股

份主张行使收购请求权：(i)存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)

12湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请

求权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

4已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

5因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘

财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部

门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

6如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该

等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。

7关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协

商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

（2）大智慧异议股东保护机制

大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会上就关

于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序

13湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

的大智慧的股东。

1）现金选择权

本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。

2）现金选择权提供方

粤开证券股份有限公司及真爱集团有限公司同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向大智慧异议股东提供现金选择权。

若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超

过1亿元（含1亿元），则将由真爱集团有限公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价

总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）的部分由真爱集团有限公司担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由粤开证券股份有限公司担任现金选择权提供方。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。

3）现金选择权价格

大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120

个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

4）现金选择权的行使

1在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本

次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智

14湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。

现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股实

施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A股股票。

2登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份

主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

4已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，

须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保

账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

5因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大

智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、

登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

15湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

6如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等

现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。

7关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商

一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。

12、过渡期安排（1）自《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日起至交割日止的期间为本次换股吸收合并的过渡期。

（2）在过渡期内，湘财股份、大智慧均应按照既往正常合法的方式

依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次换股吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或

其他情况，应及时通知对方。

（3）除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，湘财股份、大智慧的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

（4）过渡期内，湘财股份、大智慧应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：

1）除截至《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，

16湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；

2）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押

或其他第三方权利；

3）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

6）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合

并构成重大不利影响；

7）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福

利进行大幅度调整；

其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

13、吸收合并的交割

（1）资产交割：大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公

司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。

17湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、

组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。

（2）资料交接：大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对签署资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东（大）会、董事会、监事会文件、

大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管

部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。

（3）债务承继：除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而

提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

（4）合同承继：自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议

的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

（5）变更登记：自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。

自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相

关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

14、债权债务安排

（1）自本次换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的

全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

18湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

（2）湘财股份及大智慧将按照相关法律、法规、规章和规范性文件

的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向本次换股吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。

（3）对于湘财股份及大智慧各自已发行但尚未偿还的包括公司债券

等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

（4）大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履

行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。

15、员工安置

本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

二、本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

19湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格

境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行

对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

3、发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东（大）会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金金额

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，募集配套资金总额不超过本次吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

5、本次募集配套资金发行股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结

20湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过80亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项

目、补充流动资金及偿还债务等用途，具体情况如下：

单位：万元序拟使用的配套募集投入方向项目投资金额号资金金额

1金融大模型与证券数字化建设项目258593.80250000.00

2大数据工程及服务网络建设项目101417.00100000.00

3财富管理一体化项目158389.00150000.00

4国际化金融科技项目104837.60100000.00

5补充流动资金及偿还债务200000.00200000.00

合计823237.40800000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套

资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部分由存续公司以自有或自筹资金解决。董事会审议通过后即按照法律法规启动相关项目的备案等手续。

7、滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完

21湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、生效和实施

本次吸收合并的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提，但本次募集配套资金最终是否生效、实施，以及是否足额募集，均不影响本次吸收合并的生效和实施。

三、决议有效期本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本

次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

22湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案4：

关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2025年9月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

23湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案5：

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

各位股东：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《湘财股份有限公司章程》的规定，对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

24湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案6：

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市的议案

各位股东：

公司实际控制人为黄伟先生，本次交易前36个月未发生变动。本次交易后黄伟先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

25湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案7：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条规定的议案

各位股东：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权

益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本

次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

26湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重组管理办

法》第十一条及第四十三条的规定。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

27湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案8：

关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至目前，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

28湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案9：

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规

定进行了审慎分析，具体如下：

一、大智慧主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、

境外金融信息服务业务三大板块，截至目前大智慧已取得其从事相关主营业务所需的许可证书或有关主管部门的批复文件。公司已在《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决

策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；

二、自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资

产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前，公司及大智慧均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

四、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况

发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司

29湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易有利于提高公司资产质量，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十四条规定。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

30湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案10：

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的议案

各位股东：

经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，

31湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

32湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案11：

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项

的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

33湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案12：

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东：

公司就本次交易采取了如下保密制度及保密措施：

1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《登记管理制度》”）等

法律、法规及规范性文件的要求，遵循《湘财股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案筹划及磋商时，以

及召集与召开与本次交易相关的会议、签署本次交易相关文件的过程中，已严格控制内幕信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。

3、公司已根据《登记管理制度》及时进行内幕信息知情人登记，并

对商议筹划、论证咨询等阶段的主要节点制作交易进程备忘录。

4、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与公司聘请的中

介机构签署了《保密协议》或在相关协议中约定了保密条款，并多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

因此，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，公司及公司董事、高级管理人员均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

34湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

35湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案13：

关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审阅报告》，财通证券为本次交易出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》(以下简称“《估值报告》”）。上述文件具体内容详见2025年 9月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份有限公司2024年度及截至2025年6月30日止六个月期间备考合并财务报表审阅报告》以及《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。公司董事会经审阅后同意上述报告。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

36湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案14：

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

各位股东：

就财通证券为本次吸收合并出具《估值报告》的相关事项，公司董事会认为：

1、公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。财

通证券通过子公司财通创新投资有限公司间接持有公司的股份比例仅为2.97%，并通过公司间接持股大智慧，持股比例较低，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求。财通证券及估值人员除上述间接持股关系、为本次交易提供服务的业务关系及担任本次吸收

合并收购请求权提供方外，与公司、大智慧均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与

规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

37湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害公司利益或公司股

东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，董事会认为本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

38湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案15：

关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

各位股东：

本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下表所示：

2023年12月31日/2023年

2025年1-6月

度项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

营业收入（万元）114402.87151133.54232121.63295741.91

净利润（万元）14074.1312867.9211685.61-9076.65

归属于母公司所有者的净14161.7512948.5911942.03-8416.05利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

稀释每股收益（元/股）0.050.030.04-0.02

注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关规定，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法

39湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制

度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

同时，公司全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，

40湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

41湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案16：

关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的权限范围内全权

办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，

在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律、法规及规范性文件及《湘财股份有限公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办

理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制

作、签署、执行、修改、报送、完成、解除/终止与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管

部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

若监管部门或审批机关要求或市场条件发生变化或出现其他可能导致重

大风险事项的，授权董事会根据新的政策规定和证券市场及重大风险事项的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的

42湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

收购请求权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生异议股东收购请求权调整事项（如有），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整。

4、根据本次交易的进展，修改《湘财股份有限公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的申报、登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、根据实际情况决定本次交易募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募

集配套资金方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整；

7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记

和在上交所上市交易等事宜；

8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、承销机构、法律顾问、审

计机构、估值机构等中介机构；

9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上

43湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

44湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案17：

关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《湘财股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见2025年9月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

45湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案18：

关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规

及规范性文件的规定，为明确本次交易各方的权利与义务以及保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与大智慧签署附生效条件的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，对本次吸收合并的交易方案、异议股东保护机制、过渡期安排、债权债务安排、员工安置、本次吸收合并的交割、协议的生效及终止、违约

责任、法律适用和争议解决等主要内容进行约定。具体内容详见2025年9月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易协议的主要内容”。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

46湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

议案19：

关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案

各位股东：

因筹划本次交易，公司股票于2025年3月17日起停牌。公司对停牌前20个交易日期间的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

湘财股份有限公司董事会

2025年10月13日

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