北京德恒律师事务所

关于云南云天化股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（五）

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

目录

正文....................................................5

第一部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新..............................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、本次发行的主体资格...........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................5

四、发行人的设立..............................................5

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人的股本及演变..........................................12

七、发行人的业务.............................................12

八、关联交易及同业竞争..........................................19

九、发行人的主要财产...........................................44

十、发行人的重大债权债务.........................................62

十一、发行人主要资产变化及收购兼并....................................62

十二、章程的制定及修改..........................................66

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................66

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................66

十五、发行人的税务............................................69

十六、环境保护和产品质量、技术标准....................................70

十七、发行人募集资金的运用........................................70

十八、发行人业务发展目标.........................................72

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................72

二十、结论意见..............................................72

第二部分对《第一轮审核问询函》的回复...................................73

一、《第一轮审核问询函》问题第1题：关于认购对象.............................73

二、《第一轮审核问询函》问题第4题：关于募投项目实施主体.........................81

三、《第一轮审核问询函》问题第9题：关于同业竞争.............................89

四、《第一轮审核问询函》问题第10题：关于经营合规性..........................113

7-3-3-1关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

五、《第一轮审核问询函》问题第12题：关于土地与房地产.........................161

第三部分对《第二轮审核问询函》的回复..................................183

一、《第二轮审核问询函》问题第2题：关于募投项目实施主体........................183

二、《第二轮审核问询函》问题第3题：关于同业竞争............................188

第四部分对《第三轮审核问询函》的回复..................................208

一、《第三轮审核问询函》问题第2题：关于青海云天化...........................208

7-3-3-2关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（五）

德恒 21F20220295-16 号

致：云南云天化股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年3月29日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2023年4月25日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于2023年5月17日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），并分别于2023年6月2

6日、2023年8月3日对《补充法律意见（二）》进行了更新；于2023年7月13日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2023年8月3日对《补充法律意见（三）》进行了更新；于2023年8月18日出具《补充法律意见（四）》。

7-3-3-3关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）发行人于2023年8月29日披露了《云南云天化股份有限公司2023年半年度报告》，本所现就发行人截至2023年6月30日及期后的有关重大事项进行认真核查，根据核查的情况就上述文件进行更新，出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的补充；本补充法律意见应当与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见

（四）》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。

如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义均适用于本补充法律意见。

7-3-3-4关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）正文

第一部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新

一、本次发行的批准和授权

经查阅发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会会议以及发行人控股股东云天化集团出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》等文件资料，本所律师认为，发行人

第九届董事会第六次（临时）会议、第九届董事会第十一次（临时）会议、第

九届董事会第十六次（临时）会议以及2023年第二次临时股东大会会议的召

集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律法规及发行人《公司章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有效。发行人本次发行已取得股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，股东大会对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。

因此，发行人本次发行的申请合法合规，但本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。具体内容详见《律师工作报告》之“三、本次发行的批准和授权”、《补充法律意见（二）》第二部分之“一、本次发行的批准和授权”。

二、本次发行的主体资格

经查阅发行人现行有效的营业执照、公司公告并登录国家企业信用信息公

示系统查询，发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，截至本补充法律意见出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。具体内容详见《补充法律意见（二）》第二部分之“二、本次发行的主体资格”。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证

监会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况如下：

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（一）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临

时股东大会决议和《本次发行预案（二次修订稿）》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第9条第3款的规定。

（二）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临

时股东大会决议和《本次发行预案（二次修订稿）》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第126条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.本次发行对象及认购资金来源

（1）本所律师出席并见证了发行人2023年第二次临时股东大会，并查阅

本次发行的董事会决议文件、《本次发行预案（二次修订稿）》以及发行人与

发行对象之一云天化集团签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发行方案，本次发行对象为包括云天化集团在内的不超过35名特定投资者。除公司控股股东云天化集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象。对于董事会阶段已经确定的发行对象，发行人已经与之签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并在协议中载明该发行对象拟认购股份的数量、定价原则、限售期以及本次发行经发行人

董事会、履行国有资产监督管理职责主体同意、股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该协议即生效。对于董事会决议未确定具体发行对象的，发行人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

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（2）本次发行对象云天化集团于2023年5月17日、2023年6月26日分别出具《承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持云天化股票的情形。2.自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，公司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划……”；“1.本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2.本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3.本公司承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天

化股份；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过

本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送。4.本公司认购云天化本次向特定对象发行的股份，自发行完成之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票因云天化分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。5.在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购等相关规则的监管要求。”发行人已在相关公告中披露：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况”。

因此，本次发行的认购对象符合《管理办法》第55条第1款中关于发行对象的规定。本次发行认购对象之一云天化集团的认购资金来源符合《管理办法》第66条的规定。云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，云天化集团的实际控制人为云南省国资委，不涉及证监会

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系统离职人员入股的情况。不存在违规持股、不当利益输送等情形。云天化集团及发行人已就相关事项进行承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。

2.本次发行的发行价格

根据《本次发行预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股

（A 股），不涉及优先股。

本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

云天化集团不参与本次发行询价，同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

本次发行的发行价格符合《管理办法》第56条、第57条第1款、第58条的规定。

3.本次发行的限售期

根据《本次发行预案（二次修订稿）》，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行的限售期符合《管理办法》第59条的规定。

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4.本次发行募集资金的数额和使用

根据《本次发行预案（二次修订稿）》《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《产业结构调整指导目录》等文件资料，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过494900万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序投资金额拟投入募集资金项目名称项目实施主体号（万元）（万元）

20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体

1聚能新材299636.11200000.00

项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配

2套项目”之子项目“建设20万吨/天安化工225444.73150000.00年电池新材料前驱体装置”

3偿还银行贷款-150000.00144900.00

合计-675080.84494900.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

如《律师工作报告》之第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第12条、第40条的规定：

（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘

汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、地方产业政策；本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已按规定办理固定资产投资项目节能审查意见或备案手续，不属于“高耗能、高排放”行业。

（2）本次发行募集资金项目，既不属于为持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。本次发行募集资

金数额未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

（5）募集资金主要投向公司主营业务，偿还银行贷款未超募集资金总额的

30%。

5.本次发行对发行人控制权的影响

根据《本次发行预案（二次修订稿）》、公开披露的信息及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。

云南省国资委直接持有云天化集团64.80%的股份，公司实际控制人为云南省国资委。

本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。云天化集团拟认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。不存在《管理办法》第87条所述导致公司控制权发生变化的情形。

6.发行人的规范运作、财务与会计（1）根据发行人编制的截至2022年12月31日止《公司前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）、2020年、2021年、2022年、2023年

1-6月（以下简称“报告期”）《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人、云天化集团分别出具的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与

承诺、调查问卷等，发行人及其主要控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以及证

券期货市场失信记录查询平台核查，截至2023年6月30日，发行人、其控股股

7-3-3-10关于云南云天化股份有限公司

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东、其现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第11条规定的不得发行股票的下列情形，发行人及其控股股东符合《证券期货法律适用意见第18

号》第二条规定要求，不构成本次发行的实质性法律障碍：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；

*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）经查阅了发行人报告期内《审计报告》《2023年半年度报告》及相关公告，截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资金额为77105.82万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为2200.00万元。2023年5月15日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。发行人出于谨慎性考虑，将本次向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”拟使用募集资金金额调减5100.00万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过494900.00万元。2023年6月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为1734708.33万元，期末财务性投资金额占归母净资产的比例为4.44%，比例较小，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

7-3-3-11关于云南云天化股份有限公司

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根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经查阅发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。具体内容详见《律师工作报告》之“六、发行人的设立”。

五、发行人的独立性

经查阅发行人报告期《审计报告》《2023年半年度报告》以及截至2023年6月30日发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额超过2

亿元的重大销售采购合同、相关经营资质、资产权属证书、发行人出具的承

诺、发行人《董事、监事、高级管理人员调查问卷》、银行开户许可证、《银行询证函》等资料，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有自己独立的产、供、销体系，具有面向市场自主经营的能力。具体内容详见《律师工作报告》之“七、发行人的独立性”。

六、发行人的股本及演变

经查阅发行人公开披露的信息、工商登记资料，本所律师认为，发行人股权变动情况符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。具体内容详见《律师工作报告》之“八、发行人的股本及演变”、《补充法律意见（二）》第二部分之“六、发行人的股本及演变”。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.本所律师查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，并查询了国家企

业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围未发生

7-3-3-12关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）变化，具体内容详见《律师工作报告》之“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。

2.发行人的子公司

本所律师查验了发行人控股子公司的《营业执照》《公司章程》并查询了

国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发行人子公司的基本情况如下：

（1）发行人的控股子公司情况

截至2023年6月30日，发行人主要控股公司具体情况如下：

发行人持股比例序号公司名称设立时间业务性质

（%）一级子公司

1天安化工2003.11.20工业加工100.00

2农资连锁2004.09.09商品流通100.00

3黑龙江云天化2016.11.01工业加工51.00

4天腾化工2007.12.04工业加工100.00

5水富云天化2013.6.24工业加工100.00

6天聚新材2017.4.27工业加工100.00

7联合商务2003.12.30商品流通100.00

8三环新盛2001.05.22工业加工100.00

9天宁矿业2004.08.26磷矿开采51.00

10汤原云天化2018.09.30商品流通55.00

11云农科技2015.03.18配肥服务49.00

12磷化集团1991.09.06磷矿开采81.40

13三环中化2005.04.05工业加工60.00

14红海磷肥2004.01.13工业加工40.00

15云天化商贸2002.04.18商品流通100.00

16河南云天化2011.12.08商品流通55.00

17金新化工2005.04.15工业加工51.00

18云峰化工2019.09.12工业加工74.88

19红磷化工2019.01.29工业加工100.00

20天泰电子2015.12.29批发和零售业51.00

科技推广和应用

21福石科技2019.12.12100.00

服务业

7-3-3-13关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）发行人持股比例序号公司名称设立时间业务性质

（%）

22云南云天新能矿业有限公司2022.09.13非金属矿采选业100.00

科技推广和应用

23聚能新材2021.12.14100.00

服务业

24花匠铺2020.04.26零售业100.00

农、林、牧、渔

25现代农业2020.06.30专业及辅助性活100.00

动生态保护和环境

26环保科技2020.06.03100.00

治理业化学原料和化学

27大维肥业2005.08.11100.00

制品制造业

28国际贸易2013.12.10商品流通100.00

29晋宁黄磷1997.03.07工业加工100.00

30智农高新2021.05.12专业技术服务业100.00

化学原料和化学

31大为制氨2005.03.2993.89

制品制造业

32润泽供水2009.09.18工业用水55.00

33青海云天化2007.09.25工业加工98.5076

二级子公司

34磷化工程公司1993.03.07爆破施工磷化集团持有100.00

35东明矿业2004/08/10采矿金新化工持有100.00

36天际物产（海防）有限公司2012.03.08商品流通红磷化工持有100.00

天际生物科技（仰光）有限

372014.12.30商品流通联合商务持有100.00

公司

天际通商（新加坡）有限公

382009.01.21商品流通联合商务持有100.00

司

39天际资源（迪拜）有限公司2011.03.29商品流通联合商务持有100.00

40天际农业（美国）有限公司2014.01.06商品流通联合商务持有100.00

科技推广和应用

41云南润丰云天农业有限公司2021.01.14联合商务持有100.00

服务业

42云南天帆供应链有限公司2021.01.13批发业联合商务持有100.00

43天马物流2005.01.12物流联合商务持有51.00

44天驰物流2005.11.21物流服务联合商务持有68.38

45瑞丽天平2013.01.24商品流通联合商务持有100.00

46瑞丰年肥料有限公司2017.03.24商品流通联合商务持有70.00

47宝琢化工2021.10.12化学原料和化学福石科技持有100.00

7-3-3-14关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）发行人持股比例序号公司名称设立时间业务性质

（%）制品制造业云南金鼎云天化物流有限责青海云天化持有48任公司（以下简称“金鼎云2017.5.27商品流通55.00、云天化持有天化”）45.00

注：1.公司持有云农科技49%股权，为第一大股东；公司持有红海磷肥40%股权，为第一大股东。2.2021年12月14日，公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司破产清算的议案》，公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司持续亏损，资产不足以清偿全部债务，已依法申请破产清算，截至本补充法律意见出具之日，破产清算尚在处理中。

（2）发行人的参股公司情况

截至2023年6月30日，发行人主要参股公司具体情况如下：

序号被投资公司设立时间持股比例（%）业务性质云南滇中梅塞尔气体产品有限公

12015.01.28云天化持股35.00工业加工

司

2富源县天鑫煤业有限公司2010.07.16云天化持股30.00煤炭产销

3云天化氟化学2009.11.06云天化持股48.15工业加工

4大地云天2014.05.22云天化持股40.00工业加工

云天化持股18.00、磷化集团持股

5财务公司2013.10.10金融服务

18.00、天宁矿业持

股5.00

6云南云天超蓝科技有限公司2021.08.27云天化持股30.00商品流通

磷矿开采及

7海口磷业2015.01.09云天化持股50.00

工业加工

8以化研发中心2015.08.05云天化持股50.00技术服务

9瓮福云天化2017.05.05云天化持股45.00工业加工

乌兰察布云景农业科技发展有限

102013.03.12云天化持股37.00农业

公司

11云南景成基业建材有限公司2008.03.17天安化工持股40.00工业加工

12云南兴云建材有限公司2012.08.23天安化工持股35.00商品流通

13云南展田环保科技有限公司2017.07.18云天化持股46.00环保服务

14镇雄县天驰物流有限责任公司2012.08.23天驰物流持股49.00物流业

15富源县天驰物流有限责任公司2012.03.01天驰物流持股49.00物流业

16氟磷电子2020.12.10云天化持股49.00工业加工

7-3-3-15关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

序号被投资公司设立时间持股比例（%）业务性质

17云南捷佳润节水灌溉有限公司2021.08.27云天化持股50.00技术服务

注：云南展田环保科技有限公司已决议解散，并于2022年7月进行清算组备案。

本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在类金融业务。

3.截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质，除下表更新资质外，其他业务资质无更新，详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司的主要业务资质”、《补充法律意见

（一）》之“七、发行人的业务”之“3.发行人及其控股子公司业务资质”、《补充法律意见（二）》第二部分之“七、发行人的业务”之“3.发行人及其控股子公司业务资质”。

序颁发证照名称证照编号持有人有效期许可内容号机关

（云）WH 安

安全生产许证字云南省应2023.8.11-危险化学品生

1天安化工

许可证〔2009〕0654急管理厅2026.8.10产号

氨、环氧乙

烷、红磷、白

磷、过氧化氢

溶液（含量>8%）、硝

酸钾、硝酸

钠、氢氧化危险化学云昆西应经字昆明市西

2023.7.17-钾、氢氧化

2品经营许〔2023〕福石科技山区应急

2026.7.16钠、氢氧化钾

可证000028管理局

溶液（含量≥

30%）、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、

正磷酸、五氧

化二磷、多聚磷酸。

7-3-3-16关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序颁发证照名称证照编号持有人有效期许可内容号机关正磷酸

（10640吨/（昆）WH 安 昆明市西 年）、多聚磷安全生产3许证字晋宁黄磷山区应急至2024.4.19酸（10000吨/许可证〔2015〕0781管理局年）、五氧化

二磷8000吨/年

白磷、硫酸、危险化学滇昆晋危化经昆明市晋

2023.7.10- 硝酸、NN-二

4品经营许字〔2023〕晋宁黄磷宁区应急

2026.7.9甲基甲酰胺、可证000002管理局

13-二氯苯。

昆明市晋

食品生产 SC20153011500 宁区市场 2023.8.25-

5晋宁黄磷食品添加剂

许可证335监督管理2028.8.24局非药品类

（滇）昆明市晋

易制毒化2023.8.21-硫酸1000吨/

6 3J53011523080 晋宁黄磷 宁区应急

学品经营2026.8.20年

0002管理局

备案证明

（蒙）MK 安内蒙古自安全生产许证字2023.6.9-煤炭开采（露

7东明矿业治区能源许可证〔2014〕2026.6.9天）局

ED009

（昆）FM 安许金属非金属矿

安全生产证字昆明市应2023.7.15-

8磷化工程公司山采掘施工作

许可证 FM0530122202 急管理局 2026.7.14业

0070100000018

内蒙古交运管道路运输陈巴尔虎

许可天驰物流呼伦贝2023.7.17-道路普通货物

9经营许可旗交通运

150725002066尔分公司2027.7.16运输

证输局号

（昆）FM 安许

安全生产证字昆明市应2023.8.12-

10天宁矿业磷矿露天开采

许可证 FM0530181202 急管理局 2026.8.11

3080100000031

危险化学危化使字

曲靖市应2023.6.12-使用液氨14.5

11品安全使〔2017〕001云峰化工

急管理局2026.6.11万吨/年用许可证号

7-3-3-17关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序颁发证照名称证照编号持有人有效期许可内容号机关

民用爆炸 （云）MB 销 云南省国 30 立方米硝

2023.8.3-12 物品销售 许证字-〔YN- 云峰化工 防科技工 酸铵（液态储

2026.8.3许可证21〕业局罐）

硫酸、磷酸、

硫磺、液氨、

硝酸、硝酸

铵、甲醛、甲

危险化学宣安经（乙）

宣威市应2021.3.30-醇、乙醇、黄

13品经营许字〔2018〕01金鼎云天化

急管理局2024.3.29磷、氟硅酸可证号

钠、盐酸、氢

氧化钠、氢氧

化钾、过氧化

氢、氨溶液非药品类

易制毒化（滇）宣威市应2021.3.30-

14金鼎云天化硫酸、盐酸

学品经营 3J53038100008 急管理局 2024.3.29备案证明红河哈尼

辐射安全 云环辐证 族彝族自 2023/8/30- 使用 V 类放

15红磷化工

许可证 [G0006] 治州生态 2028/8/29 射源环境局

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的信息披露文件及发行人出具的说明，发行人下设六家控股境外子公司，公司名称分别为天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）有限公司、天际物产（海防）有限公司、天际农业（美国）有限公司、天际生

物科技（仰光）有限公司、瑞丰年肥料有限公司，详见《律师工作报告》“九、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”，经本

所律师查验，上述境外子公司均合法设立并有效存续、目前均能够正常合法地开展生产经营活动，无违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、解散或终止的情形。

（三）截至2023年6月30日，发行人主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲

7-3-3-18关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。报告期内发行人主营业务没有发生变化。

（四）根据发行人报告期内《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人

2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，主营业务收入占营业收入

比例分别为98.66%、99.21%、98.90%和99.18%，发行人报告期内主营业务突出。

（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务或影响持续经营的情形。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1.截至2023年6月30日，发行人的控股股东为云天化集团，云天化集团

持有发行人699254292股股份，占发行人已发行总股本的38.12%。发行人的实际控制人为云南省国资委，其持有云天化集团64.80%的股权。

2.截至2023年6月30日，除发行人及其子公司外，云天化集团控制的主要关联企业无更新，具体内容详见《补充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2.主要关联企业更新情况”。

3.截至2023年6月30日，除控股股东及实际控制人外，发行人不存在直

接或间接持有公司股份5%以上的关联方。

4.截至2023年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职

更新情况如下：

序号姓名发行人任职其他任职单位担任职务

1段文瀚董事长云天化集团副总经理

党委常委、人力资源部云天化集团

2潘明芳董事部长

云南煤业能源股份有限公司监事

3郑谦董事云天化集团监事会主席、风险管理

7-3-3-19关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序号姓名发行人任职其他任职单位担任职务部部长云南省配售电有限公司监事云南省信用增进有限公司监事云南博源实业有限公司执行董事

4谢华贵董事云天化集团董事会办公室副主任

董事、财务总

5钟德红海口磷业董事

监、董事会秘书上海玖鹏资产管理中心（有限合

6郭鹏飞独立董事董事长

伙）

大东时代（深圳）信息咨询有限

执行董事、总经理公司

7罗焕塔独立董事杭州高将投资管理合伙企业（有执行事务合伙人限合伙）云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

8王楠独立董事云南罗平锌电股份有限公司独立董事

云南九州方圆律师事务所合伙人

9吴昊旻独立董事云南财经大学教授、博士生导师

云天化集团投资管理部部长重庆国际复合材料股份有限公司监事会主席

监事、监事会主云南云天化深泓新能源科技股份

10李丹董事

席有限公司云南云天化石化有限公司董事云南云天化集团投资有限公司总经理

云天化集团监事、专职巡查组组长江川天湖监事

11唐语莲监事云南云天化深泓新能源科技股份

监事有限公司云南天沐实业有限公司监事云天化集团战略发展部副部长

12付少学监事云南天耀化工有限公司董事长

重庆国际复合材料股份有限公司董事云天化集团财务管理部副部长

13张燕监事云南能源投资股份有限公司董事

云南省电力投资有限公司监事翁福云天化监事会主席

14韩振波职工监事昆明恒益股权投资基金管理有限

风险总监公司海口磷业副董事长

15师永林副总经理

吉林云天化董事长

16崔周全总经理云南云天化聚磷新材料有限公司董事长

7-3-3-20关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

注：截至本补充法律意见出具之日，郑谦已不再担任云南省配售电有限公司监事；李丹已不再担任云南云天化石化有限公司董事；韩振波已不再担任翁福云天化监事会主席。

5.截至2023年6月30日，发行人主要参股公司情况，详见本补充法律意

见之“七、发行人的业务”之“2.发行人的子公司”之“（2）发行人的参股公司情况”。

6.除前述关联方外，报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方情况更

新如下：

关联方名称其他关联方与本企业关系云南水富天盛有限责任公司其他关联方

（二）发行人的关联交易情况

1.经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

磷酸一铵、磷

酸、重钙、排

海口磷业渣费、机车作59246.01142129.96149762.88117764.21业费及其他服务

液硫、餐饮住

云天化集团宿、综合服务21555.1356397.7736020.9616424.10等

磷酸二铵、复

大地云天合肥等化肥产44236.54144464.08111789.98103103.13品

水电气、洗涤

用品、磷酸二

氢钾、煤焦、

中轻依兰9976.7324144.0915248.1114629.13

焦丁、技术服

务、劳保材料等富源县天鑫煤

煤炭、焦丁-11911.9015704.9014677.19业有限公司

云南华源包装包装袋、包装

1990.625289.624427.884017.75

有限公司物

云南金鼎云天硫膏、复合肥

化物流有限责原料、煤炭、1764.445150.695640.975287.97任公司化工原料及物

7-3-3-21关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

流仓储等服务

吉林云天化复合肥983.4925564.634047.94467.74

云南水富天盛包装袋、包装

2178.964655.214093.794213.89

有限责任公司物云南天鸿化工

维修技改、工

工程股份有限3330.145466.476660.684923.98程建设等服务公司专业技术服务云南云天化信

及设备、运维

息科技有限公1566.923079.133690.381697.50

服务、信息开司发等

生物活性酶、

云南省化工研技术服务、可

415.692286.472696.21429.27

究院有限公司研设计、检验检测等

液氨、液硫、

云南云天化石石油焦、塑料

839.141933.481990.061140.45

化有限公司原料、冷凝

液、煤等

江川天湖磷矿石-7211.633148.926891.44

云南山敏包装包装袋、包装

--1141.961630.20有限公司物云南云天化无

损检测有限公检测检修服务471.081284.311014.14929.46司

农药仿生酶、

云南天丰农药助剂、微量元

238.59597.20393.91219.81

有限公司素肥料、捕捉剂等

以化研发中心技术服务180.95742.09547.56506.70物业管理服云南天蔚物业

务、162.75366.23346.97277.69管理有限公司

水、电

物业管理、三供一业改造等云南山立实业

服务、场地占166.27318.83202.55715.78有限公司

用、保障性住房租赁等云南滇中梅塞

尔气体产品有工程建造服务-134.37--限公司

云南天耀化工聚磷酸铵、

58.13249.55135.81195.96

有限公司化肥产品云南省化工产

品质量监督检检验检测服务26.7175.3846.1311.35验站重庆国际复合

玻纤、偶联

材料股份有限46.7269.48-18.69

剂、短切沙公司

7-3-3-22关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

勐海曼香云天

大米、矿粉、

农业发展有限8.9426.97576.60-肥料等公司云南三益有色

金属储运有限水电气-6.324.98-责任公司富源县天驰物

流有限责任公运输服务--7.56-司黑龙江云天化

农业发展有限复合肥--1513.76-公司

云南白象彩印包装袋、包装

-31.1723.1541.78包装有限公司物云南磷化集团

劳务派遣、轮

科工贸有限公---149.54胎司云南云天检测

检测费-0.1722.98-技术有限公司重庆亿煊新材

料科技有限公备品备件--10.81-司重庆云天化瀚

恩新材料开发水电气-1.519.2279.47有限公司云南捷佳润节资产及技术服

水灌溉有限公-25.48--务费司云天化集团有

限责任公司水停车费-0.11--富分公司

昆明纽米水电费0.581.36--

瓮福云天化无水氟化氢1233.91---

小计150678.44443615.64370921.75300444.18

采购总额2704626.785480732.775753526.914058151.80

占比5.57%8.09%6.45%7.40%

注：1.发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云

天化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及公司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化成为公司关联方。

2.云南山敏包装有限公司于2021年11月已被云天化集团处置，截至2023年6月30日已不属

于发行人关联方，因此2022年度及2023年1-6月发行人对其进行的采购商品/接受劳务不属于关联交易。

3.发行人原持有金鼎云天化45%股权。2023年4月，发行人子公司青海云天化通过法院判

决获得金鼎云天化55%股权，公司及子公司共合计持有金鼎云天化100%股权，金鼎云天化由发

7-3-3-23关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

行人联营企业关联方变化为全资子公司，因此仅将报告期内2020年至2023年4月与其发生的交易纳入关联交易范畴。

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

硫磺、液氨、

磷矿石、物流

服务费、水

电、磷肥产

海口磷业42737.39138461.2086960.0357899.43

品、矿山爆破

工程服务、原

煤、浮选试剂等

吉林云天化化肥产品16614.9929985.9036800.0016745.40云南天创科技有

食品磷酸911.935100.696374.26-限公司黑龙江云天化农

化肥产品-7302.876145.33-业发展有限公司

黄磷、油料、

磷酸、维修服

中轻依兰1868.036843.054282.5810027.66

务、物流运输等

水电气、劳

保、硫酸、甲

云南云天化石化醇、物流及仓

6017.579606.7310899.8010578.09

有限公司储服务、维修

等劳务、绿化工程服务

水电气、蒸

瓮福云天化汽、氟硅酸、3944.473647.714846.893399.04消防器材

水电、蒸汽、

纯碱、氟硅

酸、维修服

云天化氟化学2187.002294.802117.251591.33

务、物流运

输、货物代收代发服务等

化肥产品、汽勐海曼香云天农

运服务、办公341.16759.91596.47837.08业发展有限公司用品

水电气、商标云南滇中梅塞尔

权使用费、消

气体产品有限公307.37329.03304.32403.05

防应急服务、司油品云南省化工研究

技术服务-368.30561.04-院有限公司

云南水富天盛有水电气、塑料

90.85346.07300.95330.19

限责任公司原料、其他材

7-3-3-24关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

料销售及维修服务

云南景成基业建水电气、油料

140.36282.79422.71508.13

材有限公司等

黄磷、五氧化云南天耀化工有

二磷、运输服15.27140.03350.901635.91限公司务

氟磷电子水电气等1593.774623.72--

富源县天驰物流贸易商品、油

-84.44289.73434.63有限责任公司品重庆天勤材料有

运输服务49.64129.18239.06-限公司重庆天泽新材料

运输服务102.38127.00158.56-有限公司云南红云氯碱有

电力48.2181.3382.1763.46限公司

车用尿素、季

戊四醇、油

重庆国际复合材料、其他材料

20.0465.3251.5045.08

料股份有限公司销售及物流运

输、进出口代理服务等

花肥、复合

肥、水电气、

云天化集团其他材料销售24.12148.74276.2295.45

及维修服务、托管等

云南金鼎云天化水电、化肥产

物流有限责任公品、治安服12.3074.75336.273236.92

司务、油品

水电气、油料销售及运输服云南天鸿化工工

务、加工服0.156.57358.20191.70程股份有限公司

务、电仪设备及维修

复合肥产品、云南天丰农药有

技术服务、添3.307.519.472.03限公司加剂

水电气、其他

昆明纽米材料销售及维-4.574.019.72修服务等

云南华源包装有塑料原料、废

1.752.075.7189.73

限公司旧包装袋等离退休人员管云南山立实业有

理服务、水电5.883.6737.154.37限公司

气、材料复合肥原料及

化肥销售、装

大地云天--73.1453.01

卸运输、商标

许可使用、劳

7-3-3-25关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

务等

黄磷、货运场江苏马龙国华工

站服务、物流--5886.4115140.98贸股份有限公司运输等

云南云天化集团化肥产品、运

--1333.10588.07投资有限公司输服务

季戊四醇、油云南云天化无损

品及维修服务0.193.711.653.87检测有限公司等云南贝克吉利尼

天创磷酸盐有限食品磷酸621.55-2492.61-公司

云南磷化集团科技术服务、柴

0.25-0.36-

工贸有限公司油云南山敏包装有

技术服务--1.22-限公司

花卉肥、技术

财务公司3.444.91--服务云南滇中梅塞尔

气体产品有限公水电气-280.72367.21-司曲靖分公司

花卉肥、技术云南云天化信息

服务、绿化服1.121.6510.37-科技有限公司

务、绿化工程重庆云天化纽米

科技股份有限公物流运输等--1.06-司重庆亿煊新材料

技术服务-0.050.23-科技有限公司重庆云天化瀚恩

新材料开发有限水电气-241.93287.41200.98公司

江川天湖技术服务2.204.18--云南白象彩印包

技术服务-0.09--装有限公司云南福泽实业有

办公用品-0.13--限公司云南中寮矿业开

办公用品-0.25--发投资有限公司云南省化学工业

办公用品0.442.36--建设有限公司重庆云天化瀚恩

新材料开发有限水电气、甲醇-134.33--公司水富分公司

昆明云天墨睿科工程款、水电

0.88380.90--

技有限公司气、氨水等

电、材料、电云南云天墨睿科

话费、停车服136.40204.19--技有限公司务

7-3-3-26关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

1-6月

云南捷佳润节水

复合肥-666.01--灌溉有限公司云南云天超蓝科

车用尿素271.59---技有限公司中寮矿业钾盐有

复合肥165.60限公司上海天寰材料科

技术服务9.91技有限公司

小计78251.50212753.36173265.35124115.31

销售总额3492861.927448858.866325797.945211323.46

占比2.24%2.86%2.74%2.38%

（3）关联租赁情况

*发行人作为承租方

单位：万元出租方名称租赁资产种类2023年2022年度2021年度2020年度

1-6月

办公楼、高边

车、平板车和

云天化集团1412.981773.331770.791763.80其他房屋等租赁

中轻依兰房屋租赁等264.75636.14418.80407.02云南三益有色

铁路专用线、

金属储运有限-423.81423.81427.42仓库等租赁责任公司云南金鼎云天

办公楼、仓库

化物流有限责76.62337.98316.12292.94等租赁任公司

云南山立实业保障房、其他

94.41195.7398.7432.73

有限公司房屋等租赁重庆云天化瀚

恩新材料开发房屋租赁122.25144.29159.10142.67有限公司云天化集团有

限责任公司晋房屋租赁1122.86641.90300.00宁分公司

昆明纽米房屋租赁94.03265.07--

合计2065.044899.213829.263366.58

7-3-3-27关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

*发行人作为出租方

单位：万元

租赁资产种2023年1-6承租方名称2022年度2021年度2020年度类月

罐车、房屋

海口磷业1275.302550.602550.602550.60等租赁云南景成基业

房屋租赁-14.0821.357.44建材有限公司

云南金鼎云天房屋、土

化物流有限责地、车辆租-35.8629.7817.37任公司赁云南滇中梅塞

土地、车辆

尔气体产品有-35.091.59-租赁限公司

变压器、场云南云天化石

地、房屋、-133.47146.69123.74化有限公司车辆等租赁云南天鸿化工

吊车、房屋

工程股份有限10.620.20131.7214.27等租赁公司

云天化集团车库租赁-42.8652.3870.48

瓮福云天化房屋租赁-34.8933.8542.15云南山立实业

房屋租赁--32.88-有限公司

操作台、交

氟磷电子通车、房屋77.5889.02--租赁云南滇中梅塞尔气体产品有

土地租赁-10.00--限公司曲靖分公司

云天化氟化学房屋租赁-1.57--

合计1363.502947.633000.842826.05

（4）关联担保情况

*公司作为担保方

7-3-3-28关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

单位：万元截至2023年6月30被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕

大地云天4000.002022.3.22023.3.2是

大地云天720.002022.3.252022.9.25是

大地云天960.002022.4.12022.10.1是

大地云天328.322022.4.202022.10.20是

大地云天1210.672022.5.162022.11.12是

大地云天625.972022.5.262022.11.26是

大地云天2000.002022.5.312023.5.31是

大地云天384.002022.5.312022.11.30是

大地云天936.002022.6.212022.12.16是

大地云天288.002022.7.262023.1.20是

大地云天168.002022.7.262023.7.20否

大地云天5200.002022.10.312023.10.25否

大地云天6000.002022.12.92023.12.9否

大地云天2400.002023.3.172024.3.15否

大地云天4000.002023.3.312024.3.19否

大地云天668.882023.6.212023.12.19否

大地云天4000.002023.6.292024.6.19否

氟磷电子219.332023.1.172027.2.24否

氟磷电子86.292023.1.182027.3.21否

氟磷电子135.172023.2.232027.12.15否

氟磷电子3294.832023.3.032027.12.15否

氟磷电子80.442023.3.152023.9.15否

氟磷电子735.002023.3.282023.9.28否

氟磷电子218.592023.3.292023.9.29否

氟磷电子75.782023.4.32027.2.24否

氟磷电子61.642023.4.202023.10.20否

氟磷电子1026.092023.4.282028.4.28否

氟磷电子222.462023.5.52028.4.28否

氟磷电子268.872023.5.262028.4.28否

氟磷电子980.002023.6.92024.6.9否

氟磷电子353.562023.6.262028.4.28否

7-3-3-29关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年6月30被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕

氟磷电子175.752022.3.32027.2.24是

氟磷电子109.422022.3.42027.2.24是

氟磷电子58.702022.3.112027.2.24是

氟磷电子12.172022.3.172027.2.24是

氟磷电子1937.282022.3.212027.2.24否

氟磷电子191.842022.3.232027.2.24否

氟磷电子575.972022.3.302027.2.24否

氟磷电子58.592022.4.82027.2.24否

氟磷电子136.822022.4.132027.2.24否

氟磷电子384.862022.4.212027.2.24否

氟磷电子663.442022.4.282027.2.24否

氟磷电子1731.272022.3.212027.3.21否

氟磷电子78.852022.4.192027.3.21否

氟磷电子62.502022.4.272027.3.21否

氟磷电子243.052022.5.122027.2.24否

氟磷电子280.372022.5.192027.2.24否

氟磷电子208.502022.5.262027.2.24否

氟磷电子2450.002022.5.272025.11.26否

氟磷电子155.392022.5.302027.2.24否

氟磷电子158.132022.6.092027.2.25否

氟磷电子93.542022.6.172027.2.25否

氟磷电子109.262022.6.232027.2.25否

氟磷电子736.672022.6.302027.2.25否

氟磷电子228.322022.7.142027.2.25否

氟磷电子575.002022.7.222027.2.25否

氟磷电子174.522022.7.282027.2.25否

氟磷电子11.472022.8.12027.2.25否

氟磷电子16.472022.8.112027.2.25否

氟磷电子32.772022.8.182027.2.25否

氟磷电子31.522022.8.252027.2.25否

氟磷电子9.752022.9.132027.2.25否

氟磷电子21.852022.9.222027.2.25否

7-3-3-30关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年6月30被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕

氟磷电子1121.042022.9.282027.2.25否

氟磷电子416.162022.9.152023.3.15是

氟磷电子235.712022.9.272023.3.27是

氟磷电子394.422022.10.132023.4.13是

氟磷电子104.032022.10.132027.2.24否

氟磷电子281.082022.10.242027.2.24否

氟磷电子176.552022.10.242027.3.21否

氟磷电子174.122022.10.272023.4.27是

氟磷电子37.552022.10.272027.2.24否

氟磷电子41.022022.11.72027.2.24否

氟磷电子249.572022.11.92023.5.9是

氟磷电子34.852022.11.172027.2.24否

氟磷电子384.132022.11.222023.5.22是

氟磷电子20.702022.11.232027.3.21否

氟磷电子249.122022.11.282027.2.24否

氟磷电子77.602022.12.142023.6.14是

氟磷电子244.772022.12.262027.2.24否

氟磷电子180.532022.12.272027.3.21否

大地云天2000.002021.5.282022.5.28是

大地云天4000.002021.3.62022.3.1是

大地云天6000.002021.12.132022.12.10是

大地云天2400.002021.12.272022.12.23是

大地云天2000.002021.9.242022.9.23是

大地云天24.002021.9.62022.3.2是

大地云天64.802021.9.92022.3.8是

大地云天592.162021.9.162022.3.16是

大地云天271.202021.9.182022.3.18是

大地云天338.972021.9.282022.3.28是

大地云天960.002021.9.292022.3.29是

大地云天96.002021.10.282022.10.28是

大地云天720.002021.11.32022.5.3是

大地云天1200.002021.11.52022.5.5是

7-3-3-31关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年6月30被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕

大地云天960.002021.11.122022.5.12是

大地云天302.402021.11.162022.11.16是

大地云天240.002021.11.222022.5.22是

大地云天216.002021.11.242022.5.24是

大地云天392.162021.12.142022.5.25是

大地云天456.002021.12.222022.6.16是

大地云天600.002021.12.222022.12.16是

大地云天4000.002020.4.12021.3.31是

大地云天2000.002020.4.72021.4.6是

大地云天2000.002020.6.192021.6.18是

大地云天4400.002020.12.112021.12.11是

大地云天20.002020.5.282021.5.22是

大地云天800.002020.9.12021.2.25是

吉林云天化7000.002020.3.52021.3.5是

吉林云天化10000.002020.4.232021.4.23是

吉林云天化11500.002020.2.272021.2.27是

吉林云天化11500.002020.2.212021.2.21是

吉林云天化7800.002020.5.262021.5.26是

吉林云天化3627.002020.2.252021.2.25是

吉林云天化4800.002020.2.272021.2.27是

吉林云天化3800.002020.3.122021.3.12是

吉林云天化2000.002020.3.202021.3.30是

吉林云天化4000.002020.3.302021.3.29是

吉林云天化13000.002020.3.302021.3.29是

吉林云天化2019.8.122020.8.11是

吉林云天化67400.002019.9.92020.9.8是

吉林云天化2019.11.42020.11.3是北京大地远通（集

40.002020.6.52021.6.4是

团）有限公司北京大地远通（集

760.002020.8.42021.2.4是

团）有限公司北京大地远通（集

549.002020.8.132021.2.13是

团）有限公司北京大地远通（集

198.002020.8.212021.2.21是

团）有限公司

7-3-3-32关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年6月30被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕北京大地远通（集

504.002020.9.112021.3.11是

团）有限公司北京大地远通（集

800.002020.9.242021.9.24是

团）有限公司吉林省信用担保投

24200.002019.7.112020.6.27是

资集团有限公司

昆明纽米7000.002016.6.302023.6.30是

昆明纽米2600.002017.2.242023.6.30是北京大地远通（集

6400.002019.6.122020.1.30是

团）有限公司

云天化集团60000.002019.9.252021.3.23是

注：1.发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云

天化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及公司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入发行人合并报表范围。

2.发行人于2017年将持有的重庆云天化纽米科技有限公司46%的股权转让给控股股东云天化集团，昆明纽米为纽米科技全资子公司。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，云天化集团持有纽米科技50.60%股权，纽米科技不再纳入公司合并报表范围。公司原对昆明纽米提供的融资担保构成公司对关联方的担保，为保证股权转让后昆明纽米生产经营活动正常开展，公司继续履行对昆明纽米的原担保协议，并不再为昆明纽米提供新的担保。截至2023年6月

30日，发行人对昆明纽米进行的上述担保已全部履行完毕。

3.上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况。

*公司作为被担保方

单位：万元截至2023年6月30担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕

云天化集团41442.052021.10.292023.10.27是

云天化集团7000.002021.11.182023.11.17是

云天化集团30000.002021.4.162023.3.16是

云天化集团30000.002021.5.202023.4.22是

云天化集团20000.002021.9.282023.9.28否

云天化集团60000.002020.10.222022.11.22是

云天化集团10000.002020.8.202021.8.20是

云天化集团15000.002020.9.252021.3.25是

云天化集团29800.002020.11.272022.11.27是

云天化集团50000.002020.2.202022.2.18是

7-3-3-33关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年6月30担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕

云天化集团10000.002020.3.202021.3.20是

云天化集团10000.002020.3.272021.3.19是

云天化集团20000.002020.3.302021.3.30是

云天化集团19000.002020.6.172021.6.17是

云天化集团15000.002020.7.22021.7.01是

云天化集团16000.002020.12.82021.11.30是

云天化集团20000.002020.4.242021.4.23是

云天化集团19000.002019.5.172020.5.16是

云天化集团16000.002019.11.292020.11.28是

云天化集团50000.002019.8.62020.7.31是

云天化集团10000.002019.12.272020.6.28是

云天化集团60000.002019.9.252021.3.23是

云天化集团18000.002019.3.252020.3.24是

云天化集团50000.002018.1.292020.1.29是

云天化集团49000.002019.8.82021.8.7是

云天化集团39000.002019.12.232021.12.23是

注:上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况；云天化集团尚未

履行完毕的担保系云天化集团向青海云天化的担保，于发行人收购青海云天化98.5067%股权后纳入发行人的合并范围。

（5）关联方资金拆借

*公司作为资金拆入方

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

云天化集团10000.002022.1.142022.7.4

云天化集团10000.002021.7.22024.7.2

云天化集团40000.002020.1.162023.1.16

云天化集团12000.002019.4.102022.4.9

云天化集团投资有限公司1200.002017.9.112022.9.11

云天化集团投资有限公司1200.002017.12.82022.12.8

*公司作为资金拆出方

7-3-3-34关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

氟磷电子3430.002022.12.92023.6.9

云天化氟化学1400.002022.12.92023.12.8

云天化氟化学2400.002021.12.102022.12.9

以化研发中心500.002021.4.62021.9.3

氟磷电子2450.002021.9.232022.3.23

氟磷电子2450.002021.12.62022.6.6

云天化氟化学3600.002020.12.112021.12.11

以化研发中心500.002020.4.152022.4.14

云天化氟化学4000.002019.12.132020.12.11

云天化氟化学400.002018.4.252020.4.24

海口磷业20000.002019.4.152021.4.15内蒙古云天化农业科技

35.002018.6.142020.6.14

发展有限公司

瓮福云天化900.002019.3.72020.3.7

瓮福云天化1350.002019.9.62020.9.6

以化研发中心500.002018.4.162020.4.16

以化研发中心500.002019.4.42021.4.4

注：截至2023年6月30日，云天化向云天化氟化学的拆出资金1400万元已提前偿还800万元，尚有600万元将于到期日前偿还。

（6）关联方托管

云天化集团、吉林云天化与公司发生的托管情况详见本补充法律意见第三

部分之“《第二轮审核问询函》问题第3题：关于同业竞争”。

2022年度，云天化集团与水富云天化、磷化集团《托管协议》，云天化集

团将其水富分公司、晋宁分公司分别委托给水富云天化、磷化集团进行管理，委托期限自协议签署日起至2024年12月31日。

（7）其他关联交易

截至2020年12月31日，公司在财务公司存款余额为138848.11万元、获得融资余额为179080.00万元。

7-3-3-35关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

截至2021年12月31日，公司在财务公司存款余额为282409.57万元、获得融资余额为279100.00万元。

截至2022年12月31日，公司在财务公司存款余额为233047.06万元、获得融资余额为128800.00万元。

截至2023年6月30日，公司在财务公司存款余额为258286.74万元、获得融资余额为108300.00万元。

除上述存贷业务外，公司与财务公司报告期内存在票据池业务、委托贷款业务、资产代理服务等其他金融业务。经核查，公司与财务公司发生的金融业务关联交易符合双方签订的《金融服务协议》中的存款余额、授信额度、定价原则等相关协议条款的规定。

2.关联方往来余额

（1）关联方应收项目情况

单位：万元

2022年2021年2020年

2023年

项目名称关联方12月3112月3112月31

6月30日

日日日

应收账款海口磷业4243.90751.99599.813907.65

应收账款海口磷业采矿分公司-602.30--

应收账款瓮福云天化-290.59--云南捷佳润节水灌溉有限

应收账款-126.01--公司昆明云天墨睿科技有限公

应收账款61.48122.57--司云南云天墨睿科技有限公

应收账款52.029.68--司

应收账款吉林云天化--687.303900.91

应收账款云南云天化石化有限公司1024.851193.191044.52979.11

应收账款氟磷电子93.42170.15--重庆云天化瀚恩新材料开

应收账款--214.225.82发有限公司水富分公司

应收账款云天化氟化学225.68190.78217.58262.88乌兰察布云景农业科技发

应收账款117.74117.74--展有限公司

7-3-3-36关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2022年2021年2020年

2023年

项目名称关联方12月3112月3112月31

6月30日

日日日云南天福晶镁新型建筑材

应收账款92.7092.70--料有限公司云南滇中梅塞尔气体产品

应收账款115.2439.7011.8841.30有限公司

应收账款重庆天泽新材料有限公司84.2645.2555.5353.53云南景成基业建材有限公

应收账款59.4531.6151.24-司

应收账款重庆天勤材料有限公司30.3953.1632.3172.97云南天鸿化工工程股份

应收账款-6.62247.17222.02有限公司重庆国际复合材料股份

应收账款---0.78有限公司

应收账款云天化集团0.82-9.41-

应收账款云南红云氯碱有限公司10.3722.369.599.82云南金鼎云天化物流有限

应收账款-4.7375.171616.33责任公司

应收账款中轻依兰819.74-2.61450.00云南云天化信息科技有限

应收账款--0.46-公司重庆云天化瀚恩新材料开

应收账款---9.49发有限公司重庆国际复合材料股份有

应收账款---12.30限公司长寿分公司云南云天化无损检测有限

应收账款0.21-2.03-公司云南云天化集团投资有限

应收账款---1.50公司

应收账款大地云天--0.11-内蒙古云天化农业科技发

应收账款---117.74展有限公司勐海曼香云天农业发展

应收账款---31.34有限公司江苏马龙国华工贸股份

应收账款--1.25895.45有限公司

Sino-Lao Potash Mining Sole

应收账款---26.56

co.Ltd（中寮矿业）

应收账款江川天湖0.071.18--

应收账款财务公司0.29---云南天蔚物业管理有限公

应收账款0.01---司

小计7032.663872.303262.1912167.50重庆云天化瀚恩新材料开

应收票据-0.85--发有限公司水富分公司

小计-0.85--

7-3-3-37关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2022年2021年2020年

2023年

项目名称关联方12月3112月3112月31

6月30日

日日日

应收款项融资重庆天泽新材料有限公司13.0215.00--

应收款项融资重庆天勤材料有限公司-9.00--重庆云天化瀚恩新材料开

应收款项融资-5.00--发有限公司水富分公司

应收款项融资中轻依兰-617.30--

小计13.02646.30--重庆云天化瀚恩新材料开

其他应收款2.002.002.002.00发有限公司

其他应收款云天化集团晋宁分公司-0.400.400.40

其他应收款云天化集团8.848.44-0.61

其他应收款云南云天化石化有限公司50.0050.0010.0010.00

其他应收款云天化氟化学--0.310.05

其他应收款大地云天---1.52

其他应收款昆明纽米9.009.00--

其他应收款富源县天鑫煤业有限公司420.27420.2716.89-

其他应收款中轻依兰65.0060.00--云南捷佳润节水灌溉有限

其他应收款-22.21--公司

小计555.11572.3229.6014.58重庆云天化瀚恩新材料开

预付账款-88.16176.32264.48发有限公司

预付账款中轻依兰生活服务公司---7.33

预付账款中轻依兰148.26--489.44云南云天化信息科技有限

预付账款---21.13公司云南天鸿化工工程股份

预付账款197.43329.06--有限公司云南省化工产品质量监督

预付账款5.860.470.48-检验站

预付账款海口磷业2317.332075.112079.11652.79

预付账款大地云天11907.501090.2921184.1021272.40

预付账款吉林云天化--6991.50-

预付账款富源县天鑫煤业有限公司2275.472184.845117.51-富源县天驰物流有限责任

预付账款127.13127.13127.13-公司

预付账款云天化集团-4627.02--

小计16978.9810522.0735676.1522707.57

7-3-3-38关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2022年2021年2020年

2023年

项目名称关联方12月3112月3112月31

6月30日

日日日

其他流动资产云天化氟化学600.001400.002403.303607.15

其他流动资产海口磷业---638.33

其他流动资产氟磷电子-3430.004900.00-

小计600.004830.007303.304245.48一年内到期的

以化研发中心---565.30非流动资产一年内到期的

海口磷业--614.3815000.00非流动资产

小计--614.3815565.30

债权投资以化研发中心---500.00

小计---500.00

应收股利大地云天4000.0012000.00--云南云天化信息科技有限

应收股利120.00---公司

小计4120.0012000.00--

注：截至2023年6月30日，发行人与关联方形成的其他应收款项主要为押金、保证金等经营性往来。

（2）关联方应付项目情况

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目名称关联方

6月30日12月31日12月31日12月31日

重庆云天化瀚恩新材料开发

应付账款-9.1419.1061.84有限公司重庆亿煊新材料科技有限公

应付账款--65.9165.91司重庆国际复合材料股份有限

应付账款-27.81--公司

应付账款中轻依兰368.7590.553.7312.23

应付账款云天化集团3799.38650.002.66850.31

应付账款云南云天检测技术有限公司---7.75云南云天化信息科技有限公

应付账款468.1741.4767.73281.41司云南云天化无损检测有限公

应付账款206.1583.44127.97258.07司

应付账款云南云天化石化有限公司---36.18

应付账款云南天丰农药有限公司-47.40--

应付账款云南水富天盛有限责任公司---799.33

7-3-3-39关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年2022年2021年2020年

项目名称关联方

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付账款云南省化工研究院有限公司26.741.002.00912.11云南省化工产品质量监督检

应付账款71.324.441.18-验站

应付账款云南山敏包装有限公司--128.67238.25云南山立实业有限公司水富

应付账款--15.00-分公司

应付账款云南山立实业有限公司186.3166.5911.022.62

应付账款海口磷业9165.7315362.4013166.198137.02云南金鼎云天化物流有限责

应付账款-1.918.45-任公司

应付账款江川天湖-851.21--

应付账款云南华源包装有限公司232.08357.73638.02515.61云南天鸿化工工程股份有限

应付账款56.59101.67636.40326.69公司

应付账款大地云天406.56-0.484460.92

应付账款吉林云天化---509.84勐海曼香云天农业发展有限

应付账款7.101.00--公司

应付账款瓮福云天化-138.34--

应付账款云南白象彩印包装有限公司-6.24--云南三益有色金属储运有限

应付账款-1.53--责任公司云南捷佳润节水灌溉有限公

应付账款-0.86--司云南中寮矿业开发投资有限

应付账款0.19---公司

小计14995.0717844.7414894.5117476.09重庆亿煊新材料科技有限公

预收账款1.150.210.26-司重庆国际复合材料股份有限

预收账款-0.00--公司

预收账款中轻依兰2.413.545.99-

预收账款云南天丰农药有限公司2.721.722.68-

预收账款云南山敏包装有限公司--6.95-云南金鼎云天化物流有限责

预收账款-2.002.00-任公司

预收账款云南华源包装有限公司1.4114.1415.51-

预收账款富源县天鑫煤业有限公司-3.217.14-

预收账款云南白象彩印包装有限公司-2.00--

小计7.6926.8240.53-

7-3-3-40关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年2022年2021年2020年

项目名称关联方

6月30日12月31日12月31日12月31日

重庆国际复合材料股份有限

合同负债---4.20公司

合同负债中轻依兰1.141.14-0.66云南云天化无损检测有限公

合同负债---2.10司云南滇中梅塞尔气体产品有

合同负债26.5526.5553.10-限公司云南云天化集团投资有限公

合同负债---32.32司

合同负债云南天耀化工有限公司---30.60云南天鸿高岭土矿业有限公

合同负债---25.58司云南天鸿化工工程股份有限

合同负债0.501.110.54-公司勐海曼香云天农业发展有限

合同负债39.882.08186.3434.45公司

合同负债吉林云天化80.8212415.4034.21-黑龙江云天化农业发展有限

合同负债-24.701264.644884.06公司

合同负债富源县天鑫煤业有限公司3.583.583.58-富源县天驰物流有限责任公

合同负债0.140.140.13-司

Sino-Lao Potash Mining Sole

合同负债-77.04112.61-

Co.Ltd

合同负债瓮福云天化658.33683.49--

合同负债海口磷业1363.57259.97--

合同负债昆明云天墨睿科技有限公司38.7535.21--云南滇中梅塞尔气体产品有

合同负债-4.40--限公司曲靖分公司

小计2213.2613534.801655.155013.97重庆云天化瀚恩新材料开发

其他应付款--7.11-有限公司重庆亿煊新材料科技有限公

其他应付款---0.94司

其他应付款中轻依兰10.95211.777009.336989.53

其他应付款云天化集团水富分公司-0.180.1810.61

其他应付款云天化集团晋宁分公司---6.79

其他应付款云天化集团20.0020.0020.0066.27云南云天化信息科技有限公

其他应付款69.45126.9494.8363.73司云南云天化无损检测有限公

其他应付款15.0862.258.9171.52司云南省化学工业建设有限公

其他应付款---4.63司

7-3-3-41关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年2022年2021年2020年

项目名称关联方

6月30日12月31日12月31日12月31日

其他应付款云南省化工研究院有限公司---702.60

其他应付款云南山立实业有限公司2.002.006.006.00

其他应付款海口磷业--4132.97-

其他应付款玉溪云天化商贸有限公司-48.94129.90129.90云南天鸿化工工程股份有限

其他应付款216.81330.05236.98183.24公司

其他应付款吉林云天化79.0079.0079.00-

其他应付款江川天湖----

其他应付款云南水富天盛有限责任公司----云南山立实业有限公司水富

其他应付款11.33---分公司

小计424.61881.1211725.218235.76

长期应付款云天化集团-10000.0050300.8255067.25云南云天化集团投资有限公

长期应付款---2400.00司

小计-10000.0050300.8257467.25一年内到期

的非流动负云天化集团-42755.622454.79-债一年内到期

的非流动负财务公司-56.8645.80-债

小计-42812.482500.60-

应付利息财务公司79.562454.79-325.85

小计79.562454.79-325.85

3.其他偶发性关联交易

（1）2020年度

*关于子公司收购盛宏新材100%股权的关联交易事项

为加快实施公司精细磷化工战略布局，进一步推进公司磷产业战略转型，同时推进公司逐步解决同业竞争问题，公司全资子公司福石科技以国有资产管理部门备案的盛宏新材全部股权评估价值13978.65万元与交易对方中轻依兰在

评估基准日后完成补缴盛宏新材的注册资本50万元之和共计14028.65万元，

7-3-3-42关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

收购盛宏新材100%股权，收购完成后盛宏新材的黄磷产能成为福石科技构建黄磷、聚磷酸、磷酸盐等精细磷化工产品链的重要组成部分。

*关于转让吉林云天化35.77%股权的关联交易事项

原公司子公司吉林云天化主要从事粮食贸易等商贸业务，且吉林云天化的带息负债规模较大，盈利能力较弱并在2019年发生较大亏损。公司为进一步聚焦主业，提升核心竞争力，改善公司经营业绩与负债规模，2020年，公司以吉林云天化经国有资产管理部门备案的评估价值为基础，将持有的吉林云天化

35.77%股权全部转让给控股股东云天化集团，转让股权价格为5151.55万元。

本次股权转让完成后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围。

（2）2021年度

2021年，发行人以现金540.00万元的交易对价向云南云天化集团投资有限

公司收购其持有的云南捷佳润节水灌溉有限公司（以下简称“捷佳润”）50%股权。本次收购完成后，捷佳润成为发行人的联营企业，未纳入公司合并报表范围。

（3）2022年度无。

（4）2023年1-6月

*关于收购青海云天化98.5067%股权的关联交易事项

截至本补充法律意见出具之日，云天化集团已将其所持有的青海云天化

98.5067%股权转让给云天化。

*关于新设云南云天化聚磷新材料有限公司的关联交易事项

为提升公司的资源掌控和布局能力，持续增强公司磷化工产业发展能力和远期资源优势，公司与云天化集团、昭通发展集团有限责任公司和镇雄工业投资开发有限责任公司共同出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称

7-3-3-43关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）“聚磷公司”）。聚磷公司拟依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证。截至2023年6月30日，聚磷公司已在镇雄县市场监督管理局完成注册登记手续，其注册资本为200000万元，发行人持股35%，现金认缴出资70000万元并已经完成首期实缴出资，各股东后续将根据聚磷公司实际运营及项目发展情况分期缴纳注册资本。

截至2023年6月30日，关联交易部分除上述披露的变化情况外，无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易情况”。

（三）发行人的同业竞争情况该部分内容详见本补充法律意见第二部分之“《第一轮审核问询函》问题

第9题：关于同业竞争”、第三部分之“《第二轮审核问询函》问题第3题：关于同业竞争”。

九、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司房屋所有权

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司已办妥房产证的房产共

1388处，主要为发行人及其控股子公司生产经营所需的办公楼、厂房及相关配套建筑。除下表更新房产外，其他房产情况无更新，详见《律师工作报告》之“附件二：发行人及其控股子公司自有房产”、《补充法律意见（一）》之

“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司房屋所有权”、

《补充法律意见（二）》第二部分之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司房屋所有权”。

建筑面序权利受权利人房产证号房屋坐落积用途号限情况

（㎡）

水富云天（2023）水富市不动水富市云富街道办事

18894.17工业无抵押

化产权第0001858号处二号路以北

7-3-3-44关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）建筑面序权利受权利人房产证号房屋坐落积用途号限情况

（㎡）

水富云天云（2023）水富市不水富市云富街道办事

2437.92工业无抵押

化动产权第0001888号处振兴南路

水富云天云（2023）水富市不水富市云富街道办事120900.

3工业无抵押

化动产权第0001892号处振兴南路62

水富云天云（2023）水富市不水富市云富街道办事

41279.00工业无抵押

化动产权第0001037号处振兴南路

水富云天云（2023）水富市不水富市云富街道办事

54279.70工业无抵押

化动产权第0001038号处振兴北路安宁市草铺街道办事

云（2023）安宁市不

6天安化工处草铺村民委员会草456.46工业无抵押

动产权第010219号铺村民小组安宁市草铺街道办事

云（2023）安宁市不

7天安化工处柳树花园社区居民123.48工业无抵押

动产权第0010457号委员会柳树居民小组

金鼎云天云（2019）宣威市不宣威市板桥街道云峰

83658.73工业无抵押

化动产权第0006585号公司

金鼎云天云（2019）宣威市不宣威市板桥街道云峰

9102.56工业无抵押

化动产权第0006584号公司

发行人及其控股子公司未办妥产权证书的房产账面价值合计21451.84万元，具体情况如下：

未办妥房屋产权公司名称证书期末账面价未办妥产权证书的情况值（万元）

1.煤代气装置、综合楼、中央控制室等房屋已于2023年4月取得房产证；2.部分房屋因建设时间较早，缺少办证资水富云天化3837.27料，须完善相关资料方可办理。3.部分房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手续。

1.部分房屋为历史遗留资产，正在根据最新政策办理相关

红磷化工3125.89手续。2.部分房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手续。

历史遗留资产，缺少办证资料，须完善相关资料方可办天安化工249.96理。

1.保安房、备品备件库等须完善立项文件后方可办理。

三环中化1261.782.部分房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手续。

因历史遗留及政策原因，暂无法办证，待完善相关手续后红海磷肥845.87方可办理

天腾化工1917.49目前正在进行项目竣工验收，正在办理相关手续。

正在办理相关手续，已向不动产中心提交网络申请，预计天聚新材954.88办证不存在重大障碍。

7-3-3-45关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）未办妥房屋产权公司名称证书期末账面价未办妥产权证书的情况值（万元）

法院裁定归联合商务所有的房产，因开发商资金链断裂，联合商务90.24

地下商铺未完成工程验收，暂时未能办理不动产权证。

三环新盛63.38缺少办证资料，须完善相关资料方可办理。

尚未办理房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手环保科技2179.71续。

1.部分房产已联系开发商，准备资料办理中；2.部分房产

青海云天化6925.37

正在联系测绘单位，协调办理中。

合计21451.84-

根据公司提供的情况说明及本所律师对相关部门的访谈记录，发行人存在部分暂未办妥权证的房产，占发行人净资产比例较小，发行人承诺将积极推动下属子公司尽快完善相应房产权属办理，不会对发行人可持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性法律障碍。

（二）发行人及其控股子公司土地使用权

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司已取得303宗土地使用权。除下表更新土地使用权外，其他土地使用权情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人及其控股子公司土地使用权”、《补充法律意见（一）》之

“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司土地使用权”、

《补充法律意见（二）》第二部分之“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司土地使用权”。

权利序土地面积使用权权利人土地证号土地坐落用途终止日期受限号（㎡）类型情况

（2023）水水富市云富水富云富市不动产工业无抵

1街道办事处84356.28出让2057.8.16

天化权第0001858用地押二号路以北号

云（2023）水富市云富水富云水富市不动工业无抵

2街道办事处27893.34出让2050.7.27

天化产权第用地押振兴南路

0001888号

云（2023）水富市云富水富云水富市不动工业无抵

3街道办事处588286.6出让2047.4.24

天化产权第用地押振兴南路

0001892号

7-3-3-46关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）权利序土地面积使用权权利人土地证号土地坐落用途终止日期受限号（㎡）类型情况

云（2023）水富市云富公共水富云水富市不动无抵

4街道办事处9866.34出让设施-

天化产权第押振兴南路用地

0001037号

云（2023）水富市云富公共水富云水富市不动无抵

5街道办事处43574.07出让设施-

天化产权第押振兴北路用地

0001038号

安宁市草铺

云（2023）街道办事处天安化安宁市不动工业无抵

6草铺村民委6066.74出让2063.5.30

工产权第用地押员会草铺村

0006764号

民小组安宁市草铺

云（2023）街道办事处天安化安宁市不动工业无抵

7草铺村民委2496.60出让2063.4.21

工产权第用地押员会草铺村

010219号

民小组安宁市草铺

云（2023）街道办事处天安化安宁市不动柳树花园社工业无抵

83594.89出让2063.4.21

工产权第区居民委员用地押

0010457号会柳树居民

小组

云（2019）宣威市板桥作价出机关金鼎云宣威市不动无抵9街道云峰公9963.18资（入团体-天化产权第押

司股）用地

0006585号

云（2019）宣威市板桥作价出金鼎云宣威市不动工业无抵10街道云峰公145569.14资（入-天化产权第用地押

司股）

0006584号

（三）发行人及其控股子公司专利权

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司共有691项专利权，除下表新增专利外，其他专利权情况详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其控股子公司专利权”、《补充法律意见（一）》之“九、发行人的主要财

7-3-3-47关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）产”之“（三）发行人及其控股子公司专利权”、《补充法律意见（二）》第

二部分之“九、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司专利权”。

序专利权专利类专利号专利名称申请日专利期限号人型一种磷酸三丁酯实用新自申请日

1 ZL202320202056.X 萃取剂的再生装 发行人 2023.2.14

型起10年置一种立式固体发实用新自申请日

2 ZL202320202019.9 发行人 2023.2.14

酵装置型起10年一种湿法磷酸预实用新自申请日

3 ZL202320202018.4 发行人 2023.2.14

处理的生产装置型起10年一种干浆工艺的实用新自申请日

4 ZL202223441150.5 保鲜米线自动化 发行人 2022.12.22

型起10年生产线一种高径比反应实用新自申请日

5 ZL202223173473.0 发行人 2022.11.29

釜型起10年一种微生物菌剂实用新自申请日

6 ZL202223146432.2 发行人 2022.11.26

包裹尿素装置型起10年一种生产粉末状实用新自申请日

7 ZL202223145952.1 发行人 2022.11.26

固体磷酸的装置型起10年一种内壁具有挡实用新自申请日

8 ZL202222839151.9 发行人 2022.10.27

板的反应釜型起10年一种具有称重机实用新自申请日

9 ZL202222593605.9 构的螺旋进料装 发行人 2022.9.29

型起10年置一种利用湿法氟化铝生产废水制自申请日

10 ZL202210511374.4 发行人 2022.5.11 发明

备液体速凝剂的起20年方法一种磷石膏快速自申请日

11 ZL202210203955.1 发行人 2022.3.3 发明

增白的方法起20年一种利用枸溶性磷渣生产含聚合自申请日

12 ZL202210059642.3 发行人 2022.1.19 发明

磷复合肥料的方起20年法一种亚磷酸钾的自申请日

13 ZL202110453239.4 发行人 2021.4.26 发明

制备方法起20年一种反应型低聚自申请日

14 ZL202011114733.X 发行人 2020.10.16 发明

磷酸酯阻燃剂及起20年

7-3-3-48关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）其制备方法和应用重庆云天化瀚一种新能源电动恩新材汽车专用石墨加自申请日

15 ZL201611219339.6 料开发 2016.12.26 发明

热片及其制备方起20年有限公法司；发行人一种组合式湿法红磷化实用新自申请日

16 ZL202320086751.4 磷酸尾气深度洗 2023.1.30

工型起10年涤系统一种自动卸油装红磷化实用新自申请日

17 ZL202223271846.8 2022.12.7

置工型起10年一种江河动态水红磷化实用新自申请日

18 ZL202223146187.5 2022.11.26

下进水头部装置工型起10年一种防误操作的红磷化实用新自申请日

19 ZL202223087659.4 2022.11.17

高压开关柜工型起10年一种圆盘式真空红磷化实用新自申请日

20 ZL202222879934.X 过滤机洗水挡皮 2022.10.31

工型起10年调整装置一种带式锯床加红磷化实用新自申请日

21 ZL202222523688.4 2022.9.23

工斜铁定位夹具工型起10年一种加快磷酸二红磷化实用新自申请日

22 ZL202222523706.9 氢钾溶液冷却的 2022.9.23

工型起10年装置一种半自动多角红磷化实用新自申请日

23 ZL202222512404.1 2022.9.22

度火焰割圆机工型起10年一种半自动火焰红磷化实用新自申请日

24 ZL202222512257.8 2022.9.22

直线、圆切割机工型起10年一种立式容器法红磷化实用新自申请日

25 ZL202222314635.1 2022.8.31

兰盖移出装置工型起10年一种加压过滤机红磷化自申请日

26 ZL202110579475.0 的自动顺序控制 2021.5.26 发明

工起20年方法一种胶磷矿反浮红磷化自申请日

27 ZL202010520047.6 选脱镁原矿精准 2020.6.9 发明

工起20年配矿的方法一种大跨度地下磷化集实用新自申请日

28 ZL202320402507.4 矿山巷道支护结 2023.3.7

团型起10年构

7-3-3-49关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）磷化集实用新自申请日

29 ZL202320086737.4 边坡防护网结构 2023.1.30

团型起10年一种巷道结顶率磷化集实用新自申请日

30 ZL202320086744.4 2023.1.30

可调式钢拱架团型起10年一种高含固磷酸磷化集实用新自申请日

31 ZL202320086742.5 2023.1.30

的在线取样装置团型起10年一种适用于深孔磷化集实用新自申请日

32 ZL202223585327.9 注浆的柔性钢花 2022.12.30

团型起10年注浆管磷化集团；长一种充填料浆搅沙矿山实用新自申请日

33 ZL202223536383.3 2022.12.29

拌装置研究院型起10年有限责任公司磷化集团；长一种旋转叶轮式沙矿山实用新自申请日

34 ZL202223536411.1 2022.12.29

防压带给料机研究院型起10年有限责任公司磷化集团；长水泥仓破拱下料沙矿山实用新自申请日

35 ZL202223498778.9 2022.12.27

装置研究院型起10年有限责任公司一种橡胶轴承压磷化集实用新自申请日

36 ZL202223417863.8 2022.12.20

装工具团型起10年绞卡铰接头分离磷化集实用新自申请日

37 ZL202223142225.X 2022.11.25

检修架团型起10年湖南涟邵建设工程一种用于井下钢（集实用新自申请日

38 Z202223087031.4 质管道快速安装 团）有 2022.11.17

型起10年的辅助装置限责任公司；

磷化集团一种污水排放泡磷化集实用新自申请日

39 ZL202223029634.9 2022.11.15

沫清除装置团型起10年

7-3-3-50关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）一种适用于饲料磷化集实用新自申请日

40 ZL202222913599.0 级磷酸氢钙装置 2022.11.3

团型起10年的干燥尾气风机一种水泥砂浆试磷化集实用新自申请日

41 ZL202222859523.4 验免补浆装料用 2022.10.28

团型起10年模具一种矿山充填用磷化集实用新自申请日

42 ZL202222797087.2 2022.10.24

絮凝剂制备装置团型起10年一种基于磷尾矿郑州大的抑磷基质土及自申请日

43 ZL202210341491.0 学；磷 2022.3.28 发明

其制备方法和应起20年化集团用

α-半水石膏耦合

Ⅱ型无水石膏制磷化集自申请日

44 ZL202210251901.2 2022.3.15 发明

备仿大理石基材团起20年的方法一种对氟硝基苯磷化集自申请日

45 ZL202210072532.0 用原料氟化钾的 2022.1.21 发明

团起20年短流程制备方法一种前装机轮边磷化集实用新自申请日

46 ZL202120994131.1 2021.5.11

行星盖拆装工具团型起10年矿山无人值守称磷化集实用新自申请日

47 ZL202120995007.7 重系统超大卷打 2021.5.11

团型起10年印纸滚轴波纹管组件及波天安化实用新自申请日

48 ZL202222691277.6 2022.10.13

纹管截止阀工型起10年一种漂浮式 pH 天安化 实用新 自申请日

49 ZL202222688269.6 2022.10.13

测量装置工型起10年一种带压取温度天安化实用新自申请日

50 ZL202222669467.8 2022.10.11

保护套管装置工型起10年一种离心压缩机天安化实用新自申请日

51 ZL202222403578.4 的叶轮轮盖梳齿 2022.9.9

工型起10年修复工装一种速关阀垂直天安化实用新自申请日

52 ZL202222403559.1 密封面修复研磨 2022.9.9

工型起10年装置用于工字钢轨道天安化实用新自申请日

53 ZL202222404098.X 的电缆滑车及电 2022.9.9

工型起10年缆传送系统一种氮气压缩机金新化实用新自申请日

54 ZL202320698184.8 2023.3.31

启停机放空系统工型起10年

7-3-3-51关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）一种空分装置冷金新化实用新自申请日

55 ZL202320201523.7 2023.2.1

量补充装置工型起10年液氮洗分子筛泄压置换气体回收金新化实用新自申请日

56 ZL202223576898.6 2022.12.30

利用的液氨生产工型起10年系统冷冻系统排放惰金新化实用新自申请日

57 ZL202223576897.1 气回收利用的液 2022.12.30

工型起10年氨生产系统双气化炉联产制金新化实用新自申请日

58 ZL202223576896.7 2022.12.30

备尿素系统工型起10年蒸汽冷凝液余热金新化实用新自申请日

59 ZL202223576899.0 综合利用的尿素 2022.12.30

工型起10年生产系统一种用高压水疏东明矿实用新自申请日

60 ZL202222983331.4 通快装筒仓内堵 2023.4.3

业型起10年料的工具一种用于剥线的东明矿实用新自申请日

61 ZL202222983368.7 2022.11.9

工具业型起10年一种适用于高寒东明矿实用新自申请日

62 ZL202222427101.X 地区的液体加热 2022.9.14

业型起10年装置一种有计数功能东明矿实用新自申请日

63 ZL202222393896.7 的高压真空接触 2022.9.9

业型起10年器一种电锅炉盘管东明矿实用新自申请日

64 ZL202222393513.6 2022.9.9

清洗工具业型起10年一种圆管冲弧开东明矿实用新自申请日

65 ZL202222056668.0 2022.8.5

口工具业型起10年一种台式切割机东明矿实用新自申请日

66 ZL202222056670.8 下料水平找正支 2022.8.5

业型起10年架一种大口径轴承东明矿实用新自申请日

67 ZL202221936091.6 2022.7.26

专用安装工具业型起10年差压式热耦合精水富云实用新自申请日

68 ZL202320269571.X 馏塔温度自动控 2023.2.21

天化型起10年制系统一种低温甲醇洗水富云实用新自申请日

69 ZL202320021108.3 2023.1.5

净化气脱硫系统天化型起10年一种合成氨低位水富云实用新自申请日

70 ZL202223423065.6 2022.12.20

热能回收装置天化型起10年

7-3-3-52关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）一种真空过滤系水富云实用新自申请日

71 ZL202223303460.0 2022.12.09

统天化型起10年煤化工变换气的水富云实用新自申请日

72 ZL202222581339.8 气相色谱法分析 2022.9.28

天化型起10年系统一种煤制甲醇合水富云自申请日

73 ZL202210777647.X 成气二氧化碳含 2022.7.4 发明

天化起20年量自动控制系统一种低温甲醇洗甲醇洗涤塔段间水富云自申请日

74 ZL202210777778.8 2022.7.4 发明

推动力提升控制天化起20年装置一种料浆在线取三环中实用新自申请日

75 ZL202223273190.3 2022.12.6

样系统化型起10年一种料桶清洗装三环中实用新自申请日

76 ZL202223272922.7 2022.12.6

置化型起10年一种应用于 HRS 三环中 实用新 自申请日

77 ZL202222265980.0 2022.8.24

的硫酸稀释装置化型起10年一种用于硝基复合肥的防结块剂天腾化自申请日

78 ZL202210574307.7 2022.5.25 发明

及其制备方法和工起20年应用一种新型复合肥天腾化自申请日

79 ZL202210359830.8 防结块剂及其制 2022.4.7 发明

工起20年备方法和应用一种基于化肥生天腾化自申请日

80 ZL202210294166.3 2022.3.24 发明

产鼓风式干燥机工起20年基于化肥生产溶天腾化自申请日

81 ZL202210213100.7 解块状物的溶解 2022.3.4 发明

工起20年槽一种复合肥料溶天腾化自申请日

82 ZL202210134313.0 2022.2.14 发明

解混合工艺工起20年利用类干酪乳杆菌原位预处理高天腾化自申请日

83 ZL202110708935.5 2021.6.25 发明

浓度垃圾渗滤液工起20年的方法一种生防菌及其天腾化自申请日

84 ZL201911318893.3 2019.12.19 发明

应用工起20年一种磷泥中的黄福石科实用新自申请日

85 ZL202222019397.1 2022.8.2

磷蒸发回收器技型起10年一种便于根系滴现代农实用新自申请日

86 ZL202320253633.8 2023.2.20

灌结构的种植盒业型起10年

7-3-3-53关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）设置有往复机构现代农实用新自申请日

87 ZL202320097013.X 的轨道式农药喷 2023.2.1

业型起10年洒机设有雨水回收机现代农实用新自申请日

88 ZL202320045110.4 2023.1.9

构的种植大棚业型起10年一种设有营养液现代农实用新自申请日

89 ZL202223367671.0 循环供给结构的 2022.12.15

业型起10年种植架一种便于角度调现代农实用新自申请日

90 ZL202223268912.6 整的阶梯式补光 2022.12.7

业型起10年架一种基于光照强现代农实用新自申请日

91 ZL202223124524.0 度切换的补光式 2022.11.23

业型起10年种植箱一种具有防腐自现代农实用新自申请日

92 ZL202222912613.5 洁机构的混合型 2022.11.2

业型起10年配比器一种设置有土肥现代农实用新自申请日

93 ZL202222687040.0 混合结构的播种 2022.10.12

业型起10年覆土机一种可自动施肥现代农实用新自申请日

94 ZL202222574286.7 2022.9.27

阶梯式种植架业型起10年中国农业大学；现代农一种切花预冷库自申请日

95 ZL202210266648.8 业；云 2021.12.8 发明

控制系统和方法起20年南省农业科学院花卉研究所一种磷石膏分段环保科制备硫酸和矿渣自申请日

96 ZL202111251694.2 技；郑 2021.10.25 发明

棉纤维的方法及起20年州大学其装置高杂质磷石膏制环保科自申请日

97 ZL202111140360.8 硫酸联产矿渣棉 技；郑 2021.9.28 发明

起20年纤维的方法州大学昆明理一种大宗固废基工大自申请日

98 ZL202110569246.0 环保粉体材料的 2021.5.25 发明学；环起20年制备方法保科技

7-3-3-54关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）一种利用磷石膏环保科制备高浓度二氧自申请日

99 ZL202110348614.9 技；浙 2021.3.31 发明

化硫烟气的系统起20年江大学及其工艺一种土壤水稳性智农高实用新自申请日

100 ZL202320089711.5 团聚体套筛的固 2023.1.31

新型起10年定装置

（四）发行人及其控股子公司注册商标

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司共有476项境内注册商标，除更新下表境内注册商标外，其他境内注册商标详见《律师工作报告》之“附件五：发行人及其控股子公司境内注册商标”、《补充法律意见（一）》

之“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股子公司注册商标”、

《补充法律意见（二）》第二部分之“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股子公司注册商标”。发行人及其控股子公司境外注册商标无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之“（五）发行人及其控股子公司境外注册商标”。

序申请人商标注册号核定使用商品有效期限号广告宣传；产品展示；广告；计算机网络和网站的在线推广；商业管

2023.01.07-

1东明矿业65976557理辅助；投标报价；能源领域的进

2033.01.06

出口代理；市场营销；人事管理；

计算机数据录入服务广告；广告宣传；产品展示；计算机网络和网站的在线推广；投标报

2023.01.07-

2东明矿业65981510价；商业管理辅助；市场营销；能

2033.01.06

源领域的进出口代理；人事管理；

计算机数据录入服务广告；广告宣传；产品展示；计算机网络和网站的在线推广；投标报

2023.01.07-

3东明矿业65994439价；商业管理辅助；市场营销；能

2033.01.06

源领域的进出口代理；人事管理；

计算机数据录入服务采矿；采石服务；钻井；矿山开

2023.01.07-

4东明矿业65991372采；石油和天然气的开采；供暖装

2033.01.06

置保养和修理；加热设备安装和修

7-3-3-55关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）理；起重机的修理；清洁运载工具；电梯和升降设备安装服务采矿；石油和天然气的开采；矿山开采；钻井；采石服务；供暖装置

2023.01.07-

5东明矿业65984637保养和修理；加热设备安装和修

2033.01.06理；起重机的修理；清洁运载工具；电梯和升降设备安装服务采矿；采石服务；钻井；矿山开采；石油和天然气的开采；供暖装

2023.01.14-

6东明矿业65978340置保养和修理；加热设备安装和修

2033.01.13理；起重机的修理；清洁运载工具；电梯和升降设备安装服务人事管理咨询；计算机文档管理；

2023.01.21-

7农资连锁64841405会计；寻找赞助；药用制剂零售或

2033.01.20

批发服务碱土金属；醋酸盐；工业用同位素；易燃制剂（发动机燃料用化学添加剂）；除杀真菌剂、除草剂、2023.01.21-

8农资连锁64851552

除莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的2033.01.20农业化学品；感光板；聚合塑料；

灭火制剂广告；广告宣传；工商管理辅助；

商业企业迁移的管理服务；为他人2023.01.21-

9农资连锁64841464推销；计算机文档管理；药用制剂2033.01.20零售或批发服务

2023.01.21-

10农资连锁64836740醋酸盐；工业用同位素；感光板

2033.01.20

计算机文档管理；寻找赞助；药用2023.01.21-

11农资连锁64837406

制剂零售或批发服务2033.01.20

2023.3.1-

12发行人156666普通过磷酸钙

2033.2.28

2023.3.1-

13发行人161851硝铵；尿素

2033.2.28

2020.1.28-

14发行人18671523植物生长调节剂

2030.1.27

2020.3.7-

15发行人23437602包装机；化学工业用电动机械

2030.3.6

2023.4.21-

16三环新盛10461272肥料

2033.4.20

7-3-3-56关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2033.4.21-

17三环新盛10461271肥料

2033.4.20

（五）发行人土地、房屋租赁

截至2023年6月30日，发行人土地、房屋租赁情况，除更新下表情况外，其他无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之

“（九）发行人土地、房屋租赁”、《补充法律意见（一）》之“九、发行人的主要财产”之“（五）发行人土地、房屋租赁”、《补充法律意见（二）》

第二部分之“九、发行人的主要财产”之“（五）发行人土地、房屋租赁”。

1.租入土地、房产

序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地瑞丽市瑞江路82

瑞丽天2023.4.1-24000.00

1马金娥号五星商城3-1-3-住宿

平2024.3.31元

2-1号

云南云天化股

份有限勐腊县南腊小镇2023.4.30-17200.00

2杨梅住宿

公司复10-1-3022024.4.30元合肥分公司云南云天化股新疆哈密市伊州

份有限2023.6.1-23500.00

3袁巧智区御景康城10号住宿

公司复2024.5.31元楼2单元601室合肥分公司广西省南宁市西

农资连乡塘区鲁班路932023.4.1-33000.00

4郑元兴住宿

锁号瀚林华府08栋2023.9.30元瀚文阁1801号云南省玉溪市红

天驰物塔区秀山路6号2023.4.1-27400.00

5刘永芬住宿

流华茂苑2幢3单2024.3.31元元402号河南省许昌市魏都区文峰办事处

河南云2023.5.1-45600.00办公、住

6杨俊涛莲城大道文峰现

天化2028.4.30元/年宿代公寓1幢东起2单元12层东户

2.出租土地、房产

7-3-3-57关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地

安宁佳加园安宁市宁湖小区2023.4.1-159600.00

1天安化工餐饮

饭店1幢食堂内2024.3.31元安宁市宁湖小区

安宁可优副2023.4.1-78720.00

2天安化工物管中心办公楼日用百货

食品经营部2024.3.31元一楼

安宁洁雅小安宁市宁湖小区2023.4.1-15000.00

3天安化工餐饮

吃店内商19号2024.3.31元

安宁伊轩园安宁市宁湖小区2023.4.1-64200.00

4天安化工餐饮

清真饭店内商20号2024.3.31元

安宁娜丽美安宁市宁湖小区2023.4.1-21600.00

5天安化工美发服务

发店9商21号2024.3.31元

安宁媛媛副安宁市宁湖小区2023.4.1-副食品销

6天安化工9120.00元

食店9商23号2024.3.31售

安宁明霞破安宁市宁湖小区2023.4.1-

7天安化工7680.00元餐饮

酥包子店9商24号2024.3.31

安宁市宁湖小区2023.4.1-18240.00

8天安化工阮朝芳彩票代销

9商25号2024.3.31元

安宁晓芬理安宁市宁湖小区2023.4.1-12960.00

9天安化工美发服务

发店9商26号2024.3.31元

安宁大骨小安宁市宁湖小区2023.4.1-10080.00

10天安化工餐饮

吃店9商27号2024.3.31元

安宁悦美堂安宁市宁湖小区2023.4.1-38400.00足浴、美

11天安化工

足浴店9商附1号2024.3.31元容安宁鼎亿房

安宁市宁湖小区2023.4.1-21600.00

12天安化工地产中介服房产中介

10商29号2024.3.31元

务有限公司安宁市宁湖小区

安宁金糯副2023.4.1-36480.00副食品经

13天安化工10商31号、32

食品经营部2024.3.31元营号

安宁书芬副安宁市宁湖小区2023.4.1-12480.00

14天安化工日用百货

食店10商33号2024.3.31元安宁市宁湖小区

安宁峰华副2023.4.1-37440.00

15天安化工10商34号、35日用百货

食店2024.3.31元号

安宁市宁湖小区2023.4.1-电单车维

16天安化工王清伟2568.00元

大门仓库1号2024.3.31修

安宁金根木安宁市宁湖小区2023.4.1-工艺品销

17天安化工8640.00元

艺工艺品店大门仓库3号2024.3.31售

安宁丽圆包安宁市宁湖小区2023.4.1-15000.00

18天安化工餐饮

子店2栋商附3号2024.3.31元安宁星海洲

安宁市宁湖小区2023.4.1-75120.00特殊儿童

19天安化工儿童潜能开

物管公司二楼2024.3.31元教育发中心

安宁女人帮安宁市宁湖小区2023.4.1-20160.00服装经营

20天安化工

服装店10商36号2024.3.31元/美容安宁益博市

安宁市宁湖小区2023.4.15-103680.00

21天安化工场管理有限办公

洗澡堂办公楼2024.4.14元公司

安宁市宁湖小区2023.4.15-烘焙/糕

22天安化工俞若飞9792.00元

9商28号2024.4.14点食品制

7-3-3-58关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地售

安宁市宁湖小区2023.4.15-36300.00

23天安化工俞学波餐饮

内商18号2024.4.14元

安宁市宁湖小区2023.6.15-24600.00

24天安化工唐海燕餐饮小吃

9商22号2024.6.14元

快递包

安宁市宁湖小区2023.6.15-25200.00

25天安化工邓细飞裹、动漫

9商22号2024.6.14元

玩具零售开远市西北路红开远市聚利磷一生活区内

26红磷化工装卸有限公2023.5.9-2024.5.85400.00元员工住宿

59幢5楼一

司层，房间6间开远市西北路红磷公司一生活区

55-56幢1楼商2023.6.1-

27红磷化工马瑞4800.00元百货销售

铺自北向南编号2024.5.31

C12-13 号的商业用房，共二间昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街中国前寒武研发办公楼五楼办公和应

系省级地质五间房、磷都小540000.00

28磷化集团2023.5.6-2026.5.5急值班用

自然保护区区公司院子5栋元房

管护局4单元309、408

号房屋、磷都公

寓 B 座 1408 室

（六）发行人拥有的主要机器设备

经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及控股子公司原值为1亿元以上的主要生产经营设备有：

截至2023年序原值公司名称生产设备名称数量6月30日净成新率号（万元）值（万元）

1云峰化工9万吨硝酸装置113899.951161.068.35%

2云峰化工30万吨硫酸装置129376.449226.6031.31%

30万吨/年复合肥装

3云峰化工115395.742654.7917.22%

置

4红磷化工80万吨/年硫酸装置141197.676913.6916.78%

7万吨/年半水二水

5红磷化工114299.253742.4425.99%

装置

6红磷化工20万吨/年磷酸装置117608.754341.9424.64%

7-3-3-59关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年序原值公司名称生产设备名称数量6月30日净成新率号（万元）值（万元）

7红磷化工27万吨/年磷铵装置111340.963693.4932.57%

8红磷化工30万吨/年磷铵装置113026.484372.2033.56%

3万吨/年磷酸二氢

9红磷化工120502.8215730.5576.72%

钾装置

4万吨/年磷酸二氢

10红磷化工117124.7616275.0095.04%

钾装置

11天安化工50万吨合成氨装置1391200.48141869.6736.27%

12天安化工40万吨重钙装置114576.375461.1137.47%

22万吨磷酸一铵装

13天安化工112048.187360.6861.09%

置

1期60万吨磷酸二

14天安化工122232.675068.5222.80%

铵装置

2期60万吨磷酸二

15天安化工117829.015637.7431.62%

铵装置

1期80万吨硫酸装

16天安化工120618.362963.5514.37%

置

2期30万吨硫酸装

17天安化工117313.766095.1335.20%

置

2期80万吨硫酸装

18天安化工129713.7410654.4035.86%

置

磷酸-1期30万吨

19天安化工121799.065044.7123.14%（公共）

磷酸-2期30万吨

20天安化工138374.479962.8925.96%（公共）磷酸-7.5万吨（公

21天安化工111526.302282.0819.80%

共）

50万吨/年合成氨装

22金新化工1588586.48396271.4467.18%

置

23金新化工80万吨/年尿素装置1161292.8099713.9762.31%

50万吨/年合成氨装

24水富云天化175203.9111215.9514.91%

置

25水富云天化80万吨/年尿素装置129552.123837.9612.99%

26水富云天化26万吨/年甲醇装置1207227.47122646.2659.18%

7-3-3-60关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）截至2023年序原值公司名称生产设备名称数量6月30日净成新率号（万元）值（万元）

6万吨聚甲醛装置

27天聚新材1160731.2362266.2138.74%（重庆长寿）

1万吨聚甲醛装置

28天聚新材131763.363509.5111.05%（云南水富）

2万吨聚甲醛装置

29天聚新材141918.5211448.9827.31%（云南水富）

30天聚新材1万吨季戊四醇装置116689.582219.6413.30%

31三环中化80万吨/年硫酸装置271578.6618878.0826.35%

32三环中化30万吨/年磷酸装置276297.2916184.1520.51%

33三环中化60万吨/年磷铵装置255103.4716276.1529.19%

60 万吨 DAP/年生产

34三环新盛119464.824987.2425.62%

装置

35磷化集团50万吨/年饲钙装置133469.3821853.9265.30%

36磷化集团30万吨/年磷酸装置155453.8633701.7860.77%

37磷化集团80万吨/年硫酸装置132660.9018849.3957.71%

38磷化集团450万吨浮选装置1119396.5369206.6057.96%

（七）发行人资产受限情况

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司主要资产受限情况如下：

单位：万元

2023年6月30日

所有权受到限制的资产类别期末数受限原因

无形资产13.84融资抵押

固定资产169802.06融资租赁借款抵押

其他货币资金-票据保证金7350.73票据保证金

其他货币资金-信用证保证金22553.73信用证保证金

其他货币资金-期货保证金22228.97期货保证金

7-3-3-61关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年6月30日

所有权受到限制的资产类别期末数受限原因

银行存款-复垦保证金6123.07复垦保证金

其他货币资金-保函保证金750.00保函保证金

其他货币资金-复垦保证金17469.58复垦保证金矿山地质环境治理恢复基

其他货币资金-矿山地质环境治理恢复基金692.33金

其他货币资金-远期结售汇保证金17808.11远期结售汇保证金

其他货币资金-其他32.59安全风险保证金等

合计264825.02-

截至2023年6月30日，该部分内容除上述披露的变化情况外，其他内容无变化，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”及本补充法律意见

第二部分“《第一轮审核问询函》问题第12题：关于土地与房地产”。

十、发行人的重大债权债务

（一）发行人重大合同

1.银行融资合同

（1）截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额余额

超过3亿元的重大银行融资合同更新情况如下：

单位：万元序合同编号借款人贷款人融资金额起始日到期日号

HETO216000012 中国进出口银

150000.002022.8.92025.8.8

20220800000003行云南省分行

中国银行股份

2021年公司贷字

2有限公司云南35000.002021.5.252024.5.25

017号

省分行中国银行股份

2022年公司贷字发行人

3有限公司云南40000.002022.1.52025.1.5

001号

省分行上海浦东发展

478092020280097银行股份有限40000.002020.10.302023.10.30

公司昆明分行

5 HETO216000012 中国进出口银 30000.00 2023.3.2 2026.3.2

7-3-3-62关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

20230300000003行云南省分行

530101202300008中国农业银行

640000.002023.5.152026.5.14

96五华支行

HTZ530615100B 中国建设银行

775800.002023.5.192030.5.18

GDK20230002 昆明城东支行

539999001-2022中国农业发展

8年（昆营）字银行云南省分64000.002022.10.312023.10.30

00028号行

中国农业发展

53019901-2022年

9银行云南省分30000.002022.7.82023.7.7

昆营字0020号行华夏银行股份联合商

10 06013EC220005 有限公司昆明 30358.00 2022.8.17 2023.8.11

务翠湖支行

HET02160000122 中国进出口银

1140000.002022.8.292025.8.25

0220800000014行云南省分行

2023年公司订融中国银行云南

1250000.002023.2.102023.8.9

字002号省分行

539999001-2023中国农业发展

13年（昆营）字银行云南省分34000.002023.3.272024.3.26

00055号行

YTH-3090-WB-磷化集中国进出口银

14 ZJ-2021-036053- 39000.00 2021.12.7 2023.12.7

团行云南省分行

00

530101001-2022中国农业发展

农资连

15年（潘支）字银行潘家湾支30000.002022.12.162023.10.13

锁

00002号行

中国进出口银

HTWB230000006 金新化

16行内蒙古自治30000.002023.1.122025.1.11

202200093工

区支行华夏银行股份

KM021022022005 天安化

17有限公司昆明30000.002022.8.292030.8.31

0工

红塔支行

530381001-2022中国农业发展

云峰化

18年（宣威）字银行宣威市支40000.002022.12.222025.12.19

工

00032号行

云南水富农村

031001292121112水富云

19商业银行股份40000.002021.11.272023.11.25

5530000010天

有限公司

2023年中开中贷红磷化中国银行开远

2030000.002023.3.22026.3.2

字001号工支行

7-3-3-63关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

HETO216000012 中国进出口银

2150000.002023.5.122026.5.12

2023050000008行云南省分行

2.重大担保合同

截至2023年6月30日，发行人重大担保合同，详见本补充法律意见之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期的关联交易情况”之“1.经常性关联交易”之“（4）关联担保情况”。本所律师认为，发行人已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定对上述交易事项履行了相应的决策程序。

3.重大业务合同

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额超过3亿元的重大销售采购合同更新情况如下：

单位：万元序合同金销售方采购方合同标的签订日期号额

1海口磷业三环新盛敞口磷酸2022.12.28

2榆林能投商贸有限公司云天化商贸敞口煤炭2022.8.22

中国石油天然气股份有限公司云

3云天化商贸敞口成品油2022.12.30

南销售分公司国家能源集团新疆能源有限责任

4云天化商贸31168.00煤炭2023.1.1

公司云南电网有限责任公司昆明供电

5天安化工敞口电2022.3.18

局

6云天化集团天安化工50400.00液体硫磺2023.1.16

中国石油天然气股份有限公司天

7水富云天化敞口天然气2022.6.30

然气销售川渝分公司成都销售部云南电网有限责任公司昭通水富

8水富云天化敞口电2022.8.15

供电局

OLAM GLOBAL

9天际通商（新加坡）有限公司30335.35大豆2022.12.23

AGRI PTE LTDLOUIS DREYFUS COMPANY 天际通商（新加

1031843.50大豆2022.12.29SUISSE SA 坡）有限公司XINGLONG GRAINS AND OILS 天际通商（新加

1131791.92大豆2022.12.2(H.K.)LIMITED 坡）有限公司

12 天际通商（新加坡）有限公司 AMAGGI 31680.00 大豆 2023.5.22

7-3-3-64关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序合同金销售方采购方合同标的签订日期号额山东嘉冠粮油工

13联合商务30261.53大豆2023.4.27

业集团有限公司山东嘉冠粮油工

14联合商务33244.57大豆2023.5.25

业集团有限公司山东嘉冠粮油工

15联合商务31924.49大豆2023.6.9

业集团有限公司

GMAP

16 联合商务 Nitron 77308.93 2023.6.30

60%

注：敞口合同指交易单价或数量在合同中未确认但根据当前交易情况预估超过3亿元。

（二）重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同不存在主体变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。

（三）发行人的侵权之债

经核查政府相关部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师查询相关网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。

（四）其他应收、其他应付款情况

截至2023年6月30日，发行人的其他应收账款金额为256881433.29元，其他应付账款为749650780.12元，均系发行人在生产经营活动中正常产生。

十一、发行人主要资产变化及收购兼并

本所律师查验了发行人报告期股东大会和董事会决议、《审计报告》

《2023年半年度报告》等文件资料，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司主要收购或出售资产行为无变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十三、发行人主要资产变化及收购兼并”。

7-3-3-65关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

十二、章程的制定及修改截至本补充法律意见出具之日，该部分内容无更新，详见《律师工作报告》之“十四、章程的制定及修改”、《补充法律意见（一）》之“十二、章程的制定及修改”。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本补充法律意见出具之日，该部分内容无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、

《补充法律意见（一）》之“十三、章程的制定及修改”。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至2023年6月30日，发行人新增召开3次股东大会，3次董事会，3次监事会，相关会议召开情况如下：

1.股东大会

序会议名称召开时间会议决议号2023年第四次审议通过《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的

12023.4.13临时股东大会议案》

1.审议通过《2022年度财务决算报告》

2.审议通过《2023年度财务预算方案》

3.审议通过《2022年度利润分配预案》

4.审议通过《2022年度董事会工作报告》

5.审议通过《2022年度独立董事述职报告》

6.审议通过《2022年度监事会工作报告》

2022年年度股22023.5.57.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的东大会议案》

8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

9.审议通过《关于修改公司章程的议案》10.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

11.审议通过《2022年度报告及摘要》2023年第五次审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议

32023.5.15临时股东大会案》

2.董事会

7-3-3-66关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序会议名称召开时间会议决议号

1.审议通过《2022年度财务决算报告》

2.审议通过《2023年度财务预算方案》

3.审议通过《2022年度利润分配预案》4.审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司

2022年度风险持续评估报告》

5.审议通过《2022年度内部控制评价报告》

6.审议通过《2022年度董事会工作报告》

7.审议通过《2022年度独立董事述职报告》8.审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

9.审议通过《关于计提减值准备的议案》10.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项

第九届董事会

12023.4.13的议案》

第十四次会议

11.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

12.审议通过《关于修改公司章程的议案》

13.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》14.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》15.审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》16.审议通过《2022 年环境、社会及管制（ESG）报告》

17.审议通过《2022年度报告及摘要》18.审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》1.审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》2.审议通过《关于与关联方签订〈托管协议〉暨关联

第九届董事会

22023.4.27交易的议案》

第十五次会议

3.审议通过《2023年第一季度报告》4.审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》1.审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》2.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年

第九届董事会

度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的3第十六次（临2023.5.15议案》

时）会议3.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

7-3-3-67关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序会议名称召开时间会议决议号4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告（二次修订稿）〉的议案》5.审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

3.监事会

序会议名称召开时间会议决议号

1.审议通过《2022年度财务决算报告》

2.审议通过《2023年度财务预算方案》

3.审议通过《2022年度利润分配预案》4.审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司

2022年度风险持续评估报告》

5.审议通过《2022年度内部控制评价报告》

6.审议通过《2022年度监事会工作报告》

7.审议通过《关于计提减值准备的议案》第九届监事会8.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的

12023.4.13

第十四次会议议案》

9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

10.审议通过《关于修改公司章程的议案》

11.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》12.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》13.审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

14.审议通过《2022年度报告及摘要》1.审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》

第九届监事会22023.4.272.审议通过《关于与关联方签订〈托管协议〉暨关联

第十五次会议交易的议案》

3.审议通过《2023年第一季度报告》1.审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》2.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年

第九届监事会

3 2023.5.15 度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的

第十六次会议议案》3.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订

7-3-3-68关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）稿）〉的议案》4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告（二次修订稿）〉的议案》5.审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

4.股东大会或董事会报告期授权或重大决策

（1）截至2023年6月30日，股东大会授权情况除《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见（二）》第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“4.股东大会或董事会报告期授权或重大决策”中披露情况外，无更新。

（2）截至2023年6月30日，董事会授权情况除《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意

见（一）》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“4.股东大会或董事会报告期授权或重大决策”、《补充法律意见

（二）》第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“4.股东大会或董事会报告期授权或重大决策”中披露情况外，无更新。

十五、发行人的税务

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠无变化，发行人及控股子公司云峰化工、红磷化工、天安化工、金新化工、水富云天化、天聚新材、云农科技、农资连锁、黑龙江云天

化、天宁矿业、三环中化、三环新盛、云天化商贸、天腾化工、磷化集团、联

合商务、红海磷肥、福石科技、晋宁黄磷、大为制氨、聚能新材、汤原云天

化、天泰电子、花匠铺、现代农业、智农高新、润泽供水、大维肥业、青海云

天化均存在享受政府补助的情况。2020年度享受的政府补助总额为22465.09万元，2021年度享受的政府补助总额为23158.14万元，2022年度享受的政府

7-3-3-69关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

补助总额为21100.79万元，2023年1-6月享受的政府补助总额为8377.66万元。

截至2023年6月30日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十七、发行人的税务”、《补充法律

意见（一）》之“十五、发行人的税务”。

十六、环境保护和产品质量、技术标准

截至本补充法律意见出具之日，该部分内容除更新下列情况外，其他无更新，具体内容详见《律师工作报告》之“十八、环境保护和产品质量、技术标准”、《补充法律意见（二）》第二部分之“十六、环境保护和产品质量、技术标准”。

1.发行人控股子公司下列排污许可证进行更新：

序号名称证书名称证书编号发证机关有效期限

昆明市生态环2021.11.5-

1 晋宁黄磷 排污许可证 91530122216805473G001P

境局2026.11.4

十七、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金使用情况

根据《本次发行预案（二次修订稿）》及2023年第二次临时股东大会决

议、第九届董事会第十六次（临时）会议决议等文件资料，发行人本次向特定

对象发行股票募集资金不超过494900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序项目名称项目实施主体投资金额拟投入募集资金号

20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体

1聚能新材299636.11200000.00

项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配

2套项目”之子项目“建设20万吨/年天安化工225444.73150000.00电池新材料前驱体装置”

3偿还银行贷款-150000.00144900.00

合计-675080.84494900.00

7-3-3-70关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据聚能新材、天安化工的《云南省固定资产投资项目备案证》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”建设地点均位于安宁市工业园区。聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”涉及两个地块，其中，地块一130035.10平方米（约195.05亩）聚能新材已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第0017510号），土地用途为工业用地。地块二约45917.75平方米（约68.87亩）聚能新材已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230034、CR53 安宁市（标准地）

20230035、CR53 安宁市（标准地）20230036），土地用途为工业用地。

“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”为“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”主要涉及三宗地块。其中，地块一39238.01平方米（约58.92亩）天安化工已取得国有建设用地使用权证（编号云（2023）安宁市不动产权第0011230号），土地用途为工业用地。地块二与地块三合计面积为78525.69平方米（约117.78亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号CR53安宁市（标准地）20230045），土地用途为工业用地。

7-3-3-71关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，云南云聚能新材料有

限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。

本所律师认为，除募投项目用地尚未完全办理完毕外，本次各募投项目所涉立项、环保、节能方面的行政审批手续已取得，相关批复仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。

除上述变化外，发行人募集资金的运用无其他变化情况，具体内容详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”、《补充法律意见

（一）》之“十七、发行人募集资金的运用”。

十八、发行人业务发展目标

截至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标无变化情况，具体内容详见《律师工作报告》之“二十、发行人业务发展目标”。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

截至2023年6月30日，该部分诉讼情况、行政处罚情况详见本补充法律

意见第二部分之“《第一轮审核问询函》问题第10题：关于经营合规性”之回复。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关规定，具备本次发行的条件，待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人方可实施本次向特定对象发行股票事宜。

7-3-3-72关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

第二部分对《第一轮审核问询函》的回复

一、《第一轮审核问询函》问题第1题：关于认购对象根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

请发行人说明：（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金云天化集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。

根据《本次发行预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数）。

本所律师查阅了云天化集团的营业执照和财务报表，云天化集团于1997年成立，截至2023年6月30日，注册资本为449706.3878万元，未经审计资产总额109107919017.92元，净资产30022734112.17元，未经审计营业收入为46747527557.68元，未经审计净利润为3399622745.36元。根据东方金诚国际信用评估有限公司2022年对云天化集团主体及相关债项的评级，云天化集

7-3-3-73关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

团主体信用等级为 AA+级，评级展望稳定。经查询，云天化集团持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。云天化集团具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次向特定对象发行股票的能力。

截至2022年12月31日，云天化集团合并口径经审计的货币资金为

1060436.80万元，其中受限货币资金为332254.31万元，尚未使用的银行授信

额度充足，作为云南省省属国资企业，融资渠道较为丰富，资金来源能够覆盖本次向特定对象发行的认购金额。针对认购对象认购资金具体来源的事宜，云天化集团已出具如下承诺：

“······本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项······”。

因此，云天化集团的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

（二）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六

个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露根据公开披露的信息及云天化集团出具的《承诺函》，云天化集团自承诺函出具之日（2023年5月17日）前六个月至今不存在减持股票的情形。根据云天化集团出具的《承诺函》，自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，云天化集团承诺不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。

7-3-3-74关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

根据发行人于2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，于2023年3月8日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，于2023年5月15日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议，于2023年3月24日召开的2023年第二次临时股东大会相关会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。

云天化集团已于2023年5月17日出具如下《承诺函》并披露如下：

“本公司作为云天化的控股股东及本次向特定对象发行的认购对象之一，特承诺如下：

1.自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关

联方不存在减持云天化股票的情形。

2.自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，公司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。

3.公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券

法》第四十四条规定的情形。

4.如有违反上述承诺而发生主动减持云天化股票的情况，本公司承诺因主

动减持云天化股票所得收益将全部归云天化所有，并依法承担由此产生的法律责任。”根据公开披露的信息及承诺，云天化集团自承诺函出具之日前六个月至本补充法律意见出具之日不存在减持股票的情形。此外，云天化集团于2022年3月 28 日非公开发行可交换债券（以下简称“22 云化 EB”），期限 3 年，换股期自 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，22 云化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次补充法律意见出具之日超过6个月以上，若后续投资者选择换股，系 22 云化 EB 发行时即被赋予的权利，无需经过云天化集团同

7-3-3-75关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）意，不属于云天化集团主动卖出股票的行为，不违反《证券法》关于短线交易的规定，不属于上述承诺中的主动减持行为或主动减持计划。

（三）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，《本次发行预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数），云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

截至本补充法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。

本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，云天化集团符合以下条件：

1.《本次发行预案（二次修订稿）》公告前，云天化集团持有发行人

38.12%的股份。本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本

次发行前公司总股本的30%。假设以2023年8月31日为定价基准日，按照该定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%计算，并假设 22 云化 EB 以 13.96 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。

7-3-3-76关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2.2023年3月24日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，决议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，云天化集团承诺拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数），本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3.云天化集团已出具如下承诺：“……在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购等相关规则的监管要求……”因此，云天化集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发

出要约的条件，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（四）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定：

“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：

发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持

股；（三）不当利益输送。

7-3-3-77关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

认购对象的股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”经核查，发行人本次发行股票中董事会决议确定的认购对象为云天化集团，具体情况如下：

1.云天化集团认购资金来源及相关承诺云天化集团已出具《承诺函》：“1.·本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2.本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3.本公司承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；*本次

发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送……”。

发行人已在《募集说明书》“第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况”之“二、本次发行对象云天化集团的认购资金来源符合相关要求”披露了

上述云天化集团出具的承诺事项。此外，公司于2022年11月17日发布公告，公司承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”

2.云天化集团不涉及证监会系统离职人员入股

7-3-3-78关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

经查询云天化集团章程、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，认购对象云天化集团基本信息及上层穿透股东情况1如下：

（1）云天化集团的基本信息名称云天化集团有限责任公司法定代表人张文学注册资本4497063878元住所云南省昆明市滇池路1417号

投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化

肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技

术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；出口化工产品、化经营范围

肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮

食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品(不含危险化学品)、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）云天化集团的股权穿透情况序号股东名称股东性质持股比例

1云南省国资委国资委64.80%

最终为国资委、政府部门、

2昆明和泽投资中心（有限合伙）10.51%

事业单位

最终为国资委、政府部门、

3云南省能源投资集团有限公司8.97%

事业单位

4云南省财政厅政府部门7.20%

云南锡业集团（控股）有限责任公最终为国资委、政府部门、

58.51%

司事业单位

合计-100.00%

1本部分所列数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据

存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

7-3-3-79关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）因此，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单位，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

综上所述，云天化集团本次认购资金来源合法、合规，为云天化集团自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其除云天化集团外的关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人向认购对象承诺收益以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿的情形。云天化集团已经出具《承诺函》并公开披露，承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内，不存在公司股票的主动减持情况或减持计划。

22 云化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次审核问询函回复出具

之日超过6个月以上，若后续投资者选择换股，无需经过云天化集团同意，不违反《证券法》关于短线交易的有关规定。假设以2023年8月31日作为定价基准日，按照该定价基准日前 20 日交易均价 8 折计算，并假设 22 云化 EB 以

13.96元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股

东且认购后持股比例超过30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在云天化本次发行股份认购完成后，云天化集团及其一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。符合上市公司收购等相关规则等监管要求。截至本补充法律意见出具之日，云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，云天化集团实际控制人为云南省国资委，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单位，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。云天化集团已承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、

经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送。经前述核查，发行人本次发行符合上市公司收购等相关规则的监管要求，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定。

7-3-3-80关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

二、《第一轮审核问询函》问题第4题：关于募投项目实施主体根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料有限公司（以下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发行人已与华友控股签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商登记手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股51%，华友控股下属全资子公司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持股49%的合资企业。

请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；（2）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；

（3）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁

领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制经查阅《本次发行预案（二次修订稿）》、发行人与华友控股、浙江友山

签署的《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协

议、公司公告信息，访谈公司相关负责人，并登录国家企业信用信息公示系统查询，具体情况如下：

1.华友控股基本情况

公司名称华友控股集团有限公司住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

注册资本7009.203994万元人民币

7-3-3-81关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）法定代表人陈雪华成立日期2006年12月19日

一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除经营范围依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

主营业务钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等锂电材料产业全领域

旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司，截至2022年末，公司资产经营情况为1105.92亿元，营业收入为630.34亿元，净利润为57.07亿元，归母净利润为39.10亿元。

华友控股集团有限公司创立于1994年，总部位于浙江省桐乡市。集团经过20多年的发展，已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型投资集团。旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、三元及磷酸铁锂正极材料制造、锂电铜箔、回收利用等市场地位

锂电材料产业全领域。“十三五”以来，华友开启二次创业，加快转型发展，集中优势进军三元正极材料和磷酸铁锂正极材料市场，旗下上市公司华友钴业市值接近1000亿，成为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。

公司经过20年发展，形成了总部在桐乡，资源在海外，市场在全球的一体化产业布局，是全球新能源锂电材料行业一体化经营的龙头企业，创新商业模式，积极布局海外资源，具有领先的成本优势、产品优势、技术优势和产业链优势。旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司三元前驱体产品已经进入到 LG 化学、SK、宁德时代、比亚迪等 全球头部

磷酸铁领域的资源和 动力电池的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众 MEB 平台、雷优势诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车，并与特斯拉签订了供货框架协议，进入特斯拉核心供应链，为后期磷酸铁锂开拓下游市场提供巨大空间，从而带动磷酸铁的生产和销售。另外其全资子公司内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司是一家专注于锂电池正极材料的研

发、生产和销售的专业材料供应商，年产50000吨磷酸铁锂正极材料，该公司磷酸铁锂技术先进、产品领先、成本领先。

股东名称出资额（万元）比例

陈雪华4500.0064.2013%

股权结构 TMA 国际私人有限公司 2009.203994 28.6652%

邱锦华500.007.1335%

合计7009.203994100%

2.浙江友山基本情况

公司名称浙江友山新材料科技有限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司）

7-3-3-82关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室注册资本50000万元人民币法定代表人陈雪华成立日期2018年6月26日

一般项目：新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属经营范围合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务磷酸铁锂正极材料的研发、生产市场地位隶属华友控股集团

以华友控股集团子公司内蒙古圣钒科技为基础，内蒙古鄂尔多斯、广磷酸铁领域的资源和

西、湖北、云南等项目为后发的产业布局，部署产能百万吨、产值千亿优势

级的发展规划，落地后将达到同行业领先水平。

股东名称出资额（万元）比例

股权结构华友控股集团有限公司50000100%

合计50000100%

3.与公司合作的背景、原因和商业合理性

华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，旗下上市公司华友钴业作为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。由于磷酸铁是合成磷酸铁锂的前驱体，在目前的磷酸铁锂材料中成本占比约30%-

40%，云天化是我国磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资

源大力发展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，提升产业发展质量、效益和竞争力，满足公司布局新能源材料产业战略，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。

2022年9月29日，云南云天化股份有限公司与华友控股在云南省昆明市

签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，就进一步开展相关工作，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协议。

7-3-3-83关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

云天化此前布局新能源主要围绕磷酸铁进行，这次和华友控股合作后将涉足磷酸铁锂领域，而华友控股则在新能源锂电材料全产业链上再进一步。双方拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。

4.具体的合作模式及运行机制

根据《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。具体情况如下：

（1）股权定价及支付方式

根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，浙江友山在产权交易所摘牌聚能新材49%股权成功后，按时足额缴纳股权转让价款。

按照约定，云天化同步受让浙江友山下属公司云南友天49%股权。根据两家合资公司实际的资金需要，双方股东按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，对于聚能新材，聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全体股东即云天化及浙江友山发送总额为1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。

截至本补充法律意见出具之日，云天化与浙江友山已签署产权转让协议，浙江友山已支付股权转让价款。聚能新材的注册资本为10.00亿元，其中1.80亿元注册资本已完成实际缴纳。上述1.2亿元资本金将根据项目实施进度进行缴纳，云南友天届时也同步完成对应注册资本金缴纳。

（2）未来的具体合作模式及机制

7-3-3-84关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注册资本对应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。

合资公司的经营期限为25年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合资合同期限届满前2年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议，应在期限届满前6个月向合资公司所在地的登记机关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约定进行清算。

合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。

（二）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

经查阅公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》及补充协议、公司

公告信息等，磷酸铁项目合资公司的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额的30%，由股东双方按照股权比例向合资公司提供资本金，剩余投资总额的

70%及投产后的营运资金，由云天化牵头以合资公司作为借款主体向银行等金

融机构申请融资借款等融资方式予以解决，具体由合资公司股东协商确定。

因此，本项目投资总额为299636.11万元，其中30%部分即89890.83万元，公司与浙江友山将按照各自的持股比例以注册资本投入。除聚能新材目前实缴18000万元注册资本外，剩余71890.83万元将由公司与浙江友山根据项目实施进度按照持股比例进行增资，其中12000.00万元将在聚能新材工商变更完成后统一完成实缴。项目投资总额的70%部分即209745.28万元，由云天化牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款等融资方式予以解决，其中公司拟使用募集资金以借款方式向聚能新材投入金额为164000.00万元，具体情况如下：

7-3-3-85关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）投资金额占比序号项目投入构成（万元）（%）

1项目总投资299636.11100.00

1.1注册资本投入（总投资30%）89890.8330.00

1.1.1公司投入（按照51%持股比例）45844.3215.30

1.1.1.1公司拟使用本次募集资金投入36000.0012.01

1.1.1.2公司拟使用自有资金投入9844.323.29

1.1.2浙江友山投入（按照49%持股比例）44046.5114.70

1.2借款投入（总投资70%）209745.2870.00

1.2.1公司拟使用本次募集资金借款投入164000.0054.73

1.2.2聚能新材向银行等金融机构借款等融资方式45745.2815.27

注：截至本补充法律意见出具之日，聚能新材已实缴注册资本1.8亿元，云天化及浙江友山按照持股比例对聚能新材的实缴注册资本分别为9180.00万元以及8820.00万元。

本次募投项目中聚能新材20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为1元/1元注册资本。

其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，主要原因如下：

1.利率定价公允，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报

价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。

2.由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保。

3.对于发行人在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配，不存在损害上市公司利益的情况。

因此，发行人拟以16.4亿元借款实施本次募投项目，双方利率公允，并约定华友控股进行担保、借款及利息偿还前不进行分红等进一步保障上市公司利益。同时，根据发行人与华友控股前期沟通，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，由发行人牵头50万吨/年磷酸铁项目建设，华友控股下属全资子公司牵头50万

7-3-3-86关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

吨/年磷酸铁锂项目的建设尤其下游磷酸铁锂的销售。上述约定是基于双方合作背景下的商业谈判确定，不存在损害上市公司利益的情况。

（三）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍

经查阅公司公告信息、股权转让款支付凭证、访谈公司相关负责人，并登录国家企业信用信息公示系统查询，2023年1月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司在云南产权交易所有限公司通过公开挂牌方式，转让子公司聚能新材49%股权，华友控股下属全资子公司浙江友山最终摘牌。

2023年3月14日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过

《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。

截至本补充法律意见出具之日，聚能新材股权转让已完成工商变更登记，聚能新材公司已成为公司控股51%，浙江友山持股49%的合资企业。

（四）募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定云天化实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第

6号》第8条关于募投项目实施方式的具体规定，具体情况如下：

《监管规则适用指引——发行类第6发行人实施本次发行相关募投项目是否符合规定

号》第8条具体规定

一、为了保证发行人能够对募投项目实施

进行有效控制，原则上要求实施主体为母符合。本次募投项目天安化工20万吨/年磷酸铁项公司或其拥有控制权的子公司。但是，以目实施主体天安化工为发行人全资子公司，聚能下两种情形除外：（一）拟通过参股公司

新材20万吨/年磷酸铁项目募投项目拟通过非全资

实施募投项目的，需同时满足下列要求：

控股子公司聚能新材实施，募投项目实施主体均

1.上市公司基于历史原因一直通过该参

为发行人拥有控制权的子公司，因此发行人能够股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募投项目实施进行有效控制。

对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决

7-3-3-87关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）策；4.该参股公司有切实可行的分红方

案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

二、通过新设非全资控股子公司或参股公

司实施募投项目的，保荐机构及发行人律符合。截至本补充法律意见出具之日，聚能新材师应当关注与其他股东合作原因、其他股

已完成工商变更登记手续，聚能新材公司已成为东实力及商业合理性，并就其他股东是否公司控股51%的合资企业。发行人拥有聚能新材属于关联方、双方出资比例、子公司法人

的控制权，符合法规规定。

治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

符合。聚能新材20万吨/年磷酸铁项目募投项目拟通过非全资控股子公司聚能新材实施。根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，本次募投项目聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”拟使用募集资

金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和三、通过非全资控股子公司或参股公司实

借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为施募投项目的，应当说明中小股东或其他

3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册

股东是否同比例增资或提供贷款，同时需资本价格均为1元/1元注册资本。其余部分通过明确增资价格和借款的主要条款（贷款利借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控率）。保荐机构及发行人律师应当结合上股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借述情况核查是否存在损害上市公司利益的款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报情形并发表意见。

价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。不存在损害上市公司利益的情形。

四、发行人通过与控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其亲属

共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事

项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要不适用。发行人不存在通过与控股股东、实际控性和合规性、相关利益冲突的防范措施；

制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同

通过该公司实施募投项目的原因、必要性出资设立的公司实施募投项目的情况。

和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；

（三）保荐机构及发行人律师应当核查并

对上述事项及公司是否符合《公司法》第

一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。

7-3-3-88关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人、天安化工、聚能新材等募投项目实施主体将在本次发行募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。发行人将严格遵守并监督天安化工、聚能新材等按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。

综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》的相关规定。

综上，华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，是行业内的龙头企业，在业务、人员和技术等方面都积累了丰厚的优势资源。云天化作为磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性；根据《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，双方的合作模式与公司发展目标及发展阶段相匹配，相关交易真实，符合商业逻辑；根据《合资合同》及补充协议，浙江友山同比例实缴注册资本，不同比例提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，条件公允；截至本补充法律意见出具之日，双方合资合作事宜已通过反垄断审查，双方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款支付，已完成工商变更登记手续。发行人与华友控股合作并通过非全资公司实施募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

三、《第一轮审核问询函》问题第9题：关于同业竞争根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团及其控制的部分企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在一定重合。云天化集团就

7-3-3-89关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；

部分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资公司并控制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化集团出具了解决同业竞争的承诺。

请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行；（2）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采

取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；（3）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争。

请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行

本所律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化集团

出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈发行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况，具体情况如下：

1.同业竞争的相关承诺情况

序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年天能矿业矿山建成并

1内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中正式投产后的三年履行中

的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来内。

可能产生的同业竞争。

就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目

22026年5月17日前截至本补充的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿

7-3-3-90关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则法律意见出本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转

让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具具之日，该备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在承诺已履行天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依

法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述承诺期完毕限已于2016年5月17日届满。

2016年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化

或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺期限已于2021年4月届满。

2021年4月，云天化集团将原有承诺变更为：

“2026年5月17日前，通过出让控制权或清算的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和销售业务。”截至2023年8月，公司收到控股股东云天化集团《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知函》，根据法院裁定，天裕矿业进行破产重整，已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争的承诺已履行完毕。

2014年5月，云天化集团承诺：“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转

让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，

3本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权2024年11月17日前履行中

依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于2018年5月17日届满。

天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。

2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云天

化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：

7-3-3-91关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部

分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。

2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：“在

2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部

分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

2023年4月28日，云天化集团将原承诺变更为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

2013年，云天化集团承诺：“云天化集团承诺在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年

盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。”上述承诺期限于2018年5月17日届满。

2018年4月，云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在

2020年5月17日后不再从事黄磷生产。”

4为积极履行承诺，2020年2月，中轻依兰将位于2023年5月17日前履行完毕

昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的3套黄磷生产装置等资产注入昆明盛宏新

材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）。

经2020年3月31日第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司全资子公司云南福石科技有限公司以14028.65万元收购中轻依兰全资

子公司盛宏新材100%股权。

对于中轻依兰剩余的4套黄磷生产装置（该资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司），因相关装置后期不能满足环保要求，一直处于停产状态。2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：“在2023年5月17日前，如中轻依

7-3-3-92关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集团。云天化集团承诺：三年内（2023年12月31

5日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥2023年12月31日前履行中

离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。

云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：

在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益在云天化集团取得青以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的海云天化控制权起的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权6个月内，或在云天

6履行完毕

起的6个月内，根据国有资产管理的相关规定，化集团取得青海云天将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云化控制权起的24个天化股份。月内在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优

先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。

公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨关联交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺如下：

在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益合资公司取得云南省

的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—镇雄县羊场—芒部磷

7芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将履行中

矿区合法有效的采矿合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公许可证后3年内司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。

注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：

7-3-3-93关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；

（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规

的相关规定，不存在重大权属瑕疵。

随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。

2.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因，承诺履行不存在

重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行截至2023年6月30日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控

股子公司的部分相关业务存在一定重合，均不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：

（1）关于天能矿业的承诺

2013年3月，云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能

矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。

*相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因

截至本补充法律意见出具之日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权证尚未进行办理，尚未实质经营，与云天化不存在实质性同业竞争。由于天能矿业未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，该承诺尚在履行期。

*承诺履行不存在重大障碍

7-3-3-94关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

根据云天化集团出具的说明，云天化集团正积极推进天能矿业办理采矿权证，预计不存在实质性障碍，若后续采矿权证无法办理或者不满足转入上市公司的条件，云天化集团将加快论证将持有的天能矿业的权益依法转让给第三方，针对天能矿业的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。

*控股股东避免和解决同业竞争的措施

该措施计划在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团将其股权全部转让给发行人或第三方，从而达到避免同业竞争的效果。

截止目前，天能矿业虽然已经取得煤炭探矿权证，但未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，与云天化不存在实质性同业竞争。此外，若不满足转入上市公司的条件，将转让给第三方，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。

（2）关于江川天湖的承诺

*首次同业竞争承诺

2014年5月，云天化集团承诺：“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于2018年5月17日届满。

A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因

2015-2017年期间，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102号）、《关于涉及各类保护区矿业权管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131号）、《关于开展矿业权联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44号）、《云南省

7-3-3-95关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。由于前述新法规政策的颁布，截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在

申请评价或积极协调过程中。

此外，由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖拥有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入上市公司条件。同时，江川天湖每年为公司提供约30-40万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将影响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综合考虑上述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要一定的时间方能完成，2018年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。

B.控股股东避免和解决同业竞争的措施

1）该措施计划在重大资产重组完成后五年内，云天化集团将江川天湖和天

宁矿业的股权转让予云天化或第三方，或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务，从而达到避免同业竞争的效果。

2）天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。

3）云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同

意将其持有江川天湖的55%股权委托给云天化进行管理，云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。

4）江川天湖积极推进采矿权、土地权的办理，完成《划定矿区范围》备案

和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价报告》《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。

7-3-3-96关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）因此，以上避免同业竞争措施明确可行。在承诺期间，云天化集团已将天宁矿业股权注入上市公司。由于法律法规、政策等变化导致江川天湖涉及的资产权属瑕疵尚未解决，不满足转入上市公司条件。此外，江川天湖每年为公司提供约30-40万吨的磷矿石作为原料，若停产则不利于维护上市公司利益，云天化集团对原有承诺进行变更。

*2018年变更同业竞争承诺

2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因

2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于

2019年8月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权，此外，由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。2020年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。

B.控股股东避免和解决同业竞争的措施

1）考虑到江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。

2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集

团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。

7-3-3-97关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

3）云天化集团一方面积极寻找意向投资者，对外出售江川天湖股权；另一

方面积极推进采矿权证到期并完成换证工作，同时努力协调完善江川天湖现有矿山土地权属等瑕疵。

因此，以上避免同业竞争措施明确可行。此外，考虑到江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，此次同业竞争承诺为转让至

第三方预计具有可行性，但由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行

业的未来走向具有不确定性，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。

*2020年变更同业竞争承诺

2020年5月，云天化集团对原承诺进行了延期：“在2023年5月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”A. 相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因

2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权

交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。

因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。

7-3-3-98关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

受以上原因影响，云天化集团未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。2023年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。

B.控股股东避免和解决同业竞争的措施

1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2023年5月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。

2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集

团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公司以外的其他关联方。

3）云天化集团已经着手开始安排选聘中介机构对江川天湖进行审计、评估，拟通过股权出售的方式，不再控制江川天湖，同时，积极与有意向购买江川天湖股权的投资人对接，以加快推进解决同业竞争。

因此，以上避免同业竞争措施明确可行。2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，由于另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。但由于因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。

*2023年变更同业竞争承诺

7-3-3-99关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2023年4月，云天化集团对原承诺进行了延期：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因目前，该承诺尚在履行期。关于江川天湖同业竞争事项解决进展具体参见本题之“（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“1.已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施”。

B.承诺履行不存在重大障碍承诺履行不存在重大障碍的说明具体参见本题之“（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“2.相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”。

C.控股股东避免和解决同业竞争的措施

1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2024年11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。

2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集

团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公司以外的其他关联方。

3）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，并积极协助江川

天湖开展采矿权换证的相关工作，以尽快达成股权交易的前提条件。目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。

7-3-3-100关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。针对履行前次承诺存在障碍的原因，云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。

（3）关于吉林云天化的承诺

吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于2020年5月20日出具《承诺函》，三年内（2023年12月31日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。

A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因

为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团有限责任公司召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，目前该承诺尚在履行期。

B.承诺履行不存在重大障碍

经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，云天化集团正在加快推进关于解决吉林云天化同业竞争涉及的审计、评估以及出资设立全资子

公司吉林云天化化肥有限公司等事宜，将经审计的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后，将优先转让至上市公司，针对吉林云天化的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。

C.控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行

1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2023年12月31日前将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，从而达到避免同业竞争的效果。

7-3-3-101关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2）承诺履行期间，公司与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化

肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。

3）云天化集团已召开董事会，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后将优先转让至上市公司。

因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。

（4）关于潜在同业竞争的承诺

截至2023年6月30日，云天化集团与发行人存在潜在同业竞争的情况，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：

云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有限公

司共同投资设立了聚磷公司，由于云天化集团将直接控股聚磷公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。云天化集团出具如下承诺函：

“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。

注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：

（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；

（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核

心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。

7-3-3-102关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。”A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因

截至本补充法律意见出具之日，共同投资设立的聚磷公司已完成市场监督管理部门核准登记，尚未开展具体业务，前述承诺尚在履行期。

B.承诺履行不存在重大障碍

经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，目前，聚磷公司尚未经营，若后续其相关磷矿资产取得现行合法有效的采矿许可证，且相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍以及重大权属瑕疵。根据当前政策法规以及相关审批程序，聚磷公司在其取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，云天化集团将聚磷公司的控制权优先注入上市公司，预计不存在重大障碍。

C.控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行

该措施计划待聚磷公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采

矿许可证后3年内，将聚磷公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将聚磷公司股权托管给上市公司，托管期限为聚磷公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年，从而达到避免同业竞争的效果。

截止目前，聚磷公司尚未经营，尚未办理采矿许可证，未达到承诺履行的条件，与云天化仅存在潜在同业竞争，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。

综上所述，控股股东及其控制的其他企业为避免与发行人构成同业竞争，已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行系相关客观原因，承诺履行不存在重大障碍，避免和解决同业竞

7-3-3-103关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）争的措施明确和切实可行。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。

（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行

1.已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施

（1）已延期的承诺具体情况

截至2023年6月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子

公司的部分相关业务存在一定重合。此外，聚磷公司形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。针对上述云天化集团下属企业与发行人的部分业务存在一定重合或者潜在同业竞争的情况，云天化集团出具了避免同业竞争的承诺，其中江川天湖同业竞争承诺涉及多次延期。

2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会

第十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，云天化集团拟将原同业竞争承诺的完成期延期18个月，原承诺变更为：“在2024年

11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，前述议案经2023年第五次临时股东大会审议通过。

（2）发行人拟采取的措施

根据云天化集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团后期拟开展的工作如下：

*云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。

7-3-3-104关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

*云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。

*目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。

*云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。

因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，且在承诺履行期内不存在损害上市公司利益的情形，目前上述同业竞争承诺正在履行过程中。云天化将积极督促并跟进云天化集团解决江川天湖同业竞争进展，若出现不利于上市公司利益的情形，将及时督促云天化集团及时履行信息披露义务并提出替代解决方案以保障上市公司利益。

2.相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行

（1）相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异

自2014年5月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在市场上进行销售，不存在损害上市公司利益的情形。除上述采取的措施外，发行人和云天化集团在不同延期背景下采取的措施差异如下：

*2018年变更同业竞争承诺

首次出具承诺是2014年5月，承诺出具后2015-2017年期间，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕

7-3-3-105关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

38号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治

理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。

基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期背景与首次出具承诺背景存在差异。

*2020年变更同业竞争承诺

在2018-2020年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于2019年8月完成采矿权证换证。但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。

此外，由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影响。此次延期背景与2018年出具承诺背景存在差异。

*2023年变更同业竞争承诺

在2020-2023年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下游磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。

7-3-3-106关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权

交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。

此外，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期

换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。对此，云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作。

因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌

出售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期背景与2020年出具承诺背景存在差异。

综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。2018-2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，2020-2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖

股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质性差异。

（2）是否可以有效履行

7-3-3-107关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团已于2023年4月出具说明，“截至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进展：

*云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。

*云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在

2023年6月前办理完毕，达成股权交易的前提条件。

*目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待采矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。

*云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售。在后续承诺期内仍将继续执行。

截至本补充法律意见出具之日，上述江川天湖采矿权证已完成换证工作，正在编制审计、评估报告，且磷矿石的市场价格较2020年市场价格上涨幅度较大，云天化集团近期已与意向投资方进行沟通。此次承诺延期18个月是基于采矿权证换证工作、审计评估工作，以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根据目前与江川天湖另一股东以及意向投资方沟通进展，预计在2024年

11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。此外，江川天湖的磷矿石产能65万吨，占云天化磷矿石1300万吨产量的5%左右，影响较小。这65万吨产量中，云天化集团按照55%持股比例取得的磷矿石全部销售给云天化及下属子公司，在2014年出具首次承诺至今持续履行，在后续承诺期内仍将继续执行，未损害上市公司利益。

因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履行，未损害上市公司利益。

7-3-3-108关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

（三）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争

1.云天化集团及其控制的企业与发行人不存在其他同业竞争情形

（1）与控股股东及实际控制人主营业务情况的说明

云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或相似的业务。

（2）与控股股东及其控制的其他企业主营业务情况的说明

截至2023年6月30日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子公司除发行人以外其他企业情况如下：

序名称主营业务号

1云南江川天湖化工有限公司经营磷矿采选业务

2云南天鸿化工工程股份有限公司主要经营工程项目建设，化工装置建设等业务

主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤

3中轻依兰日化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品中间产品）、食品级磷酸产品等

主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系

4云南天耀化工有限公司阻燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。主要为

发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品

5云南中寮矿业开发投资有限公司主要从事钾矿和钾肥生产，未投入正常生产

6云南天蔚物业管理有限公司云天化集团涉及的房产、办公园区等物业管理

7云南云通房地产开发经营有限公司房地产开发

主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检

8云南省化工研究院有限公司

测等主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造

9云南山立实业有限公司

后的物业管理

10云南云天化信息科技有限公司主要从事信息系统集成、软件开发等技术服务

11吉林云天化农业发展有限公司主要从事粮食贸易和复混肥生产销售业务

12昆明云天化纽米科技有限公司主要从事锂电池隔膜生产

原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护

13云南红云氯碱有限公司配套业务。现已经停产

14云南天能矿业有限公司仅拥有煤矿探矿权证

7-3-3-109关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序名称主营业务号

15云南博源实业有限公司主要生产化肥等产品用包装袋

生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合

16玉溪云天化商贸有限公司

规性管理等

主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产

17云南云天化石化有限公司品，开展煤炭贸易

18重庆国际复合材料股份有限公司主要生产经营玻璃纤维、玻璃纤维织物等产品

19财务公司主要为云天化集团下属单位提供融资服务

20云南福泽实业有限公司主要从事房屋租赁业务

重庆云天化瀚恩新材料开发有限公主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的

21

司技术开发和技术服务

主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目

22云南云天化集团投资有限公司前主要投资项目包括：云南省高原特色农业项目（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金产品云南云天化深泓新能源科技股份有

23电池负极材料的生产、销售。

限公司

24云南天下溪实业有限公司从事运输及仓储服务

25云南天沐实业有限公司物业管理，房屋租赁

26勐海曼香云天农业发展有限公司从事农业生产

截至2023年6月30日，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务

存在一定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。

此外，聚磷公司形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争，该公司目前尚未正式经营，云天化集团出具了相关承诺，具体内容详见本补充法律意

见《第一轮审核问询函》问题第9题：关于同业竞争之“（一）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；

避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行”。

7-3-3-110关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

截至2023年6月30日，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形。

2.募投项目实施后不会新增同业竞争

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过494900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及

偿还银行贷款，具体情况如下：

序项目实施投资金额拟投入募集资金项目名称

号主体（万元）（万元）

1聚能新材20万吨/年磷酸铁项目聚能新材299636.11200000.00

2天安化工20万吨/年磷酸铁项目天安化工225444.73150000.00

3偿还银行贷款-150000.00144900.00

合计-675080.84494900.00

本次募投项目属于扩产项目，不会增加新的产品及业务，并且募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致，与控股股东及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施后，预计不会新增同业竞争。因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

综上，本所律师认为，截至2023年6月30日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖及吉林云天化与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。云天化集团投资设立聚磷公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及后续推进计划，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行主要系法规政策、市场环境等外部原因，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。根据向云天化集团访谈以及根据云天化集团出具的说明，承诺履行预计不存在重大障碍，云

7-3-3-111关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）天化集团避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行。云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，2020-2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质性差异。

根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履行。截至2023年6月30日，除天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形，募投项目实施后不会新增同业竞争。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

7-3-3-112关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

四、《第一轮审核问询函》问题第10题：关于经营合规性根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及15宗涉诉金额在1000万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼案件；2）报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万以上的行政处罚共31项，涉及安全生产、环保、土地、统计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。

请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。

请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依据和结论。

回复：

（一）诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未

来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分

1.诉讼案件的进展情况

7-3-3-113关于云南云天化股份有限公司

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本所律师查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息，发行人及其子公司涉及的15宗涉诉金额在1000万元（含）人民币以上的诉讼进展情况如下：

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人

一审、二审、再审联合商务均胜诉。判决河南万宝实业发展有限公司赔付联合商务2

22262695.30元及相关利息。联合商务已

向昆明市中级人民法院申请强制执行。目前该案处于执行阶段。申请执行过程中，

（2015）联合商务申请追加河南万宝的母公司广州昆民四初

2013年11月，联合商务代理河南万宝实业发万宝集团有限公司、广州万宝商业集团发

字第684

河南展有限公司进口生物燃料油，2014年1月，海展有限公司作为共同被执行人。昆明市中号

万宝关对该批进口燃料油增加征收消费税，河南万院于2019年4月15日作出裁定支持联合

（2017）

联合实业委托合宝实业发展有限公司拒绝提货。商务的追加广州万宝集团有限公司、广州

1云民终222262695.30

商务发展同纠纷2015年10月，河南万宝实业发展有限公司向万宝商业集团发展有限公司的请求。广州

190号

有限昆明市中级人民法院起诉联合商务，2016年2万宝集团提出行政复议，云南省高级人民

（2018）公司月，联合商务向昆明市中级人民法院提起了反法院于2019年8月8日裁定，认定其行政最高法民诉。复议不符合法定程序，要求其走执行异议申2650诉讼程序。广州万宝集团有限公司、广州号万宝商业集团发展有限公司于2020年1月3日提起了执行异议诉讼。2021年8月，

昆明市中级人民法院判决不得将万宝集团追加为被执行人。联合商务已提起上诉。2

022年7月13日，联合商务收到二审判

7-3-3-114关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人决，驳回了联合商务的上诉请求。目前，联合商务已提起再审，已收到最高院再审立案通知书【（2023）民申567号】。

2023年1月11日，西山区人民法院作出

（2022）云0112民初5439号民事判决书，判决要求谢华对（2016）云01民初谢1076号民事判决书所确定的债务承担连带华，责任，即谢华与曲靖乐华连带向公司支付

（2016）云01民初1076号《民事判决书》判

曲靖货款10004415.31元，并支付以此款为基股东损决由第三人向联合商务支付货款10004415.31

乐华（2022）数按照中国人民银行同期同类贷款利率上害公司元及滞纳金。判决生效后联合商务向法院申请联合经贸云0112浮20%计算自2014年6月2日起至还清款

2债权人14439022.48执行，但因第三人名下暂无可供执行的财产，

商务有限民初5439项之日止的滞纳金。但谢华不服该判决，利益责故法院终结本次执行程序。被告系第三人股公司号已向昆明市中级人民法院提起上诉，2023任纠纷东、实际控制人，联合商务起诉要求被告承担（第年6月，昆明市中级人民法院下达二审判连带还款责任。

三决（2023）云01民终7947号，法院最终

人）支持联合商务诉求，将谢华作为被执行人加入到乐华案件的执行过程中。目前已提交材料向法院申请执行，案件正在执行过程中。

鸿一（2018）2018年联合商务代理鸿一粮油资源股份有限公联合商务胜诉，申请强制执行。因无可立进出口

联合粮油云民初17司进口大豆6.60万吨并全部交付给鸿一粮油资即执行的财产线索，执行终结。目前联合

3代理合63195864.12

商务资源号、源股份有限公司。鸿一粮油资源股份有限公司商务仍对该案件保持关注，如有执行线索同纠纷

股份（2019）拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付进口增值将立即提出恢复执行申请。

7-3-3-115关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人

有限最高法民税尾款、开证费、进口货物代理费尾款。联合公司终810号商务依法向云南省高级人民法院提起诉讼。

等7名

联合商务胜诉，申请强制执行，在本案执行过程中，因望奎沃朝公司无财产可供执行，昆明市中级人民法院于2021年10月2

5日裁定终结本次执行。经查询，2018年1

望奎2月21日，望奎沃朝公司股东变更为刘立沃朝2014年底至2015年初，联合商务与望奎沃朝新和马晓途，其中刘立新认缴出资980万

生物（2018）生物科技有限公司之间存在农产品买卖合同关元，占股49%；马晓途认缴1020万元，占

联合科技云01民买卖合系，联合商务向望奎沃朝生物科技有限公司销股51%。但二人均未按照认缴出资进行实

411627720.00

商务有限初2659同纠纷售农产品，但因望奎沃朝生物科技有限公司未缴。目前，联合商务已向昆明市中院申请公司号按时全额付款形成拖欠。2018年10月，联合追加刘立新和马晓途为本案的被执行人，等2商务依法向昆明市中级人民法院提起诉讼。并申请两被执行人在未依法出资的范围内名承担补充赔偿责任。经审查，法院未在执行阶段直接追加被执行人，要求联合商务提起执行异议诉讼，2023年8月14日执行异议之诉案件已开庭，目前暂未下达判决。

云天大连（2021）云天化商贸与被告自2015年起签订多份《买一审云天化商贸胜诉，被告提起上诉，二买卖合5化商广融云01民79604932.64卖合同》《农产购销合同》等，由被告向云天审云天化商贸胜诉，案件正在强制执行过

同纠纷

贸贸易初2178化商贸购买农产品。经双方对账，2017年被告程中。

7-3-3-116关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人

有限号向云天化商贸出具《还款计划》，确认截至20公司17年1月31日，被告欠原告款项94657639.2等44元。《还款计划》签订后，被告偿还了部分名款项，根据2021年1月15日签署的《对账函》确认，截止2020年12月31日，被告尚欠云天化商贸79604932.64元，但被告一直未还。云天化商贸依法提起诉讼。

2018年，云天化商贸与被告签订《煤炭战略采购合作协议》等，约定通过向被告提供煤炭采富源

购预付款的方式采购煤矿。协议签订后，云天县平

（2022）化商贸支付了煤炭采购预付款，被告陆续供

云天庆煤调解结案，收款项360万元，被告未能按云0112买卖合煤。2018年12月至2021年8月，各方先后签6化商业有30406475.9照承诺还款，云天化商贸申请强制执行，

民初1822同纠纷订六份《三方抵款协议》，对供煤及预付款抵贸限公此案尚在执行中。

号扣事宜进行了结算。截至2021年8月14日，司等4

被告剩余未抵扣的预付款金额为29164032.44名元。经云天化商贸多次催要，被告未履行供煤或还款义务，云天化商贸依法提起诉讼。

红河2018年12月，云天化商贸与被告签订了《无

锦东（2020）烟煤买卖合同》，被告通过先货后款的方式向

云天调解结案，被告未能按照调解书要求还化工云01民买卖合云天化商贸采购无烟煤。双方于2019年11月

7化商14966300款，云天化商贸申请强制执行，此案尚在

股份初1240同纠纷签订《还款计划》，约定被告应于2019年11贸执行中。

有限号月30日前还款5000000元，于2019年12月公司31日前付清剩余货款及资金占用费。《还款计

7-3-3-117关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人等2划》签订后，被告于2019年12月30日还款2名0万元后未再还款。至2020年2月，被告尚欠云天化商贸14966274.26元货款，经多次催收无果，云天化商贸依法提起诉讼。

昭通市三2018年12月，云天化商贸与被告签订了《无

耳商（2022）烟煤买卖合同》，云天化商贸购买被告无烟

云天调解结案，被告承诺分期还款，被告未能贸有云0112买卖合煤，云天化商贸完成付款后，被告尚有1675.9

8化商13259600按照调解书要求还款，云天化商贸申请强

限责民初3889同纠纷6万元的货物未交付。2021年，云天化商贸收贸制执行，此案尚在执行中。

任公号回部分款项并与被告约定还款计划，但对方未司等6按约定执行，云天化商贸依法提起诉讼。

名盘县

（2021）2018年12月-2019年4月，云天化商贸与被告新民

黔02民开展煤炭贸易业务，云天化商贸根据合同约定龙源

云天初45向被告分批次支付煤炭采购预付款，但被告因云天化商贸胜诉，通过申请强制执行回款5煤业买卖合

9化商号、20496107.6煤矿透水问题、股东调整等原因一直无法正常50.76万元，法院已下达终本裁定，下一步

有限同纠纷

贸（2021）生产，未能实现供煤抵款，云天化商贸经多次拟推动担保人供煤抵款事宜。

公司

黔民终催款，但未得到对方响应。云天化商贸依法提等4

1198号起诉讼。

名

云天（2023）2018年，云天化商贸与宏盛化工签订了先货后2023年4月25日，前述两案件在西山区法宏盛买卖合

10化商云011248827566.3款的煤炭买卖合同。截止2022年9月，云天院一审开庭合并审理。2023年7月4日，

化工同纠纷

贸民初63化商贸对宏盛化工的煤炭应收货款余额41207两案件下达一审判决，判决支持商贸公司

7-3-3-118关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人

号566.3元，暂计算至2022年10月8日资金占对宏盛化工的债权诉讼请求。一审判决已用费约1608万元。鉴于上述实况，为进一步生效。

推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。

2018年，云天化商贸与宏盛化工签订了先款后

货的《合成氨战略采购合作协议》，并向宏盛化工支付了6000万元合成氨采购预付款。截

（2023）

云天止2022年9月5日，云天化商贸对宏盛化工宏盛云0112买卖合

11化商38799805.28的合成氨采购预付货款本金余额20029805.28

化工民初116同纠纷贸元，暂计算至2022年10月18日的资金占用号

费约253.8万元。鉴于上述实况，为进一步推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。

2019年1月，双方签订《磷矿产品购销合广东同》，约定被告向磷化集团购买磷矿，以先货

湛化（2020）后款的方式进行结算。合同签订后，磷化集团

磷化买卖合磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在

12集团云01民14848220.37分四次向被告发货，但被告在收货后仅支付了

集团同纠纷执行中。

有限初410号部分款项，尚欠14848220.37元货款及对应的公司资金占用费至今未付。磷化集团经多次催收，被告未予支付。磷化集团依法提起诉讼。

磷化广东（2020）买卖合2016年11月，双方签订《已焙烧黄铁矿（铁磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在

1310477380.25集团湛化粤0803同纠纷精粉）买卖合同》，约定被告向磷化集团购买执行中。执行过程中，湛化集团破产重

7-3-3-119关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人

集团民初569黄铁矿。合同签订后，因被告未及时履行合同整，目前公司正在作为债权人积极关注破有限号、义务，双方签订三次《合同延期协议》，屡次产重整进度。

公司（2020）推迟被告付款时间。2019年3月，双方签署

粤08民《结算书》，确认被告应付款情况。后被告虽终2609支付部分货款，但尚10477380.25元未支付，号磷化集团经多次催收，被告未支付，磷化集团依法提起诉讼。

2022年7月4日，曲靖市麒麟区人民法院作出（2022）云0302民初2779号《民事大为制氨因中信银行股份有限公司曲靖分行判决书》，判决由金江源公司向大为制氨（其债权转让给中国华融资产管理股份有限公清偿代偿款7000万元、承担案件受理费3云南司云南省分公司，以下简称“华融公司”）与82147元、驳回大为制氨其他诉讼请求。2金江云南金江源农资商贸有限公司（以下简称“金022年7月20日，大为制氨因不服曲靖市

源农（2022）江源公司”）、徐平、何道庚、何道恩、徐麒麟区人民法院作出的（2022）云0302民大为资商云0302追偿权

1492502250.00华、徐建宝、陈庆芬金融借款合同纠纷一案，初2779号《民事判决书》，向云南省曲靖

制氨贸有民初2779纠纷承担了连带保证责任（由大为制氨代金江源公市中级人民法院提起上诉，2022年11月2限公号司向华融公司偿还了债务9200万元）。20225日，曲靖市中级人民法院作出（2022）云司等2年4月13日，大为制氨依法向曲靖市麒麟区03民终2459号《民事判决书》，判决“驳名人民法院提起诉讼，请求法院判令金江源公司回上诉，维持原判。”2023年3月31日，偿还大为制氨代偿款9200万元。大为制氨已向云南省高级人民法院提起再审申请，2023年7月18日，云南省高级人民法院已立案审查。

15天驰中钢（2021）仓储合24646000.00天驰物流与中钢公司签署《仓储合同》，约定一审判决：1.支持天驰要求的赔偿货物损失

7-3-3-120关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人

物流国际云71民同纠纷中钢公司为天驰物流提供塑料粒子货物转运或的诉请；2.支持天驰要求退还已支付物流费

货运初12号仓储保管服务；双方约定中钢公司自接收货物用的诉请；3.驳回天驰要求承担损失资金利

广东至出库期间造成货物实际灭失、短少、变质、息的诉请；4.中钢公司（母公司）不承担连

有限污染、损坏的，以及在出入库作业时因装卸不带赔偿责任。

责任当造成货物实际损失的，应承担赔偿责任；合天驰物流针对中钢公司母公司应当承担连公司同的有效期限为2019年5月20日至2020年5带责任的问题已提起上诉。2023年2月3月19日。因案外人益诚兴公司佘延和、佘少日，云南省高院二审判决驳回上诉，维持燕涉嫌刑事犯罪，中钢公司至今无法向天驰公原判。

司交付库内货物。公司提起诉讼，维护自身权益。

2.新增诉讼情况

截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增下列涉案本金为1000万元以上的诉讼，基本情况如下：

原告/序涉案本金

申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人

富源县天鑫煤业有2016年以来，被告一因原料煤2023年6月27日，法院下达一审判决，限公司（下称“被买卖业务拖欠原告款项22754判决如下：云天（2023）云告一”），云南雄买卖合同纠660.91元。被告一向原告提供一、由被告一于判决生效后十日内返还原

1化商0112民初422754660.91

达实业有限公司纷财产抵押作为还款担保，被告告云天化商贸预付货款21783327.77贸号（下称“被告三、被告四为被告一在主合同元。二”），富源县源项下对原告已经形成或后续将二、由被告一于判决生效后十日内支付云

7-3-3-121关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/序涉案本金

申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人烨商贸有限责任公形成的所有债务提供连带责任天化商贸截至2022年9月30日的资金占司（下称“被告保证担保，被告二、被告三以用费合计34581041.75元以及预付款22三”）、陈某（下其持有的被告一的股权向原告754660.91元自2022年10月1日起至20称“被告四”）提供质押担保。被告一多年来23年3月30日止，按年利率12%计算的占用原告预付款未如约供货，2资金占用费；以及剩余预付款21783327.

022年11月，原告向法院起77元自2023年3月31日起至款付清之诉，请求判令被告一立即向原日止，按年利率12%计算的资金占用费。

告偿还剩余的预付款2275466三、由被告一于判决生效后十日内支付原

0.91元；请求判令被告一向原告云天化商贸律师代理费30000元。

告支付资金占用费；请求判令四、原告云天化商贸就被告一抵押的资产

被告一立即向原告支付本案的(详见动产抵押登记书)拍卖、变卖或折价

案件的律师费、受理费、保全后所得价款优先受偿。

费、保全担保费等原告为实现五、原告云天化商贸就被告二、被告三分

上述债权产生的费用；请求判别质押的被告一40%、30%的股权拍卖、令原告有权就被告一抵押的动变卖或折价后所得价款优先受偿。

产资产拍卖、变卖或折价后所六、被告三、被告四对前述第一、第二、得价款优先受偿；请求判令原第三项诉讼请求确定的债务向原告云天化告有权就被告二质押的其持有商贸承担连带保证责任。

的被告一40%的股权和被告三七、驳回原告云天化商贸其他诉讼请求。

质押的其所持有的被告一30%如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的股权拍卖、变卖或折价后所义务，应当依照《中华人民共和国民事诉得价款优先受偿；请求判令被讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付告三、被告四对第一项、第二迟延履行期间的债务利息。

7-3-3-122关于云南云天化股份有限公司

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原告/序涉案本金

申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人

项诉讼请求承担连带责任。目前天鑫煤业已提起上诉，案件正在二审过程中。

金鼎嘉钦拖欠青海云天化1.5一审判决青海云天化胜诉，因对方未按一亿元款项，青海云天化向云南审判决执行，青海云天化向法院申请查封省曲靖市中级人民法院起诉，冻结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有青海云南金鼎嘉钦工贸（2022）云请求法院判令向其支付欠款1.5限责任公司的55%股权，金鼎嘉钦持有的债权转让合2云天有限公司（以下简03民初23150000000.00亿元及该款项自起诉之日起按云南金鼎云天化物流有限责任公司55%股同纠纷化称“金鼎嘉钦”）号全国银行间同业拆借中心公布权评估价值163753811.64元。2023年4的 LPR（3.7%）计算至实际付 月 13 日，金鼎嘉钦将持有云南金鼎云天清之日止的利息；并依法判令化物流有限责任公司55%股权变更至青海被告承担本案的诉讼费用。云天化名下。该诉讼执行完毕。

上海云天化国际贸易有限公司

与上海燃料有限公司、上海云峰（集团）有限公司商业分公上海司于2014年开展燃料油购销合云天作，上海云天化作为购销商，

化国（2023）沪

上海贤达燃料油有返还原物纠向上游上海燃料采购生物油后2023年5月26日，案件在上海市奉贤区

3际贸0120民初46282500.00

限公司纷销售至下游上海云峰。业务开人民法院立案，案件正在一审过程中。

易有10891号

展过程中，因下游上海云峰未限公

按合同约定支付货款，上海云司天化于2016年7月22日对上

海云峰提起诉讼，要求其支付货款。诉讼过程中，由于上海

7-3-3-123关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/序涉案本金

申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人

云天化证据不足，该诉讼经一审、二审均判决上海云天化败诉。现为收回货款，上海云天化拟以生物油仓储方上海贤达燃料油有限公司为被告提起返还原物及财产损害赔偿诉讼。

2021年1月31日，呼伦贝尔

呼伦

金新实业有限公司以合同纠纷2023年4月3日，双方进行诉前调解，贝尔

（2023）内为由将金新化工诉至法院，请未达成一致意见。

金新

4金新化工07民初12合同纠纷87425100.00求呼伦贝尔市中级人民法院判2023年7月25日，一审开庭，法官以该

实业号决金新化工支付东明矿采矿权次开庭案件事实无法查明为由要求二次开有限

价值增值款及利息共9487.08庭，二次开庭时间暂未确定。

公司万元。

2018年1月30日，金鼎云天2023年4月20日，法院判决如下：

化与被告云南省国有资本运营1.被告云南省国有资本运营金鼎商业有限金鼎商业有限公司签订数量为公司于本判决生效之日起十日内退还原告

云南省国有资本运35万吨的磷矿石购销合同，被金鼎云天化货款14985000元、资金占用

金鼎（2023）云

营金鼎商业有限公买卖合同纠告云南省国有资本运营金鼎商费367.5万元，并支付以14985000元为基

5云天0112民初77175000.00司；云南省国有资纷业有限公司大股东云南省国有数自2020年7月1日起至2020年8月19日止化1386号本运营有限公司资本运营有限公司向原告出具按中国人民银行同期贷款利率的标准上浮

《担保函》，为该预付款提供20%的计算利息及以14985000元为基数自连带保证责任。按照合同约2020年8月20日起至款项还清之日止按照定，原告于已预付被告云南省同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款

7-3-3-124关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

原告/序涉案本金

申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人国有资本运营金鼎商业有限公市场报价利率标准计算的利息；

司货款人民币：70.000000.002.被告云南省国有资本运营金鼎商业有限元（大写：柒仟万元整），但公司于本判决生效之日起十日内支付原告被告云南省国有资本运营金鼎金鼎云天化保全担保费8784.12元；

商业有限公司未如期供货。3.驳回原告金鼎云天化对被告云南省国有

2021年4月30日，原告与被资本运营有限公司的全部诉讼请求；

告云南省国有资本运营金鼎商4.驳回原告云南金鼎云天化物流有限责任

业有限公司签订《还款协议》公司的其他诉讼请求。

确认被告云南省国有资本运营金鼎云天化申请强制执行，该案尚在执行金鼎商业有限公司向原告支付中。

预付款及资金占用利息共计

84150000元，但被告未履行还款义务。

3.相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分上述诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷。除“1.诉讼案件的进展情况”中第14项及“2.新增诉讼情况”中第1项、第3项、第4项外，均已取得胜诉判决。上述诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。同时，结合上述诉讼进展及被告人的回款情况，上述诉讼资产减值准备不涉及预计负债，涉及减值损失的案件已经按照会计准则要求计提。

7-3-3-125关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

（二）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行

1.报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重

大违法行为

（1）报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额1万以上的行政处罚具体情况如下：

序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析1.该行政处罚为《中华人民共和国特种设备安全

法》第八十四条中较低罚

1.已及时足额缴纳罚款标准的罚款，非情节严

曲靖市沾沾市监罚款。重情形；

大为制2023.4.益区市场使用未进行定期检验的特种2.已按照《曲靖市沾

1〔2023〕罚款10万元。2.曲靖市沾益区市场监督

氨14监督管理设备益区市场监督管理局23号行政处罚决定书》要管理局出具《情况说局求完成了整改。明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益

和社会公共利益的情节，不构成重大违法违规。

（沾）应2021年7月28日，大为制氨1.已按要求及时足额缴1.该行政处罚不属于《中曲靖市沾

大为制 急罚 2021.1 尿素分厂 C 尿素装置 1#液氨 纳罚款； 华人民共和国安全生产

2益区应急罚款35万元。

氨〔2021〕0.22泵突发液氨泄漏事故，造成2.已按照【（沾）应急法》（2014修正）第一百管理局

事故3-11人死亡1人受伤，直接经济责改2021危89号】零九条第一款处罚金额上

7-3-3-126关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析

号损失141万元。经调查认定完成共64项隐患整限的罚款，非情节严重情该起事故属于一般生产安全改。形；

责任事故。2.曲靖市沾益区应急管理局出具《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的情形，不构成重大违法违规。

1.已按要求缴纳罚款。1.该行政处罚不属于《中

2.组织召开了原料气压华人民共和国安全生产缩机泄露安全生产事法》（2014修正）第一百故分析会。一十四条第一款处罚金额金新化工在发现原料气压缩

3.针对此次事故对全体上限的罚款，同时根据该

机泄露后，未采取技术、管（呼）应员工进行安全教育培规定，此次事故为一般安呼伦贝尔理措施消除事故隐患，企业金新化急罚2022.3.训，对生产操作人员全事故，非情节严重情

3应急管理员工存在个人违章作业行罚款90万元。

工〔2022〕25进行了相应培训。形；

局为，企业安全生产管理存在3-9号4.对《富甲烷气提纯装2.呼伦贝尔市应急管理局缺陷，对事故发生负有责置操作手册》（ Q/J 出具《情况说明》，确认任。

10417-2020）、《生产该行为不属于严重损害投安全事故应急预案》资者合法权益和社会公共

《安全生产责任制》利益的情形，不构成重大进行了修订。违法违规。

金新化（呼）应2020.1呼伦贝尔针对河南省中亿建设集团有1.已按要求缴纳罚款。1.该行政处罚不属于《中

4罚款25万元。

工急罚2.11应急管理限公司驻金新化工项目部2.组织召开事故分析华人民共和国安全生产

7-3-3-127关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析〔2020〕局“6.27”起重伤害一般生产安会，对此次事故对全法》（2014修正）第一百

8-7号全事故，金新化工未及时发体员工进行安全教育零九条第一款处罚金额上培训。

现并消除事故隐患，对事故限的罚款，非情节严重情3.按照《危险化学品企的发生负有责任。形；

业安全风险隐患排查

2.呼伦贝尔市应急管理局治理导则》修订完善

出具《情况说明》，确认安全检查表，并严格该行为不属于严重损害投按照要求频次检查。

资者合法权益和社会公共

4.督促河南省中亿建设

利益的情形，不构成重大集团有限公司按规定违法违规。

和员工签订劳动合同

和购买工伤保险，进一步规范用工情况。

5.所有作业均指派专人监护，并在作业前进行安全交底，确保每次作业的安全。

6.定期对承包商进行检查，提高安全管理水平。

陈巴尔虎1.责令立即停止1.前述行政处罚均不属于

陈建罚决煤场环保提升改造项目存在已按要求缴纳罚款，金新化2022.6.旗住房和施工，限期办理施《建筑工程施工许可管理

5字[2022]未取得施工许可证，擅自施按照相关程序取得施工23城乡建设工手续；办法》第十二条处罚金额

第001号工。工许可证。

局2.罚款3万元。上限的罚款，非情节严重

7-3-3-128关于云南云天化股份有限公司

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1.责令立即停止情形；

陈巴尔虎

陈建罚决 110kv 总降站扩容改造项目存 施工，限期办理施 已按要求缴纳罚款， 2.陈巴尔虎旗住房和城乡金新化2022.6.旗住房和6字[2022]在未取得施工许可证，擅自工手续；按照相关程序取得施建设局出具《情况说工23城乡建设

第002号施工。2.罚款2.94万工许可证。明》，确认该行为未造成局元。恶劣的社会影响，未产生

1.责令立即停止重大安全隐患，属于一般

陈巴尔虎

陈建罚决高浓盐水分盐结晶技改项目施工，限期办理施已按要求缴纳罚款，性行政处罚。

金新化2022.6.旗住房和

7字[2022]存在未取得施工许可证，擅工手续；按照相关程序取得施

工23城乡建设

第003号自施工。2.罚款4.64万工许可证。

局元。

陈巴尔虎1.责令立即停止

陈建罚决控制室搬迁改造项目存在未已按要求缴纳罚款，金新化2022.6.旗住房和施工，限期办理施

8字[2022]取得施工许可证，擅自施按照相关程序取得施

工23城乡建设工手续；

第004号工。工许可证。

局2.罚款18万元。

1.责令立即停止

陈巴尔虎

陈建罚决新增备用锅炉技改项目存在施工，限期办理施已按要求缴纳罚款，金新化2022.6.旗住房和

9字[2022]未取得施工许可证，擅自施工手续；按照相关程序取得施

工23城乡建设

第005号工。2.罚款19.1万工许可证。

局元。

在临时用地期满未按批准文1.责令退还非法1.已按要求缴纳罚款；1.该行政处罚不属于《中晋自然资

昆明市晋件要求进行土地复垦，同时占用的土地；2.磷化集团已出资约华人民共和国土地管理法磷化集源执2021.13500万购买城乡建设

10宁区自然在未经批准、未办理用地手2.限期拆除非法实施条例》（2014修订）

团〔2021〕0.11用地增减挂钩指标用

资源局续的情况下，继续使用过期占用的不符合土地第四十二条处罚金额上限

9号于完善渣库回水区域临时用地并存在向项目区东总体规划的土地上不具备恢复条件区域的罚款，罚款标准系《昆

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北方向超范围占用土地的行新建的建筑物和其132.24亩用地手续，明市国土资源行政处罚自为。违反《中华人民共和国它设施，恢复土地目前此项工作建新方由裁量权规范标准》违法案正在上报集体农用土地管理法》等规定原状；行为轻微情形；

地转集体建设用地过

3.没收非法占用程中。2.昆明市晋宁区自然资源

的符合土地总体规局出具《情况说明》，确划的土地上新建的认该行为不属于严重损害

建筑物和其它设社会公共利益的情形，该施；4.对非法占行政处罚不属于重大行政用的基本农田按处罚。

20元㎡处以罚款；对非法占用的

耕地按10元㎡处以罚款；对非法占用的其它农用地按

1元㎡处以罚款，

以上三项罚款共计

人民币848078.12元。

1.已按要求缴纳罚款；1.该行政处罚为《尾矿库（昆）应2.根据2021年7月8安全监督管理规定》磷石膏堆场存在设计以外物

磷化集急罚2022.2.昆明市应1.警告；日（晋）应急责改（2011修订）第三十九条

11料入库、回采作业重大隐

团〔2022〕26急管理局2.罚款4万元。〔2021〕矿山8号书和第四十条中的较低罚款患。

4号要求，于2021年12标准的罚款，非情节严重

月7日完成整改并通情形；

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过应急部门现场验收2.昆明市应急管理局出具确认，取得（晋）应《情况说明》，确认该行急复查〔2021〕矿山7为未造成恶劣的社会影

号文确认整改完成。响，不构成重大违法违规。

1.《云南省重大行政执法决定法制审核办法》第六条：“本办法规定的重大行政执法决定中的行政处

罚事项主要包括：……

（三）责令停产停业、吊

销许可证或者执照，对公民处5000元以上罚款，对安林罚决1.责令补种树

安宁市林1.已按要求缴纳罚款；法人或者其他组织处10万

天安化字2022.4.堆放磷石膏导致周围树木枯木；

12业和草原2.已按要求完成树木补元以上罚款，或者没收违

工〔2022〕8死，造成林木毁坏。2.罚款8.66万局种并经验收。法所得、没收非法财物价

第23号元。

值达到上述金额的事项……”根据该办法，安宁市林业和草原局作出的

前述处罚，罚款金额为

8.66万元，不属于重大行政处罚。

2.安宁市林业和林草局出

具《情况说明》，确认该

7-3-3-131关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析行为未造成恶劣的社会影响，不构成重大违法违规。

1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定中的较低罚

蒙（陈巴款标准的罚款，非情节严尔虎旗）陈巴尔虎重情形；

东明矿煤安罚2023.6.采场1号集水坑未设置围栏1.已按要求缴纳罚款；

13旗应急管罚款4.9万元。2.陈巴尔虎旗应急管理局

业〔2023〕27及警示标识2.已按要求完成整改。

理局出具《情况说明》，确认

101001

该行为不属于严重损害投号资者合法权益和社会公共

利益的情形，不构成重大违法违规。

1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》第

1.未设置警示标识及防护

蒙（陈巴九十九条规定中的较低罚栏；2.部分车辆缺后尾灯，尔虎旗）款标准的罚款，非情节严陈巴尔虎转向指示灯松动，轮胎磨损东明矿煤安罚2023.6.1.已按要求缴纳罚款；重情形；

14旗应急管严重，以致轮胎安全使用合并罚款6万元。

业〔2023〕282.已按要求完成整改。2.陈巴尔虎旗应急管理局理局线，尾灯罩破损。车辆两侧

101009出具《情况说明》，确认

和后厢安全反光标识磨损严号该行为不属于严重损害投重或已丢失。

资者合法权益和社会公共

利益的情形，不构成重大

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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析违法违规。

1.该行政处罚为《安全生产违法行为行政处罚办

法》第四十五条第一款中

蒙（陈巴的较低罚款标准的罚款，尔虎旗）陈巴尔虎非情节严重情形；

东明矿煤安罚2023.4.2号破碎站卸料台入口东西两1.已按要求缴纳罚款；

15旗应急管罚款2.5万元。2.陈巴尔虎旗应急管理局

业〔2023〕14侧安全挡墙过低2.已按要求完成整改。

理局出具《情况说明》，确认

101004

该行为不属于严重损害投号资者合法权益和社会公共

利益的情形，不构成重大违法违规。

1.已按要求缴纳罚款；1.该行政处罚为《中华人

2.已按要求完成环矿公民共和国安全生产法》

路与露天矿区路口道（2021修正）第九十九条

口路标的设置，完成中的下限处罚，非情节严（陈）应陈巴尔虎环矿公路与露天矿区路口无东帮540平盘重车线重情形；

东明矿急罚2021.6.

16旗应急管道口路标，东帮540平盘重罚款2.9万元。安全警示标志的设2.陈巴尔虎旗应急管理局

业〔2021〕24

理局车线未设置安全警示标志。置。出具《情况说明》，确认

06号

该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形，不构成重大违法违规。

7-3-3-133关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析1.主管机关依据《安全生产违法行为行政处罚办

法》第四十五条对东明矿业作出警告并分别处罚款

1.运煤干线590-600水平运三万元，东明矿业在收到输坡道底部局部挡墙高度不蒙（呼）处罚决定书后已按要求及

足矿用卡车轮胎直径的2/5-

煤安罚呼伦贝尔时整改，由于处罚金额相东明矿2023.4.3/5；2.北帮538水平运输道1.警告；1.已按要求缴纳罚款；

17〔2023〕市应急管对较小，其行为不属于重

业28路局部宽度不足12米，不符2.罚款6万元。2.已按要求完成整改。

104002理局大违法行为；

合《东明露天矿 3.0Mt/a 初步号2.呼伦贝尔市应急管理局设计》“道路宽度12米”的

出具《情况说明》，确认规定。

该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形，不构成重大违法违规。

1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》

（2014修正）第九十六条

（呼）应1.已按要求缴纳罚款；

呼伦贝尔第一款中较低罚款标准的东明矿急罚2021.3.未设置“转动部位严禁靠2.已按要求完成“转动

18市应急管罚款4.9万元。罚款，非情节严重情形；

业〔2021〕4近”的警示标识。部位严禁靠近”警示理局2.呼伦贝尔市应急管理局

01号标识的设置。

出具《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共

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利益的情形，不构成重大违法违规。

1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》

（2014修正）第九十八条

（呼）应第一款中的下限处罚，非

1.未按规定建立事故隐患排查1.已按要求缴纳罚款；

急罚呼伦贝尔2.已按规定建立事故隐情节严重情形；东明矿2020.1.治理建档监控制度；2.未按规

19〔2020〕市应急管罚款2.9万元。患排查治理建档监控2.呼伦贝尔市应急管理局

业11定建立隐患排查资金使用专

煤矿-2理局制度、隐患排查资金出具《情况说明》，确认项制度。

号使用专项制度。该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形，不构成重大违法违规。

1.《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规

定》第十条：“煤矿有本

规定第八条第二款所列情

（呼）应

呼伦贝尔1.已按要求及时足额缴形之一，仍然进行生产东明急罚2019.1纳罚款；

20市应急管未按规定使用安全费用。罚款70万元。的，由县级以上地方人民

矿业〔2019〕1.92.依据安全费管理制理局度，执行专款专用。政府负责煤矿安全生产监-煤矿-30督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处50万元

7-3-3-135关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析以上200万元以下的罚款”，根据上述规定，东明矿业因未按规定使用安全费用被主管部门认定为“有其他重大安全生产隐患的”行为，受到的行政处罚是较低罚款标准的罚款。

2.国家煤矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》煤安监监察〔2018〕

36号第九条第三款规定：

“本基准所称的从轻处罚，是指罚款数额由最低罚款金额与法定罚款幅度内最高罚款额与最低罚款额之差的百分之三十处罚

数额之和，但不得低于处罚幅度所设定的最低”，根据上述规定，东明矿业该项处罚金额属于从轻处

罚幅度范围内，因此不构成重大违法行为。

7-3-3-136关于云南云天化股份有限公司

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1.内排土场598水平排土卸载

区域局部安全挡墙高度不足

自卸轮胎卡车的2/5；2.北帮

中部区域568、578台阶上部

边坡出现伞檐后，挖掘机未1.事实1罚款5撤到安全地点，仍继续进行万元；2.事实21.该行政处罚不属于《中挖掘作业；3.295号矿用自卸罚款5万元；3.华人民共和国安全生产卡车在内排土场598水平排事实3罚款5万

法》（2021修正）第一百

土卸载区卸载物料时，冲撞元；4.事实4罚蒙煤安监国家矿山零二条、第九十九条规定

安全挡墙；4.内排土场538、款5万元；5.事1.已按要求及时足额缴

东明七处罚2023.8.安全监察的上限标准的处罚，非情

21518及500水平局部存在积实5罚款5万元；纳罚款；

矿业〔2023〕9局内蒙古节严重情形；2.国家矿山水；5.采场东北部地表设有地6.事实6罚款52.已按要求完成整改。

4207号局安全监察局内蒙古局出具

矿双城等外委施工单位驻万元；7.事实7

《情况说明》，确认该行地，其办公房舍距采场最小罚款5万元；8.政处罚不属于重大事故隐

距离为 72m，小于最大采深 事实 8 罚款 5 万患违法行政处罚事项。

100m；6.1 号泵房内缺少视 元；合计罚款 40

频监控点位；7.1号集水坑铁万元。

丝网局部倾倒、临时集水坑

无任何防护设施；8.内排土场排弃前，未对排土场基底进行勘察。

蒙煤安监 国家矿山 3 条 GNSS 监测线未严格按 1.已按要求及时足额缴 1. 主管机关依据《安全生东明2023.4.1.警告；

22七罚安全监察照《东明露天矿2023年边坡纳罚款；产违法行为行政处罚办矿业32.罚款3万元。

〔2023〕局内蒙古监测方案》布置2.已按要求完成整改。法》第四十五条对东明矿

7-3-3-137关于云南云天化股份有限公司

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1004-1局业作出警告并处罚款三万号元，东明矿业在收到处罚决定书后已按要求及时整改，由于处罚金额相对较小，其行为不属于重大违法行为；

2.国家矿山安全监察局内

蒙古局监察执法七处出具

《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规。

1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》

（2021修正）第九十九条

国家矿山1.已按要求及时足额缴中的下限处罚，非情节严蒙煤安监安全监察纳罚款；重情形；

东明七罚2022.9.600平盘路段进行封堵后，未

23局内蒙古罚款5万元。2.已按要求完成600平2.国家矿山安全监察局内

矿业〔2022〕9及时调整路标。

局监察执盘路段封堵后路标的蒙古局监察执法七处出具

1006号法七处调整。《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法

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1.已按要求及时足额缴

纳罚款；

2.已按要求完成事故隐1.主管机关依据《安全生患治理方案内容的补产违法行为行政处罚办充完善，补充了边坡法》第四十五条、《中华稳定性分析评价相关人民共和国安全生产法》

1.煤矿制定的事故隐患治理方内容，确保治理方案

（2021修正）第九十七条

案内容不全面，缺少边坡稳内容齐全；

和第九十九条对东明矿业

定性分析评价相关内容；2.带3.带班人员已按照露天

作出处罚，东明矿业在收班人员未按照该矿《矿领导矿《矿领导带班下坑蒙煤安监国家矿山到处罚决定书后已按要求带班下坑制度》的规定对供1.警告；制度》的规定对供配

东明七罚2022.6.安全监察及时整改，由于处罚金额

24配电系统进行检查巡视；3.从2.合并罚款21万电系统进行检查巡

矿业〔2022〕17局内蒙古相对较小，其行为不属于事巡回检查工作的人员未取元。视，并如实填写矿领

12030号局重大违法行为；

得煤矿安全监测监控特种作导带班交接班记录；

2.国家矿山安全监察局内

业操作证上岗作业；4.20224.已按要求组织从事巡蒙古局监察执法七处出具

年4月未对部分变压器、配回检查工作的人员取

《情况说明》，确认该行电柜的接地系统进行检查。得煤矿安全监测监控为不属于严重损害投资者特种作业操作证上岗合法权益和社会公共利益作业；

的情形，不构成重大违法

5.已按要求完成部分变违规。

压器、配电柜的接地

系统的检查，并做好记录。

7-3-3-139关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析

1.已按要求及时足额缴1.前述行政处罚分别为纳罚款；《中华人民共和国安全生

2.已按要求对采场北帮产法》（2014修正）第九监测线进行重新布

十六条中的下限处罚、设，且每条监测线有3《安全生产违法行为行政个监测点，确保监测处罚办法》第四十五条第

1.采场北帮监测线不标准；线达到标准要求；

内蒙古煤一款中较低罚款标准的罚

蒙煤安监 2.2000t/h 一级破碎站下方安 3. 已 按 要 求 完 成

矿安全监1.警告；款，均非情节严重情形；

东明 呼 罚 2021.9. 设的防爆控制箱外壳未接 2000t/h 一级破碎站下

25察局呼伦2.合并罚款9.4万2.国家矿山安全监察局内

矿业〔2021〕3地；方安设的防爆控制箱贝尔监察元。蒙古局监察执法七处（原

120073.疏干水井沿线布置的控制电外壳接地的设置；

分局内蒙古煤矿安全监察局呼缆浸泡在水中。4.已按要求对浸泡在水伦贝尔监察分局）出具中疏干水井沿线布置

《情况说明》，确认该行的控制电缆进行移为不属于严重损害投资者设，并设置了电缆支合法权益和社会公共利益架。

的情形，不构成重大违法违规。

1.7#GNSS 边坡自动监测点 4 1.已按要求及时足额缴 1.该行政处罚为《中华人内蒙古煤月7日至今一直处于故障状纳罚款；民共和国安全生产法》蒙煤安监

矿安全监态；2.361#矿用自卸卡车后视2.已按要求对处于故障（2014修正）第九十六条

东明呼罚2021.6.合并罚款19万

26 察局呼伦 灯、W34#单斗挖掘机的灯线 状态的 7#GNSS 边坡 中的下限处罚，非情节严

矿业〔2021〕1元。

贝尔监察 未进行绝缘包扎；3.2000t/h 自动监测点进行维修 重情形；

12003号

分局一级破碎站室外平台四周防处理完成，确保设备2.国家矿山安全监察局内护栏的底部未设置踢脚板；工作正常；蒙古局监察执法七处（原

7-3-3-140关于云南云天化股份有限公司

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4.1000t/h 破碎站室外带式输 3.已按要求完成 361# 内蒙古煤矿安全监察局呼送机的布袋式除尘器的电机矿用自卸卡车后视伦贝尔监察分局）出具

本体及外壳未设置接地；5.编 灯、W34#单斗挖掘机 《情况说明》，确认该行号为 DMB-39 号 35KV 变压 灯 线 的 绝 缘 包 扎 处 为不属于严重损害投资者器渗油。理；合法权益和社会公共利益

4.已按要求完成的情形，不构成重大违法

2000t/h 一级破碎站室 违规。

外平台四周防护栏底部踢脚板的设置；

5.已按要求完成

1000t/h 破碎站室外带

式输送机的布袋式除尘器的电机本体及外壳的接地设置；

6.已按要求完成编号为

DMB-39 号 35KV 变压器渗油的维修。

1.未设置危险警示标志；2.超1.已按要求及时足额缴1.前述行政处罚分别为内蒙古煤期检定加油机；3.专职安全培纳罚款；《中华人民共和国安全生蒙煤安监矿安全监训管理人员不足3人；4.20192.已按要求完成危险警产法》（2014修正）第九

东明呼罚2020.5.27察局呼伦年12月23日至12月29日罚款15.9万元。示标志的设置；十六条和《煤矿安全培训矿业〔2020〕293.已按要求对加油机重贝尔监察组织的入矿安全培训未建立规定》第四十七条中的下

1008号新进行检定；

分局一期一档，赵启明、张春明4.已按要求配备3名专限处罚、《煤矿安全培训个人培训档案中无学员登记职安全培训管理人规定》第四十八条中较低

7-3-3-141关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析表，未如实记录安全生产培员；罚款标准的罚款，均非情训情况。5.已按要求对2019年节严重情形；

12月23日至12月292.国家矿山安全监察局内日组织的入矿安全培蒙古局监察执法七处（原训建立一期一档，赵内蒙古煤矿安全监察局呼启明、张春明个人培伦贝尔监察分局）出具

训档案中建立了学员《情况说明》，确认该行登记表，并如实记录为不属于严重损害投资者了安全生产培训情合法权益和社会公共利益况。的情形，不构成重大违法违规。

《中华人民共和国安全生产法》第九十六条：“生产经营单位有下列行为之

1.已按要求及时足额一的，责令限期整改，可缴纳罚款；

内蒙古煤以处五万元以下的罚款；

蒙煤安监1.水泵房箱式变电站未设置2.已对责任部门主办人

矿安全监分别罚款人民币逾期未改正的，处五万元东明矿呼罚2019.1明显的防触电标志；员进行安全培训，针

28察局呼伦49000元、29000以上二十万元以下的罚

业[2019]122.192.水泵房配电室配电柜未上对该项问题，每月隐贝尔监察元款，对其直接负责的主管

005锁。患排查工作均进行检

分局人员和其他直接责任人员查，以防止同类问题处一万元以上二万元以下发生。

的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定

7-3-3-142关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析

追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产

经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”《安全生产违法行为行政处罚办法》

第四十五条：“生产经营单位及其主要负责人或其他人员有下列行为之一的，给与警告，并可以对生产经营单位处1万元以

上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以

下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”根据上述规定，东明矿业受到的行政处罚不属于按照处罚幅度

进行顶格处罚的情形，且不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。

29东明矿蒙煤安监2019.5.内蒙古煤1.露天采场598水平至588分别罚款人民币1.已按要求及时足额缴《中华人民共和国安全生

7-3-3-143关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析业呼罚24矿安全监水平坡道路口未安设反光桶49000.00元；合纳罚款；产法》第九十六条：“生〔2019〕察局呼伦或反光锥等警示标志，538水并罚款人民币2.每月隐患排查工作均产经营单位有下列行为之

12002贝尔监察平至528水平下坡路段未设98000.00元。进行检查，以防止同一的，责令限期改正，可

分局置限速标志；类问题发生；以处五万元以下的罚

2.煤矿负有安全检查工职责3.安全检查工已有特种款……（一）未在有较大

的人员没有取得安全检查工人员操作证。危险因素的生产经营场所的特种人员操作证，上岗作和有关设施、设备上设置业。明显的安全警示标志的……”第九十四条：

“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款……（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的……”根据上述规定，东明矿业受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行顶格处罚的情形，且不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。

东明蒙煤安监2019.1.内蒙古煤1.停产整顿，暂扣1.已按要求及时足额1.《国务院关于预防煤矿

30超能力生产。

矿业呼罚2矿安全监安全生产许可证缴纳罚款；涉及需停生产安全事故的特别规

7-3-3-144关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析[2018]察局呼伦（2笔）；产整顿的，已经按照定》第十条规定：“煤矿要求停产并整顿；

（18037-贝尔监察2.罚款金额3笔共有本规定第八条第二款所2.2022年7月1日，

1）分局、陈计189万元。列情形之一，仍然进行生东明矿业获得《内蒙蒙煤安监巴尔虎旗产的，由县级以上地方人古自治区能源局关于

呼罚2019.1应急管理民政府负责煤矿安全生产

31呼伦贝尔东明矿业有

〔2019〕2.19局监督管理的部门或者煤矿限责任公司东明露天

12005安全监察机构责令停产整

矿核定生产能力的复顿，提出整顿的内容、时函》（内能源运函间等具体要求，处50万元﹝2022﹞870号），同以上200万元以下的罚意东明露天矿生产能款”，国家煤矿安全监察力由300万吨/年核增局2018年印发的《煤矿安至400万吨/年。

全监察行政处罚自由裁量基准》第九条第三款，（陈）安“本基准所称的从轻处监罚2019.1

32罚，是指罚款数额由最低

〔2019〕2.17罚款金额与法定罚款幅度

09

内最高罚款额与最低罚款额之差的百分之三十处罚

数额之和，但不得低于处罚幅度所设定的最低下限”，根据上述规定，东明矿业超能力生产行为的处罚金额属于从轻处罚幅

7-3-3-145关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析

度范围内，不构成重大违法行为。

2.呼伦贝尔市人民政府出具证明，确认“公司已按照处罚决定书要求整改完毕，未造成严重的安全和环保风险，未对当地地质和环境造成严重影响，未对周边居民的生活条件等社会公众利益构成重大不利影响，也未造成恶劣社会影响。因超能力生产而受到行政处罚，依照《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》以及国家煤矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》

所作出的处罚决定书，属于从轻处罚”。

年产150万吨煤炭项目实际1.责令立即停止1.已按要求及时足额缴1.该行政处罚为《建设项呼环罚字呼伦贝尔东明矿2020.7.年产量超出已通过竣工环境违法行为；纳罚款；目环境保护管理条例》第

33〔2020〕市生态环

业19保护验收的成产规模，应当2.罚款人民币252.已按要求于2020年二十三条第一款处罚金额

3号境局

重新报批环境影响评价文件万元。12月18日完成300万较低的罚款，非情节严重

7-3-3-146关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析并履行竣工环境保护验收手吨环境影响后评价情形；

续。未依法履行相关环境保（内环函〔2020〕2042.呼伦贝尔市生态环境局护手续便投产，存在建设项号）。出具《情况说明》，确认目需配套建设的环境保护设该行为不属于严重环境违

施未经验收，建设项目即投法行为，未导致严重环境入生产的情况。污染，未造成人员伤亡，未造成社会恶劣影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

1.该行政处罚为《中华人民共和国环境影响评价

法》第三十一条第一款处

罚金额较低的罚款，非情

1.已按要求及时足额缴

节严重情形；

呼伦贝尔纳罚款；

在生产过程中实际产量大于1.立即停止以上2.呼伦贝尔市环境生态局

陈环罚市生态环2.公司于2020年3月东明2019.1设计产量，产量发生重大变违法行为；陈巴尔虎旗分局出具《情

34〔2019〕境局陈巴完成环境影响评价报矿业2.13更后，未办理环境影响评价2.罚款23.4万况说明》，确认该行为没

6号尔虎旗分告编制，并提交至内手续。元。有导致严重环境污染，未局蒙古自治区生态环境

造成恶劣的社会影响，不厅。

属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未影响企业的正常经营。

7-3-3-147关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析1.已按要求及时足额缴1.该行政处罚不属于《黑纳罚款；龙江省建筑市场管理条

2.召开了“未批先建”例》（2018修正）第四十

整改工作落实情况专四条第一款第（二）项处建管罚字汤原县住公司年产30万吨掺混肥项

汤原云2019.5.题会；罚金额上限的罚款，非情

35[2019]第房和城乡目，在未取得施工许可证的罚款16万元。

天化313.完成对应建筑房屋检节严重情形；

（3）号建设局情况下擅自施工。

测鉴定合格备案及房2.汤原县住房和城乡建设

地产登记手续，并取局出具《情况说明》，确得不动产产权证。认该行为不构成重大违法违规。

《云南省重大行政执法决定法制审核办法》第六条：“本办法规定的重大

1.已按要求及时足额缴

行政执法决定中的行政处纳罚款；

2.规范了公司统计工罚事项主要包括：……

（三）责令停产停业、吊

云统罚字责令改正，给予警作，由财务部、行政云农科2019.4.云南省统销许可证或者执照，对公

36〔2018〕提供不真实统计资料。告、并处罚款5.5部、科技部严格核查

技19计局

第5号万元。统计数据，统计人员

民处5000元以上罚款，对按实上报，组织员工法人或者其他组织处10万培训，加强了员工的元以上罚款，或者没收违法律法规意识。法所得、没收非法财物价值达到上述金额的事项……”根据该办法，云南省统计局作出的前述处

7-3-3-148关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析罚，罚款金额为5.5万元，不属于重大行政处罚。且云农科技前述行政处罚的金额远小于上交所认定重大行政处罚的标准，云农科技已在规定时间内按要求完成了整改，并缴纳了所涉罚款，前述处罚不会对其正常生产经

营、偿债能力产生重大不利影响。

1.已按要求及时足额缴境外法律意见认定：“上纳罚款；

述行政违法行为不属于重

天际物越南老街2.组织相关员工认真学

越南盾：大违法违规行为，目标公产（海省海关局习海关进口法规政241/TB- 2022.9. 逾期提交通关后海关检查的 298834814（换算 司已缴纳罚款并已按照处

37防）有通关后海策，关注化肥进出口

KTSTQ 5 进口税 为人民币：89650 罚决议要求进行了整改。

限责任关检查分政策的变化，积极协元）。前述行政违法行为不会对公司局调，提前筹划，确保目标公司的合法存续造成类似事项不再发生。

影响”。

天际物1.已按要求及时足额缴境外法律意见认定：“上越南盾：纳罚款；

产（海述行政违法行为不属于重285/QD- 2022.9. 越南老街 错误申报进口货物价值导致 47590464 （换算 2.组织相关员工认真学

38防）有大违法违规行为，目标公

XPHC 6 省海关局 应纳税额不足 为人民币：14277 习 海 关 进 口 法 规 政限责任司已缴纳罚款并已按照处元）。策，关注化肥进出口公司罚决议要求进行了整改。

7-3-3-149关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析

政策的变化，积极协前述行政违法行为不会对调，提前筹划，确保目标公司的合法存续造成类似事项不再发生。影响”。

（2）经查阅行政处罚决定书、公司营业外支出明细，登录相关网站进行查询，报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及

其并表范围内子公司受到的单笔处罚金额1万元以下的行政处罚，均不属于情节严重的情形。具体情况如下：

序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析云昆西运《道路运输车辆技术管理管罚规定（2019修正）》第三

1罚款0.3万元。

[2020]00十一条：“违反本规定，

52号道路运输经营者有下列行

云昆西运为之一的，交通运输主管管罚1.已按要求及时足额缴部门应当责令改正，给予

2昆明市道所属营运客货车辆重型半挂罚款0.3万元。

[2020]00纳罚款；警告；情节严重的，处以天驰物2020.6.路运输管牵引车不按照规定的周期和

53号2.按照规定进行了车辆1000元以上5000元以下

流24理局西山频次进行车辆综合性能检测

云昆西运综合性能检测和技术罚款：……（三）未按照区分局和技术等级评定管罚等级评定。规定的周期和频次进行车

3罚款0.3万元。

[2020]00辆综合性能检测和技术等

54号级评定的”。该处罚罚款金

云昆西运额各为0.3万元，不属于

4管罚罚款0.3万元。按照处罚幅度进行顶格处

[2020]00罚的情形，不构成重大违

7-3-3-150关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析

55号法行为。

《道路运输车辆技术管理

规定（2019修正）》第三十一条：“违反本规定，道路运输经营者有下列行

为之一的，交通运输主管部门应当责令改正，给予云昆西运昆明市道1.已按要求及时足额缴警告；情节严重的，处以天驰物管罚2020.9.路运输管未建立车辆技术档案制度，纳罚款；1000元以上5000元以下

5罚款0.3万元。

流[2020]013理局西山未实行一车一档2.按照规定建立车辆技罚款：……（四）未建立

02号区分局术档案制度。道路运输车辆技术档案或

者档案不符合规定的……”。该处罚罚款金额各为0.3万元，不属于按照处罚幅度进行顶格处罚的情形，不构成重大违法行为。

1.该行政处罚为《肥料登生产了锌、硼、砷含量超标记管理办法》第二十六条

晋农﹝肥1.已按要求及时足额缴

昆明市晋的大量元素水溶肥料7.2吨，的下限处罚，为云南省农红海磷料﹞罚2022.8.纳罚款；

6宁区农业经检验站检验不合格，生产罚款0.3万元。

肥﹝2022﹞152.已按照要求完成整业行政处罚自由裁量基准农村局的肥料产品有效成分或含量的从轻处罚。

7号改。

与登记批准的内容不符2.昆明市晋宁区农业农村

局出具《情况说明》，确

7-3-3-151关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析认该行为不构成重大违法违规。

7-3-3-152关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内至本补充法律意见出具之

日受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明、公司营业外支出明细等文件，查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况。经逐项分析，发行人及其控股子公司在报告期内至本补充法律意见出具之日受到行政处罚的相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2.整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行

经查验发行人及相关子公司提供的缴款凭证、整改报告及整改说明，发行人相关子公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已按时足额缴纳，并已按照主管部门要求进行了相应整改。针对报告期内至本补充法律意见出具之日的行政处罚，发行人及相关子公司已通过建立健全内部管理制度、加强人员业务培训和考核、对各子公司进行定期抽查等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的执行。经查阅信用中和出具的《云天化2019年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2020KMA10152）、《云天化 2020 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2021KMAA10047）、《云天化 2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2022KMAA10074）、《云天化 2022 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2023KMAA1B0088），均认为云天化按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

因此，报告期内至本补充法律意见出具之日的行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。

（三）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从

事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。

7-3-3-153关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

1.发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从事生

产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排

（1）经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子

公司主要业务资质已到期和即将到期情况如下：

是否序证照名颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号称机关办理续期

（云）WH 安 液氨、硫酸、安全生云南省已完

许证字2020/5/18-磷酸、氟硅酸

1产许可红磷化工应急管成换

〔2005〕2023/5/17钠、氟硅酸、证理厅证

0031氟硅酸镁

硫酸、磷酸、

（云）WH 安

安全生云南省硝酸、硝酸铵已完

许证字2020/5/18-

2产许可云峰化工应急管（液体）、氟成换

〔2005〕2023/5/17

证理厅硅酸、氟硅酸证

0011

钠

（云）FM 安安全生许证字云南省不再

2020/5/30-

3 产许可 FM053038120 云峰化工 应急管 尾矿库运营 需要

2023/5/29

证14072200000理厅办理

023

安全生 FM053012220 云南省 已完

磷化集团2020/4/12-

4产许可14022522000应急管磷矿露天开采成换

晋宁磷矿2023/4/11证012理厅证

安全生 FM053011220 磷化集团 云南省 已完

2020/5/20-

5产许可14022522000尖山磷矿应急管磷矿露天开采成换

2023/5/19

证012分公司理厅证

安全生 FM053018120 云南省 尾 矿 库 运 营 不再

2020/5/25-6产许可13080500000天安化工应急管（杨家箐1号需要

2023/5/24证00004理厅磷石膏堆场）办理应急管理部化学品登

危险化记中氟硅酸钠、氮已完

2023/4/21-

7学品登53012300041天安化工心；云[压缩的]、一氧成换

2026/4/20

记证南省危化碳等证险化学品登记中心

7-3-3-154关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）是否序证照名颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号称机关办理续期

（昆）WH 安 昆明市安全生已完

许证字安全生2020/4/25-氟硅酸1万吨/

8产许可红海磷肥成换

〔2014〕产监督2023/4/24年证书证

0006管理局

昆明市交运管许可道路普通货道路运道路运已完

西山字2019/5/19-运、货物专用

9输经营天马物流输管理成换530112019702023/5/19运输（集装许可证局西山证

3号箱）

区分局安全生昆明市已完

（昆）FM 安 2020/8/13-

10产许可天宁矿业应急管磷矿露天开采成换

许证字[A002] 2023/8/12证理局证红河哈辐射安尼族彝已完

云环辐证 2019/3/4- 使用 IV 类、V

11全许可红磷化工族自治成换

[G0006] 2023/9/17 类放射源证州生态证环境局民用爆云南省

（云）MB 销 已完

炸物品国防科2020/8/3-

12许证字-云峰化工硝酸铵成换

销售许技工业2023/8/3

〔YN-21〕 证可证局危险化危化使字曲靖市已完

学品安2020/6/12-使用液氨14.5

13〔2017〕001云峰化工应急管成换

全使用2023/6/11万吨/年号理局证许可证

（昆）FM 安安全生许证字昆明市金属非金属矿已完

磷化工程2020/7/16-

14 产许可 FM053012220 应急管 山采掘施工作 成换

公司2023/7/15证07010000001理局业证

8

7-3-3-155关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）是否序证照名颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号称机关办理续期

氨、环氧乙

烷、红磷、白

磷、过氧化氢

溶液（含量>8%）、硝

酸钾、硝酸

危险化昆明市钠、氢氧化云昆西应经已完

学品经西山区2020/7/17-钾、氢氧化

15字〔2023〕福石科技成换

营许可应急管2023/7/16钠、氢氧化钾

000028证证理局溶液（含量≥

30%）、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、

正磷酸、五氧

化二磷、多聚磷酸。

（蒙）MK 安 内蒙古安全生已完许证字煤矿安2020/6/9-煤炭开采（露

16产许可东明矿业成换〔2014〕全监察2023/6/9天）证证

ED009 局

安全生 （云）WH 安 云南省 已完

2020/8/11-危险化学品生

17产许可许证字天安化工应急管成换

2023/8/10产

证[2009]0654理厅证内蒙古交运陈巴尔道路运天驰物流已完

管许可字陈虎旗道2019/7/17-道路普通货物

18输经营呼伦贝尔成换

15072500206路运输2023/7/16运输

许可证分公司证

6号经营

昆明市

C5300002009 云南磷化

采矿许集团有限自然资2020/9/27-露天/地下开采

1911611004382是

可证公司肖家源和规2022/9/27磷矿

6营磷矿划局

云南磷化

C5300002010 集团有限 云南省

采矿许2010/6/25-露天/地下开采

2006611006859公司晋宁国土资是

可证2020/6/25磷矿

8县干海子源厅

磷矿

7-3-3-156关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）是否序证照名颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号称机关办理续期云南磷化

C5300002009 集团有限 云南省

采矿许2009/12/21-

2112612004961公司尖山国土资露天开采磷矿是

可证2019/12/21

5磷矿鞍山源厅

矿段昆明市

T5300002008 云南省昆明市

探矿许云龙寺磷自然资2020/12/24-

2204601000561西山区云龙寺是

可证矿勘探源和规2022/12/24

8磷矿勘探

划局

（2）已到期资质续办或不再需要办理情况说明

* 红磷化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0031）已完成换证，有效期自2023年5月18日至2026年5月17日。

* 云峰化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0011）已完成换证，有效期自2023年5月18日至2026年5月17日。

* 云峰化工安全生产许可证（云 FM 安许证字 FM05303812014072200000023）于2023年5月29日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14号），不再对磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。

* 磷化集团晋宁磷矿安全生产许可证（FM05301222014022522000012）已

完成换证，有效期自2023年3月27日至2026年3月26日。

* 磷化集团尖山磷矿分公司安全生产许可证（FM0530112201402252200001

2）已完成换证，有效期自2023年5月22日至2026年5月21日。

* 天安化工安全生产许可证（FM0530181201308050000000004）于 2023 年5月24日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14号），不再对磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。

7-3-3-157关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

*天安化工危险化学品登记证（530112248）已完成换证，有效期自2023年4月21日至2026年4月20日，登记品种为：氟硅酸钠、氮[压缩的]、一氧化碳等，证号变更为53012300041。

* 红海磷肥安全生产许可证（昆 WH 安许证字〔2014〕0006）已完成换证，有效期自2023年4月24日至2026年4月23日。

*天马物流道路运输经营许可证（交运管许可西山字530112019703号）已

完成换证，有效期自2023年5月6日至2027年5月6日。

*天宁矿业安全生产许可证已完成换证，有效期自2023年8月12日至20

26 年 8 月 11 日，证号变更为（昆）FM 安许证字 FM0530181202308010000003

1。

*红磷化工辐射安全许可证已完成换证，有效期自2023年8月30日至

2028年8月29日。

*云峰化工民用爆炸物品销售许可证已完成换证，有效期自2023年8月3日至2026年8月3日，许可内容变更为30立方米硝酸铵（液态储罐）。

?云峰化工危险化学品安全使用许可证已完成换证，有效期自2023年6月

12日至2026年6月11日。

?磷化工程公司安全生产许可证（（昆）FM 安许证字 FM05301222007010

0000018）已完成换证，有效期自2023年7月15日至2026年7月14日。

?福石科技危险化学品经营许可证已完成换证，换证后，有效期自2023年

7月17日至2026年7月16日，许可内容变更为：氨、环氧乙烷、红磷、白

磷、过氧化氢溶液（含量>8%）、硝酸钾、硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钠、氢

氧化钾溶液（含量≥30%）、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、正磷酸、五氧化

二磷、多聚磷酸。

?东明矿业安全生产许可证（蒙 MK 安许证字〔2014〕ED009）已完成换证，有效期自2023年6月9日至2026年6月9日。

7-3-3-158关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

?天安化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2009〕0654 号）已完成换证，有效期自2023年8月11日至2026年8月10日。

?天驰物流呼伦贝尔分公司道路运输经营许可证（内蒙古交运管许可字陈

150725002066号）已完成换证，有效期自2023年7月17日至2027年7月16日。

?云南磷化集团有限公司肖家营磷矿（C5300002009116110043826）于 202

2年9月27日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，

近期正在缴纳矿业权出让收益金，缴纳完成后即可办理延续后的采矿权证，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。

?云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿（C530000201006611006859

8）于2020年6月25日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，目前已取得环评手续，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。

?云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段（C530000200912612004961

5）于2019年12月21日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理

延续手续，目前正在办理生态评估工作，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。

?云龙寺磷矿勘探（T5300002008046010005618）于 2022 年 12 月 24 日到期，根据公司提供的说明，该探矿许可证正在办理探矿权保留和划定矿区范围批复。云龙寺磷矿勘探已取得西山区规划审查意见，待安宁市修改、发布第四轮矿产资源规划、出具审查意见后，开展延续报件提交及会审会签工作。

2.是否无法续期而对公司经营构成较大影响是否存在不能续期的风险

经本所律师查验，除发行人近期已经完成换证以云峰化工、天安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，根据公司提供的说明，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。

7-3-3-159关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

综上所述，本所律师认为，报告期内至本补充法律意见出具之日的诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷，相关诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。报告期内至本补充法律意见出具之日发行人及其控股子公司受到的行政处罚均不构成重大违法违规，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。相关行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质。除发行人近期已经完成换证以及云峰化工、天安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。

7-3-3-160关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

五、《第一轮审核问询函》问题第12题：关于土地与房地产根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项目用地土地使用权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）截至报告期末，发行人及其子公司部分房产尚未办妥产权证书；3）发行人及其子公司部分土地和房产用途为住宅，发行人于2020年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项出具了相关承诺。

请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定发表明确意见。

回复：

（一）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；

根据《本次发行预案（二次修订稿）》及2023年第二次临时股东大会决议

等文件资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过494900.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之

子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。

截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据聚能新材、天安化工的《云南省固定资产投资项目备案证》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新

7-3-3-161关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”建设地点均位于安宁市工业园区。聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”涉及两个地块，其中，地块一130035.10平方米（约195.05亩）聚能新材已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第0017510号），土地用途为工业用地。地块二约45917.75平方米（约68.87亩）聚能新材已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230034、CR53 安宁市（标准地）

20230035、CR53 安宁市（标准地）20230036），土地用途为工业用地。

“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”为“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”主要涉及三宗地块。其中，地块一39238.01平方米（约58.92亩）天安化工已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第0011230号），土地用途为工业用地。地块二与地块三合计面积为78525.69平方米（约117.78亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230045），土地用途为工业用地。

2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，云南云聚能新材料有

限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。

经查阅募投项目《云南省固定资产投资项目备案证》《可行性研究报告》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”主要建设内容为，新建磷酸铁主生产装置、原料罐区、中水回用装置、仓储、行政综合楼、主控室、消防站、变电站、循环水站、约2.9公里原辅材料管廊等工程设施，年产20万吨磷酸铁，副产19.2万吨硫酸铵和1.69万吨磷酸一铵；天安化工“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置项目”主要建设内容为建设20万吨/

年电池新材料前驱体装置，主要建、构筑物不涉及住房、商服用途，本次募投项目均不存在变相用于房地产投资的情形。

7-3-3-162关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）综上，截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目用地，土地性质均为工业用地，除聚能新地块二、天安化工地块二和地块三，已署《国有建设用地使用权出让合同》尚未办理完成土地使用权证外，其余用地均已取得国有建设用地使用权证。2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，“……云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。

（二）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关

权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；

1.截至2023年6月30日，公司使用的临时用地具体情况如下：

序公司名称具体情况办理进展号磷化集团与晋宁县二街镇人民政府签署

MDCP（835）项目用地协议，协议就磷化集团渣场用地租赁事宜进行约定，磷化集团依约支付了相关费用。2011年，云南省林业厅出具《使用林地审核同意书》，同意 50 万吨/年 MDCP（835）建设项目征用昆明市晋宁县二街乡境内集体林地。2013年、2015年，昆明市国土资源局分别出具一方面，磷化集团正在按《关于同意晋宁县 50 万吨 /年 MDCP购买增减挂钩方式完善用

（835）项目磷石膏渣场一期临时用地的复地手续，目前已出资函》《关于同意晋宁县云南磷化集团有限

3500余万元购买城乡建

公司 50 万吨/年 MDCP（835）项目配套设

设用地增减挂钩指标，涉施磷石膏渣场一期临时用地延期的复及的城乡建设用地增减挂函》，同意晋宁县 50 万吨 /年 MDCP

1磷化集团钩项目建新方案正在上报

（835）项目临时使用晋宁县二街镇朱家营转用过程中。另一方面，村委会第三村民小组的集体农用地，临时磷化集团正按照《关于探用地期限至2017年2月7日。2020年5索利用市场化方式推进矿月，属地人民政府出具《情况说明》，山生态修复的意见》的精“50 万吨/年 MDCP（835）项目磷石膏渣神，采用腾退建设用地方场项目临时用地已到期……在取得相关用式完善其余用地。

地手续之前，上述项目所涉及使用的土地由磷化集团继续按现状管理”。2023年3月，属地自然资源局出具《情况说明》：

“……50 万吨/年 MDCP（835）磷石膏渣场项目用地范围无耕地和基本农田……在

取得相关用地手续前，该项目所涉土地由磷化集团继续做好安全生产、环境保护并适时开展土地复垦工作”。

2磷化集团磷化集团分别与昆明市海口林场、昆明市按自然资源部《关于探索

7-3-3-163关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

西山区海口镇中宝居委会签署用地协议，利用市场化方式推进矿山约定磷化集团使用对方土地作为450万吨/生态修复的意见》（自然年磷矿采选工程尾矿库项目用地，磷化集资规〔2019〕6号）的精团按照合同约定支付了补偿费用。2008神，企业可将依法取得的年，国家林业局出具《使用林地审核同意存量建设用地修复为耕地书》，同意450万吨磷矿采选工程建设项及园地、林地、草地和其目，征占用林地。2009年、2012年、2015他农用地的，经验收合格年，昆明市国土资源局出具《关于同意西后，腾退的建设用地指标山区450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目可用于同一省域范围内流临时用地的复函》《关于同意西山区450转使用。据此，公司正采万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目临时用地用腾退建设用地指标的方延期的复函》，同意该项目临时使用前述式完善该项目用地。

土地，期限至延期批准之日起2年。2020年5月，属地自然资源局出具《情况说明》，“450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地……在取得相关用地手续之前，上述项目所涉及使用的土地由磷化集团继

续做好安全生产、环境保护并开展土地复垦”。2023年1月，属地自然资源局出具《情况说明》，“……450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地无耕地或基本农田，在取得相关用地手续前，该项目所涉及土地由你公司继续做好安全生产、环境保护并开展土地复垦”。

天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事

处、安宁市人民政府禄脿街道办事处签署

了土地租用协议，约定天安化工使用对方土地作为杨家箐磷石膏堆场项目用地，天安化工按照协议相关约定进行了补偿。国家林业局出具《使用林地审核同意书》，同意该项目征用安宁市集体林地。2015年，云南省国土资源厅滇中产业聚集区该项目区域的国土“三（新区）分局作出《关于云南省安宁市杨调”数据已调整，公司正家箐磷石膏堆场项目临时用地的批复》，积极申请完善用地手续，同意临时占用安宁市青龙街道办事处、禄目前该项目已纳入城镇开

脿街道办事处土地，作为云南省安宁市杨

3天安化工发边界范围，项目已报青

家箐磷石膏堆场项目临时用地，该批复文龙街道办事处纳入土地成件有效期两年。2020年5月，属地自然资片开发方案，待取得批复源局出具《情况说明》，“……该项目用后，将开展土地报批、征地不涉及永久基本农田及生态保护红线，转工作。

规划地类符合临时用地办理要求，相关手续正在办理中”。2022年12月，属地自然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石膏堆场项目用地范围已纳入城镇开发边界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方案……”。

天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事该项目区域的国土“三处、白塔村民委员会、青龙村民委员会、调”数据已调整，公司正4天安化工双湄村民委员会签署了土地租用协议，约积极申请完善用地手续，

定天安化工使用对方土地作为磷石膏堆场目前该项目已纳入城镇开

扩容改造项目用地，天安化工按照协议相发边界范围，项目已报青

7-3-3-164关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

关约定进行了补偿。2014年、2015年，云龙街道办事处纳入土地成南省林业厅分别出具《使用林地审核同意片开发方案，待取得批复书》，同意天安化工杨家箐磷石膏堆场扩后，将开展土地报批、征容改造项目征用集体林地。2015年，云南转工作。

省国土资源厅滇中产业聚集区（新区）分局作出《关于云南省安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时用地的批复》，同意临时占用安宁市青龙街道办事处、青龙村委会、

双湄村委会土地，作为云南省安宁市杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目临时用地，该批复文件有效期两年。2020年，属地自然资源局出具《情况说明》，“……该项目用地不涉及永久基本农田及生态保护红线，规划地类符合临时用地办理要求，相关手续正在办理中”。2022年12月，属地自然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石膏堆场扩容项目用地范围已纳入城

镇开发边界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方案……”。

磷化集团、天安化工的尾矿库、磷石膏堆场等存在临时用地到期未办理延

期的情况，磷化集团、天安化工已就临时用地与土地使用权人签署了土地租用协议，按照协议约定支付了相关费用，报告期内，上述用地不存在纠纷。上述临时用地为尾矿库、磷石膏堆场用地，主要用于堆放尾矿、磷石膏渣等，不涉及发行人生产装置用地，磷化集团、天安化工正在积极向当地主管部门申请办理用地手续。根据当地主管部门出具的证明并经与发行人进行访谈，上述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目。因此，上述用地情况不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。

2.截至2023年6月30日，公司使用的未取得产权证书的房产情况如下：

序公司名

具体情况面积（㎡）办理进展号称

1.部分房屋正在办理相关手续；1.煤代气装置、综合楼、

2.部分房屋因建设时间较早，中央控制室等房屋已于

水富云缺少办证资料，须完善相关资2023年4月取得房产证；

110582.31

天化料方可办理。3.部分房屋为2.公司已成立专项工作组

2022年年末转固资产，正在办推进，补充规划验收等资理相关手续。料后推进权证办理。

1.部分房屋为历史遗留资产，

该房屋为历史遗留房产，正在根据最新政策办理相关手红磷化需按现有流程补办手续后

2续。2.部分房屋为2022年年末12828.78

工方可办理，公司已成立专转固资产，正在办理相关手项工作组推进。

续。

7-3-3-165关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

该房屋为历史遗留房产，历史遗留资产，缺少办证资天安化需按现有流程补办手续后

3料，须完善相关资料方可办1498.2

工方可办理，公司已成立专理。

项工作组推进。

1.部分房屋须完善立项文件后方三环中可办理。2.部分房屋为2022年需按现有流程补办立项等

416466.34

化年末转固资产，正在办理相关手续后方可办理。

手续。

无证房产系在公司上世纪80年代建设的老房子上改建。原房屋因公司建厂较早，建设时缺该地块需有项目支撑方可红海磷少相应资料未办证，后修缮重完善相关办证资料，公司

517992.31肥建时，因《云南省滇池保护条正在积极寻求政策、项目例》出台，公司所在区域被划机会，推进权证办理。

入滇池流域区内，故未能办理权证。

目前正在进行项目竣工验

天腾化待项目第一阶段、第二阶段建

634474.57收，待验收完成后统一办

工设完成后统一验收后办理。

理。

已向不动产中心提交网络天聚新

7正在办理相关手续9064.58申请，预计办证不存在重

材大障碍法院裁定归联合商务所有的房房产烂尾项目仅能依靠开

联合商产，因开发商资金链断裂，地发商或后续接手开发商完

875.2

务下商铺未完成工程验收，暂时成工程验收后，再次推进未能办理不动产权证不动产权登记工作。

三环新缺少办证资料，须完善相关资需补办设计资料后方可办

9636.1盛料方可办理。理，公司正积极推进。

环保科尚未办理房屋为2022年年末转2022年年末转为固定资

108707.46技固资产。产，正在办理相关手续。

1.部分房产已联系开发

1.部分房产正在办理权证；2.商，准备资料办理中；2.

青海云

11部分房产须补充相关资料后方50753.54部分房产正在联系测绘单

天化可办理。位，补充资料后方可办理。

上述房产主要在各公司所属土地上建造取得，由于历史、政策等原因，暂未能办理房屋权属证书。报告期内，经查阅属地自然资源局、住房和城乡建设局出具的证明、发行人说明、并经网络核查，上述房产不存在纠纷，上述公司不存在重大违法违规行为。根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书等权属证书、发行人的说明，截至报告期末，公司未办妥产证的房产面积占自有房产总面积约为7.59%，占比较小。因此，上述未办妥产证的房产不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。

7-3-3-166关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

（三）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况；

本所律师查阅了发行人及子公司经营范围、查询了住房和城乡建设部网站，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司均不涉及房地产业务，公司严格履行住宅相关事项承诺，具体分析如下：

1.发行人及其合并报表范围内子公司经营范围未涉及房地产业务

与发是否涉公序号行人经营范围及房地司名称关系产业务

化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建

筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金

属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀

品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧

发行化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五

1云天化否

人金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的

装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;肥料生

产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;建设工程设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化肥销售;

肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;

化工产品销售（不含许可类化工产品）;道路货物一级

运输站经营;货物进出口;危险化学品应急救援服务;

2天安化工子公否

普通机械设备安装服务;机械零件、零部件加工;电司

子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备修

理;仪器仪表修理;资源再生利用技术研发;固体废物

治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;新型建筑材

料制造（不含危险化学品）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工业设计服务;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、

7-3-3-167关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术

进出口;工程和技术研究和试验发展;大气环境污染

防治服务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治

服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及

添加剂、农业机械、农业生产资料、预包装食品、散装食品、农副产品、纺织品、针织品及原料（棉花除外）、非金属矿及制品、金属矿及制品、家用

电器、五金交电、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制

品的销售；粮食收购；煤炭批发经营；重油、燃料一级

油、硝酸铵、易燃液体、易燃固体、氧化剂、毒害

3农资连锁子公否

品、腐蚀品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠及一般司不需审批的化工产品的销售；贸易经纪代理；国内

贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务；农作

物、林木种植；农业技术咨询、技术服务；园林绿

化养护；花卉租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲

料及饲料添加剂、食品、纺织品、针织品及原料、

金属制品（稀贵金属除外）、家用电器、五金产品、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品、农药（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制一级黑龙江云爆危险化学品）销售；不带有储存设施经营：无仓

4子公否

天化储：【液氨。】复混肥料、有机肥料及微生物肥司料、水溶肥料、生物化学农药（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学

品）、其他肥料制造；农业机械制造销售；干燥设备制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；

粮食收购；贸易代理服务。

化肥、化工原料（不含危险化学品）生产、销售、研发；饲料、饲料原料及饲料添加剂研发、生产、销售；微生物肥、水溶肥料、中微量元素肥料、土一级

壤调理剂生产、销售；有机肥及有机水溶肥研发、

5天腾化工子公否

生产、销售；化肥生产技术服务；土壤、肥料检测司服务及检测技术咨询；微生物技术研发；房屋租赁；国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

水富云天一级许可项目:肥料生产;自来水生产与供应;危险化学品

6否

化子公生产;危险化学品仓储;危险化学品经营;特种设备设

7-3-3-168关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

司计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;检验检测服务;道路货物运输（不含危险货物）;营利性民办职业技能培训机构（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;第三类非药品类易制毒化学品生产;煤炭及制品销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;专用设备修理;特种设备出租;机

械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备销

售;机械设备销售;电气设备修理;仪器仪表修理;金属

加工机械制造;机械零件、零部件加工;金属切削加

工服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;普通机械设备安装服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;电子过磅服务;软

件开发;软件销售;信息技术咨询服务;货物进出口;技

术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目:危险化学品生产;票据式经营:硫酸、氩[压

缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的

或液化的]、甲醇、甲醛溶液;生产:化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料;道路货运（依法须经一级批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动

7天聚新材子公具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为否

司准）一般项目:销售:化工产品、化学原料、塑料原

料、复合材料（以上范围不含危险化学品）;销售:

煤炭、非金属矿产品、金属矿产品、金属材料;货物及技术的进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询一级服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化

8联合商务子公否

肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品司

兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥

青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易

7-3-3-169关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产和销售自产的化肥产品化肥、农副产品、化工

一级产品及化工原料的销售。公司所属土地、住房、生

9三环新盛子公产经营用房和办公用房其他机械与设备的租赁。否

司（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一级磷矿开采、加工、销售。（依法须经批准的项目经

10天宁矿业子公否相关部门批准后方可开展经营活动）司

化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混一级

汤原云天肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微

11子公否

化量元素肥料制造，农业机械、农产品干燥机械制造司销售，农业机械服务、农业技术推广服务。

农业生产资料及农产品贸易、物流、农业咨询、培

训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、一级

智能配肥站、定制配肥和测土配肥的推广、销售和

12云农科技子公否

经营、农业设备和农业机械销售、租赁、电子商务司及信息服务；化肥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浮选药剂和药剂合成研究选矿工艺矿物学研究和分析测试实验浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究地质环境恢复治理研究磷资源开采技术研究磷化工技术研究尾矿利用技术研究数字矿山设计

及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售;磷矿石系列产品化肥、磷化工及其它化工产品;矿产品、

化工机械;饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）

一级生产销售;易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、

13磷化集团子公腐蚀品的销售;建材、能源及电子产品的开发、生否

司产和应用;矿山建筑矿山机电设备修理;非标设备制

造和电镀;本企业产品的出口;本企业产品生产、科

研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进

口;润滑油;固体矿产勘查（丙级）;农产品及其它产

品国内贸易、国际贸易;普通货运;技术服务;商业服

务;土地、房产租赁;矿业设备开发及销售、设备租

赁、硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠生产销售;矿

业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、农副产

7-3-3-170关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

品销售;浮选药剂生产及销售;石料、石渣、土石、

砂的加工及销售。（涉及专项审批的除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

动）

一级从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务。

14三环中化子公（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展否司经营活动）

一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤与肥料的复混加工；生物有

机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推一级广；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；货物进出

15红海磷肥子公否口；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭司营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；再生资

源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品）饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售一级粮食收购皮棉及棉副产品的购销危险化学品的经云天化商16子公营（按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时否贸司限开展经营活动）矿产品金属材料煤炭石灰石焦炭建筑材料的购销房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、

农副产品（不含粮油）、建筑材料的销售;编织袋一级河南云天销售;从事货物和技术进出口业务（国家法律法规

17子公否

化规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术司除外营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营项目：合成氨（液氨）、尿素生产和销一级售，甲醛、液化天然气、煤炭生产和销售、型煤生

18金新化工子公否

产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销司售，发电，产品运输。一般经营项目：无许可项目:肥料生产;危险化学品生产;民用爆炸物品一级

销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可

19云峰化工子公否

开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或司许可证件为准）一般项目:化肥销售;肥料销售;化工

7-3-3-171关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;石灰和石

膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料制造;轻质建

筑材料销售;建筑材料销售;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目:危险化学品生产;肥料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:化肥销售;

肥料销售;再生资源加工;再生资源销售;选矿;农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服

一级务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、20红磷化工子公技术转让、技术推广;专用设备制造（不含许可类否司专业设备制造）;货物进出口;技术进出口;进出口代

理;化工产品销售（不含许可类化工产品）;国内贸易代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

网络平台建设、运营、管理；计算机软硬件的开

发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统

一级集成；国内贸易、物资供销；货物及技术及出口业

21天泰电子子公务；仓储服务；矿山设备安装、维修；网站设计；否

司商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；供应链管理服务；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；肥一级

料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

22福石科技子公否

专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加司剂销售；热力生产和供应；货物进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

云南云天一级许可项目:非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准

23新能矿业子公的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体否有限公司司经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

7-3-3-172关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

般项目:选矿;矿物洗选加工;非金属矿及制品销售;技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;电池制造;电池销售;电子专用材料制

造;电子专用材料销售;电力电子元器件制造;电子元

器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;电力电

一级子元器件销售;合成材料制造（不含危险化学品）;24聚能新材子公合成材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产否司品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化肥销售;肥料销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:肥料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目:肥料销售;塑料制品销售;礼品花卉销售;农

作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;农林

牧渔机械配件销售;花卉种植;园林绿化工程施工;城

市绿化管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;（以上经营范围中一级种植限区外分支机构经营）;农产品的生产、销

25花匠铺子公否售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须司经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:农药批发;农作物种子经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

许可项目：食品销售；食品生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

一级项目：蔬菜种植；水果种植；花卉种植；农产品的

26现代农业子公生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；否

司豆类种植；薯类种植；肥料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农副产品销售；礼品花卉销售；豆及

薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零

7-3-3-173关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）售；新鲜水果零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货

物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低

温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；物联网设备销售；软件开发；农业机械服务；机械设备租赁；

非主要农作物种子生产；供应链管理服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）环保技术推广服务资源再生利用技术研发非常规水源利用技术服务固体废物治理大气污染治理污水处理及其再生利用土壤环境污染防治服务非金

属废料和碎屑加工处理;石灰和石膏、新型建筑材一料的制造、销售;专用化学产品（不含危险化学

27环保科技级子否品）、建筑材料的销售;基础化学原料（不含危险公司化学品）、专用化学品（不含危险化学品）制造;

环保技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、销一级售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货物进出口

28大维肥业子公贸易，普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装否司卸，货物运输代理、物流信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事货物及技术的进出口业务食品、食用农产品、

橡胶制品、纸制品、矿产品、机械设备、煤炭、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、化一级

肥、建材、金属材料及制品的销售海上、航空、陆

29国际贸易子公否路国内、国际货物运输代理电子商务（不得从事增司值电信、金融业务）国际船舶代理转口贸易区内

企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

7-3-3-174关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、

销售;矿产品、建材、金属及金属矿、机械设备、

五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、化

肥、五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐

一级及其不含危化品的化工产品、塑料制品及饲料添剂

30晋宁黄磷子公的销售;仓储服务;货物、机械设备及技术进出口业否

司务;化工产品（不含危险化学品）及新型材料的研

发、推广、生产及销售;以下经营范围限二街分公

司经营:五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）的制造、销售。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

高新技术的技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；计量一级认证服务；承办会议及商品展览展示活动；自有房

31智农高新子公否

屋租赁；检验检测服务；农产品质量安全监测。

司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、

车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢

钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、工业碳酸

钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水一级

溶肥、有机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥

32大为制氨子公否

的生产和销售；农业生产资料销售及贸易；农化服司

务及技术咨询服务；贸易代理、仓储物流服务；资产租赁业务；进出口业务（含进口本企业生产所需原辅材料、机械设备及零部件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一级工业用水供应服务;农灌用水供应服务。（依法须

33润泽供水子公经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活否

司动）

一般项目：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工

产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料一级

青海云天的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助

34子公否

化性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交司流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；货物进出

7-3-3-175关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生产；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

矿山工程施工总承包（贰级）;建筑工程施工总承包（叁级）;建筑机电安装工程专业承包（叁级）;

爆破设计施工、安全监理（叁级）;工程测量（乙级）:控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形

形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测

量、矿山测量;固体矿产勘查（乙级）:地质钻探水

二级文地质、工程地质、环境地质勘查地质灾害治理工磷化工程

35子公程勘查地质勘查技术服务;工业与民用建筑、安否

公司

司装、机场、道路、桥涵水电站工程施工;工程的技

术咨询、概预算及计算机软件开发;机械施工设备

的租赁;建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品

及原料（不含管理商品）机电产品（含国产汽车、不含小汽车）、汽车配件、五金交电、百货的经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）二级

36东明矿业子公许可经营项目:煤炭开采、销售。一般经营项目:无否

司天际物产二级

主要从事化肥、硫磺、农产品等产品的进出口贸

37（海防）子公否易，业务范围覆盖越南及中南半岛区域有限公司司天际生物

二级主要从事磷复肥、专用肥的出口贸易，化肥等产品科技（仰

38子公的进出口贸易以及农业技术服务，业务范围覆盖缅否

光）有限司甸及周边区域公司天际通商

二级主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖（新加

39子公中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等否

坡）有限司区域公司

天际资源二级主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖

40（迪拜）子公中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等否

有限公司司区域

天际农业二级主要从事化肥的出口贸易，业务范围覆盖美洲地

41否（美国）子公区，主要是在南美区域

7-3-3-176关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）有限公司司

农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓储与销售；生物产品的研发；配合饲料的生产和销云南润丰二级售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批

42云天农业子公否的货物和技术进出口除外）；报关代理、货物检验有限公司司代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

农产品贸易；粮食收购、销售；饲料及饲料原料的

云南天帆二级销售；仓储服务（国家限定的除外）；货物或技术43供应链有子公进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进否限公司司出口除外）；代理报关、报检服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组

织;物流规划设计;物流信息服务;仓单质押业务;代办

货物转运;腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固二级

体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、

44天马物流子公否

矿产品及塑料制品的销售;预包装食品兼散装食品司

的批发兼零售;化肥的零售;普通货运;货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输;国际道路货物运输;道路货物运输（网络货运）;公共铁路运输;粮油仓储服务;海关监管货

物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）;出口

监管仓库经营;港口经营;危险化学品经营;保税物流中心经营;食品销售;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:国内

货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物运输站

二级经营;国内船舶代理;包装服务;普通货物仓储服务

45天驰物流子公（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设否

司备租赁服务;物料搬运装备销售;装卸搬运;非金属矿

及制品销售;化肥销售;建筑材料销售;电线、电缆经

营;铁路运输辅助活动;国内贸易代理;技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广;非居住房地产租赁;机械设备租赁;运输设备租赁

服务;进出口代理;食品进出口;初级农产品收购;供应链管理服务;粮食收购;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销售;金属矿石销售;煤炭及制

品销售;非食用盐销售;货物进出口;停车场服务;劳务服务（不含劳务派遣）;报关业务;饲料添加剂销售;

7-3-3-177关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;轮胎销售;机动车修理和维护;汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产

品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺

品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化

钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、二级

12二甲苯、13二甲苯、14二甲苯、2-丙醇、煤

46瑞丽天平子公否

焦油、甲醇、甲苯、乙醇（无水）、石油焦、石油司沥青、橡胶制品、水果批发、燃料油（不含化学危险品）销售;粮食收购、销售;代理报关、报检服务;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危二级险化学品）；电子专用材料制造；化工产品生产

47宝琢化工子公（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许否司可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；选矿；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

瑞丰年肥二级注册地为缅甸的子公司的主要从事磷复肥、专用肥

48料有限公子公的出口贸易，化肥等产品的进出口贸易以及农业技否

司司术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域。

普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运代理服

务、仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服

务以及相关物流信息服务等；化肥、有机肥料、水溶肥料（大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐殖酸水溶肥料、含氨基酸云南金鼎水溶肥料、有机水溶肥料）、复合微生物肥料、稳二级

云天化物定性复肥、缓释肥料、控释肥料、有机-无机复混

49子公否

流有限责肥料、掺混肥料、生物有机肥、微生物肥料、液体司

任公司肥料、叶面肥料、化工原料、矿产品(不含专项审批项目)、建筑材料、五金交电、农副产品（不含烟叶）、煤炭、焦炭、塑料编织袋、仪表设备及配

件、化工产品（不含危险化学品）购销；硫酸、磷

酸、硫磺、液氨、硝酸、硝酸铵、甲醛、甲醇、乙

醇、黄磷、氟硅酸钠、盐酸、氢氧化钠、氢氧化

7-3-3-178关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

钾、过氧化氢、氨溶液（不含仓储服务）代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.发行人及其合并报表范围内子公司不具备房地产开发、经营资质

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

经核查，发行人及其合并报表范围内子公司均不具备上述法规规定的房地产开发、经营资质。

3.发行人不涉及房地产业务的收入

报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元、%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目收入占比收入占比收入占比收入占比商贸物流行

1735880.4149.703842768.6951.593685971.4958.742975273.7757.87

业化肥相关行

1377432.7039.442664482.6835.772056203.6932.771710993.6233.28

业工程材料行

70974.592.03181143.962.43186301.862.97142372.492.77

业

磷化工行业131809.823.77395681.535.31237022.363.78174868.613.40煤炭采掘行

23730.700.6859404.030.8050957.930.8153020.121.03

业磷矿采选行

42447.451.2271932.450.9758561.950.9384515.881.64

业

新能源材料35445.551.01------

其他75140.692.15233445.523.13----

合计3492861.91100.007448858.86100.006275019.28100.005141044.50100.00

报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。

4.发行人严格履行住宅相关事项承诺

7-3-3-179关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2020年10月23日，发行人向中国证监会申请非公开发行股票，就发行人及合并报表范围内子公司持有的自行建设的住宅作出《关于不从事房地产开发业务的承诺函》，经查验发行人及子公司的房屋权属证书、土地权属证书、发行人报告期《审计报告》、发行人出具的承诺、信永中和于2023年4月13日出具的《云南云天化股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）等文件，并经访谈了解，截至报告期末，发行人严格履行上述承诺，具体情况如下：

《关于不从事房地产开发业务的承诺函》具体内履行情况容

1.本公司及合并报表范围内子公司持有自行建

设的住宅，且土地用途为住宅用地的情况如下：

红磷化工340套住宅，磷化集团2套住宅；上述住宅目前用于职工宿舍、离退休员工服务以及出租给联营企业海口磷业。自本承诺函出具之日起，本公司子公司红磷化工、磷化集团持有的上严格履行。发行人承诺的红磷化工340套述住宅，未来如果销售，公司将把销售对象限定住宅，磷化集团2套住宅仍为红磷化工、在公司职工和引进的人才范围内，且将在房产销磷化集团所有，未出售给第三方。

售合同中与购房员工约定：购房员工取得房产后

的两年内，公司不为其办理产权证书等相关房产变更手续。购房员工在公司任职期间直至离职后两年内，不得向公司员工以外的人员出售相关房产。若未来有新的规定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。

2.除上述住宅外，本公司及合并报表范围内子

公司持有自行建设的其他住宅，土地性质均为与公司生产经营相关的工业用地、交通运输用地、

铁路用地等，并非住宅用地或商业用地，目前用严格履行。相关住宅对应的土地按照证载于职工宿舍以及值班室、休息室等生产配套设用途使用，未变更土地性质。

施，为公司生产经营所使用，符合土地用途和规划。自本承诺函出具之日起，上述住宅对应的土地将按照证载用途使用，不变更土地性质。

3.本公司及本公司的子公司经营范围均不涉及严格履行。1.发行人及发行人的子公司均

房地产业务，均不具有房地产开发资质，未实际未从事房地产开发业务。2.承诺出具后，从事房地产开发业务，未产生房地产业务收入。公司新增的证载用途为住宅/商业服务的房对于现有土地将严格按照证载用途使用，除建设产、土地情况详见下表，相关房产、土地员工宿舍、生产办公和配套用房外，不会新增用均不属于“新增用于出售或出租”之用于出售或出租的住宅用房和商业用房，也不会新途，不属于主动购买行为，符合承诺约增住宅用地和商业用地。定。

7-3-3-180关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

《关于不从事房地产开发业务的承诺函》具体内履行情况容

4.本公司本次及将来非公开发行股票的募集资

金扣除发行费用后将严格按照约定用途使用，不会变相投资或开发房地产项目。若未来有新的规严格履行。前次募集资金扣除发行费用后定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规严格按照约定用途使用，未变相投资或开定和要求进行相应规范。发房地产项目。

如因违反上述承诺，本公司愿承担相应法律责任。

《关于不从事房地产开发业务的承诺函》作出后，发行人及子公司新增的证载用途为住宅/商业服务的房产、土地情况如下：（1）承诺前持有的房产

证、土地证变更为不动产权证；（2）发行人下属子公司因诉讼胜诉或其债务人

归还欠款，以物抵债新增房产，相关房产已于承诺作出前确认至各公司名下，于承诺作出后完成权证办理程序。（3）发行人下属子公司因其债务人以物抵债新增房产，相关房产于承诺作出后被动取得，且相关房产处于闲置状态。（4）发行人于承诺作出后收购子公司，该子公司于发行人承诺作出前即持有相关房产、土地。其中（1）、（2）属于承诺作出之前已存在的住宅/商业服务的房产、土地，只是相关权证在承诺作出后完成变更。（3）、（4）属于承诺作出之后新增的住宅/商业服务的房产、土地情况，具体情况如下：

是否用于出

序号证号坐落面积（㎡）证载用途背景售或出租瑞丽天平昆明市官渡区云六甲街道办事

（2022）宗地面积552/处滇池湖滨半商务金融用地

1官渡区不房屋建筑面积否

岛商务中心/车库因债务人归还瑞丽

动产权第549.03

S18 幢-1 层 B 天平业务欠款，以

0422989号

号房资抵债新增房产、

昆明市官渡区土地。该房产、土云六甲街道办事地非瑞丽天平主动

（2022）宗地面积

处滇池湖滨半商务金融用地购买，目前处于闲

2官渡区不363.91/房屋建否

岛商务中心/商业服务置状态，未进行出动产权第筑面积722.86

S30 幢 1-2 层 A 租或出售。

0422990号

号房云昆明市官渡区宗地面积商务金融用地

3否

（2022）六甲街道办事551.99/房屋建/车库

7-3-3-181关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）是否用于出

序号证号坐落面积（㎡）证载用途背景售或出租

官渡区不处滇池湖滨半筑面积549.03动产权第岛商务中心

0422991 号 S31 幢-1 层 B

号房昆明市官渡区云六甲街道办事

（2022）宗地面积处滇池湖滨半商务金融用地

4官渡区不349.49/房屋建否

岛商务中心/商业服务

动产权第筑面积724.06

S18 幢 1-2 层 A

0422992号

号房昆明市官渡区云六甲街道办事

（2022）宗地面积处滇池湖滨半商务金融用地

5官渡区不565.71/房屋建否

岛商务中心/车库

动产权第筑面积561.73

S30 幢-1 层 B

0422993号

号房昆明市官渡区云六甲街道办事

（2022）宗地面积处滇池湖滨半商务金融用地

6官渡区不365.14/房屋建否

岛商务中心/商业服务

动产权第筑面积722.86

S19 幢 1-2 层 A

0422994号

号房昆明市官渡区云六甲街道办事

（2022）宗地面积处滇池湖滨半商务金融用地

7官渡区不339.78/房屋建否

岛商务中心/商业服务

动产权第筑面积724.06

S31 幢 1-2 层 A

0422995号

号房青海云天化青海云天化系发行人2023年3月收宁国用

城中区西大街购而来，该土地为

（2015）

842号501、60187.32商务金融用地否青海云天化2015

第00008

室年1月取得，地上号房屋目前未出租或出售。

综上，发行人严格遵守《关于不从事房地产开发业务的承诺函》相关内容。承诺作出后，发行人新增的住宅/商业服务的房产、土地，或为债务人以物

7-3-3-182关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

抵债被动取得，或为发行人收购子公司前子公司即持有相关房产，上述房产均不属于“新增用于出售或出租”之用途，符合上述承诺函内容。

综上所述，本次募投项目用地，土地性质均为工业用地，除聚能新地块二、天安化工地块二和地块三，已署《国有建设用地使用权出让合同》尚未办

理完成土地使用权证外，其余用地均已取得国有建设用地使用权证。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。聚能新材、天安化工通过招拍挂方式取得相应用地不存在实质性障碍，公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。报告期内，公司存在使用临时用地以及未办妥产权证书的房产情况，前述用地不存在纠纷，上述公司报告期内不存在重大违法违规行为。根据当地主管部门出具的证明并经访谈确认，前述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。截至本补充法律意见出具之日，发行人严格履行住宅相关事项承诺，发行人及其合并报表范围内的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务。经前述核查，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。

第三部分对《第二轮审核问询函》的回复

一、《第二轮审核问询函》问题第2题：关于募投项目实施主体

请发行人进一步说明，本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更过程、交易估值确定依据、股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本次募投项目实施是否存在重大不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7-3-3-183关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

回复：

（一）本次募投项目实施主体聚能新材股权变更背景、变更过程

2022年9月29日，经发行人第九届董事会第三次（临时）会议审议同意，发行人与浙江华友控股集团有限公司（现已更名为“华友控股集团有限公司”，以下简称“华友控股”）在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》（以下简称“《合作意向协议》”）。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、

50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。根据《合作意向协议》，华友控股拟通

过公开交易市场受让发行人持有的聚能新材49%股权，发行人拟受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司49%股权。双方合作事项经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有资产交易管理相关规定完成产权交易，通过各自内部审批决策并签订正式合作协议，为双方进行本次合作的前提条件。

2022年11月16日，云天化集团第四届董事会2022年第十六次会议通过

《关于云天化股份与华友控股开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的提案》，决议同意发行人公开挂牌转让持有的聚能新材49%股权。2023年1月9日，云南省国资委出具《关于云天化集团有限责任公司所属云南云天化股份有限公司与浙江华友控股集团有限公司开展磷酸铁及磷酸铁锂项目合作的审核意见函》，同意“云天化股份公开挂牌转让所属磷酸铁项目公司云南云聚能新材料有限公司

49%股权……。标的股权受让价格以经资产评估备案的结果为依据确定”。

2023年1月13日，经发行人第九届董事会第九次（临时）会议审议同意，发行人在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，转让下属全资子公司聚能新材49%股权，挂牌价格不低于评估价

8736.95万元。2023年1月18日，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案。

7-3-3-184关于云南云天化股份有限公司

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2023年2月2日至2023年3月1日，聚能新材49%股权在云交所挂牌，挂牌价格为人民币8736.95万元。2023年3月8日，发行人收到云交所《受让资格确认意见函》，聚能新材49%股权挂牌转让事项征集到浙江友山新材料科技有限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司，以下简称“浙江友山”）一位意向受让方，浙江友山为华友控股持股100%的全资子公司。2023年3月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]152号），发行人、华友控股从即日起可以实施集中。发行人与浙江友山签署《产权交易合同》（编号：G32023YN100000

4），发行人将所持聚能新材49%的产权以人民币8736.95万元转让给浙江友山。本次交易完成后，公司持有聚能新材51%股权，浙江友山持有聚能新材4

9%股权，聚能新材仍为公司控股子公司。经核查，发行人已于2023年3月21日收到该笔交易的股权转让款。2023年6月27日，聚能新材召开2023年第一次临时股东会、第一届董事会第一次会议，审议通过了《云南云聚能新材料有限公司章程》，完成了董事、监事及高级管理人员的选聘，截至本补充法律意见出具日，本次股权转让已完成工商变更登记手续。

（二）本次募投项目实施主体聚能新材股权交易估值确定依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司49%股权涉及的云南云聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6

006号），以2022年8月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任

公司对聚能新材的股东部分权益采用资产基础法进行评估，聚能新材评估基准日总资产账面价值为19598.32万元，评估价值为19595.43万元；总负债账面价值为1764.93万元，评估价值为1764.93万元；净资产账面价值为17833.39万元，评估价值为17830.50万元。发行人持有的聚能新材49%股权的评估价值为8736.95万元。经核查，2023年1月18日，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案（编号：2023-1）。

7-3-3-185关于云南云天化股份有限公司

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（三）股权变更后聚能新材实际控制权是否发生变动，对本次募投项目实施是否存在重大不利影响

本次交易完成后，发行人持有聚能新材51%股权，浙江友山持有聚能新材49%股权，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。同时，根据《云南云聚能新材料有限公司章程》，聚能新材董事会由5名董事组成，云天化提名3名董事，浙江友山提名2名董事，董事会设董事长1人，由云天化提名，董事会选举产生，董事长为聚能新材的法定代表人；聚能新材监事会设监事3人，由云天化推荐2人，浙江友山推荐1人，监事会设监事会主席1人，由云天化推荐，全体监事过半数选举产生；聚能新材总经理由云天化推荐，董事会决定聘任或解聘。因此，股权变更后，聚能新材的实际控制权未发生变动，聚能新材仍为发行人的控股子公司。

根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，本次募投项目聚能新材20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为1元/1元注册资本。

其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。

截至本补充法律意见出具之日，浙江友山已通过公开交易市场受让发行人持有的聚能新材49%股权，发行人受让浙江友山持有的云南友天新能源科技有限公司49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。云南友天新能源科技有限公司规划分期实施50万吨/年磷酸铁锂产能，一期10万吨/年磷酸铁锂项目预计

2023年10月建成投产，二期20万吨/年磷酸铁锂项目计划2024年建成，三期

7-3-3-186关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

20万吨/年磷酸铁锂项目计划2025年建成。合资公司的产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。因此，在市场价格同等条件下，云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权。云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够有效覆盖本次募投项目新增产能。对本次募投项目实施不存在重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

此外，本次募投项目中聚能新材20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过

20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册

资本为3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为1元/1元注册资本。

其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，主要原因如下：

1.利率定价公允，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报

价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。

2.由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保。

3.对于发行人在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配，不存在损害上市公司利益的情况。

因此，发行人拟以16.4亿元借款实施本次募投项目，双方利率公允，并约定华友控股进行担保、借款及利息偿还前不进行分红等进一步保障上市公司利益。同时，根据发行人与华友控股前期沟通，双方在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，由发行人牵头50万吨/年磷酸铁项目建设，华友控股下属全资子公司牵头50万吨/年磷酸铁锂项目的建设尤其下游磷酸铁锂的销售。上述约定是基于双方合作背景下的商业谈判确定，不存在损害上市公司利益的情况。

综上，根据发行人与华友控股签订的《合作意向协议》，华友控股通过公开交易市场受让发行人持有的聚能新材49%股权，发行人拟受让华友控股持有

7-3-3-187关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

的云南友天新能源科技有限公司49%股权，进而在磷酸铁、磷酸铁锂产业展开合作，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。聚能新材股权变更是为了整合华友控股和云天化的优质资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性。双方合作事项已经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，并完成工商变更登记，股权变更过程合法合规。交易估值根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南云天化股份有限公司拟转让所持有的云南云聚能新材料有限公司49%股权涉及的云南云聚能新材料有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6006号），以2022年8月31日为评估基准日，发行人持有的聚能新材49%股权的评估价值为8736.95万元，该评估价格经履行国有资产监督管理职责的主体备案。本次交易完成后，发行人持有聚能新材51%股权，聚能新材三会运作仍由发行人主导，聚能新材仍为发行人纳入合并报表的控股子公司。云南友天新能源科技有限公司对聚能新材产品享有优先购买权，云南友天新能源科技有限公司磷酸铁锂产能分期投产后，将能够覆盖本次募投项目新增产能，对本次募投项目实施不存在重大不利影响。

二、《第二轮审核问询函》问题第3题：关于同业竞争请发行人进一步说明发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同

业竞争所采取的措施，发行人解决同业竞争承诺的履行情况，承诺变更或超期未履行的原因以及是否符合相关监管要求。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，解决同业竞争承诺的履行情况

1.发行人与控股股东存在的同业竞争的情况

7-3-3-188关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或相似的业务。

截至报告期末，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子公司除发行人以外其他企业情况如下：

序号名称主营业务

1江川天湖经营磷矿采选业务

2云南天鸿化工工程股份有限公司主要经营工程项目建设，化工装置建设等业务

主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤

3中轻依兰日化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品中间产品）、食品级磷酸产品等

主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系

4云南天耀化工有限公司阻燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。主要为

发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品

5云南中寮矿业开发投资有限公司主要从事钾矿和钾肥生产，未投入正常生产

6云南天蔚物业管理有限公司云天化集团涉及的房产、办公园区等物业管理

7云南云通房地产开发经营有限公司房地产开发

主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检

8云南省化工研究院有限公司

测等主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造

9云南山立实业有限公司

后的物业管理

10云南云天化信息科技有限公司主要从事信息系统集成、软件开发等技术服务

11吉林云天化主要从事粮食贸易和复混肥生产销售业务

12昆明纽米主要从事锂电池隔膜生产

原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护

13云南红云氯碱有限公司配套业务。现已经停产

14天能矿业仅拥有煤矿探矿权证

15云南博源实业有限公司主要生产化肥等产品用包装袋

生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合

16玉溪云天化商贸有限公司

规性管理等

主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产

17云南云天化石化有限公司品，开展煤炭贸易

18重庆国际复合材料股份有限公司主要生产经营玻璃纤维、玻璃纤维织物等产品

19财务公司主要为云天化集团下属单位提供融资服务

20云南福泽实业有限公司主要从事房屋租赁业务

7-3-3-189关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序号名称主营业务

重庆云天化瀚恩新材料开发有限公主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的

21

司技术开发和技术服务

主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目

22云南云天化集团投资有限公司前主要投资项目包括：云南省高原特色农业项目（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金产品云南云天化深泓新能源科技股份有

23电池负极材料的生产、销售

限公司

24云南天下溪实业有限公司从事运输及仓储服务

25云南天沐实业有限公司物业管理，房屋租赁

26勐海曼香云天农业发展有限公司从事农业生产

截至报告期末，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。

此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有限公司共同投资设立了聚磷公司，形成与云天化磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。聚磷公司目前尚未经营，云天化集团出具了相关承诺，具体内容详见本题回复之“（一）发行人与控股股东存在的同业竞争的情况以及解决同业竞争所采取的措施，解决同业竞争承诺的履行情况”之“2.解决同业竞争所采取的措施”。

截至报告期末，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形。

2.解决同业竞争所采取的措施

针对云天化集团下属企业与云天化及其控股子公司存在的业务重合或潜在

同业竞争情形，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具如下承诺：

（1）关于天能矿业的承诺

7-3-3-190关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2013年3月，云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能

矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。

2006年根据云南省、昭通市相关会议精神，云天化集团拟在水富新建煤化工项目，昭通市政府、云南省煤田地质局三方就煤炭资源相关事项进行了进一步协商并达成一致。2007年，云天化集团与云南省煤田地质局达成合作协议，并组建新公司天能矿业，依托昭通市丰富的煤炭资源开展煤炭勘探、开采和加工业务，为云天化集团旗下项目提供煤炭资源保障。2015年，受煤炭行业产能严重过剩的影响，云南省政府发布了云政发（2016）50号文《云南省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》，要求自2016年起3年内云南省一律停止审批煤炭行业产能控制方案以外的新建煤炭项目、新增产能

的技术改造项目和产能核增项目。截至本补充法律意见出具之日，采矿权证尚未进行办理，尚未实质经营，不会与云天化股份产生实质性的同业竞争。

（2）关于江川天湖的承诺

2014年5月，云天化集团承诺在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖

及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁

矿业不再从事磷矿开采业务。上述承诺期限已于2018年5月17日届满，其中天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。

2018年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于

2019年8月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗

7-3-3-191关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。经2020年第六次临时股东大会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云交所采取

公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云交所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。

因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。

受以上原因影响，截至目前未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。

经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过及2023年第五次临时股东大会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”截至本补充法律意见出具之日，云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易

7-3-3-192关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）的前提条件。云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。

就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理，核心内容如下：

1.云天化集团同意将其持有的江川天湖55%股权（不包括收益权）所对应

的股东权利委托给公司管理，同意公司代表云天化集团就其持有的江川天湖的股权行使决策权及管理权；

2.公司在就分红、股权处置、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算，发行债券、增加或者减少注册资本等权利行使决策权及管理权时，应委托管理内容

事先征得云天化集团同意，并按照云天化集团意见相应行使权利；

3.在委托管理期限内，若江川天湖因增资、资本公积金转增股本、股权转让或其他方式导致云天化集团持有的股权发生变更的（包括但不限于股权数额变更、股权比例变更），云天化集团同意届时其合法持有的变更后的股权将自动按照本协议约定的条件和内容继续委托给上市公司管理。

1.云天化集团就公司根据本协议提供的委托管理，应向公司支付委托管理费。本协议项下委托管理费为人民币1000000元/年；

2.就委托管理费，云天化集团每年以货币资金方式向公司支付；

3.云天化集团与公司可根据本协议的履行情况、国家政策变化情况以及委

委托管理费

托管理股权的实际情况等因素，对委托管理费进行适当调整。调整事项由双方另行商定，签订补充协议；

4.除上述委托管理费外，委托管理期限内，江川天湖的未分配利润等其它

股东权益均归云天化集团享有。

1.云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，其余部

分将按照市场公允价格全部销售给云南云天化股份有限公司及其控股公司，不对外销售；

委托方的特别

2.云天化集团拟向第三方转让或赠与委托管理股权时，应充分征询公司的

承诺意见，在江川天湖其他股东放弃法定优先购买权的情况下，云天化集团应在同等条件下优先将委托管理股权转让或赠与公司，除非公司放弃该等优先权。

上述托管协议签署，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益，未损害上市公司的利益。

（3）关于吉林云天化的承诺

7-3-3-193关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于2020年5月20日出具《承诺函》，三年内（2023年12月31日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。承诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理，核心内容如下：

吉林云天化同意将公司的化肥业务委托公司进行管理，由公司依其经营管托管范围理方式统一进行管理。

1.公司独立、自主经营管理委托资产，对外以受托管理名义开展业务；

2.在委托经营过程中，公司根据协议约定收取托管费用，受托管理公司的

业绩盈亏情况均由吉林云天化自行承担，公司对其不负有盈利分享或损失赔偿的权利和责任；

3.在委托经营过程中，与吉林云天化日常经营活动相关的各项成本、费

用、税负等均由吉林云天化承担；与公司进行经营管理相关的各项支出，托管方式

如人员工资、差旅费用等，均包括在托管费用中，吉林云天化不再另行支付；

4.若根据经营状况需要对委托资产进行处置，需由公司提出处置方案，经

吉林云天化履行审批程序后由公司执行；

5.如受托资产在日常经营活动之外产生相关事项，内容和管理模式由公司

与吉林云天化另行协商后确定。

托管经营费用指公司为吉林云天化所委托资产提供经营管理而收取的费托管费用用，每年50万元。

上述托管协议签署，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益，未损害上市公司的利益。

为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团有限责任公司召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，进而将化肥业务剥离出售，以解决吉林云天化复混肥产品与发行人存在的同业竞争问题。截至本补充法律意见出具之日，相关业务剥离工作正在进行当中，预计不存在履行障碍。

7-3-3-194关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

（4）关于潜在同业竞争的承诺

云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄产投集团有限公

司共同投资设立聚磷公司，由于云天化集团将直接控股聚磷公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。聚磷公司目前尚未经营，云天化集团出具了承诺函：

“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。

注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：

（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；

（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核

心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。

随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。”除上述同业竞争事项，云天化集团曾出具过：

（1）关于天裕矿业的承诺：2026年5月17日前，通过出让控制权或清算

的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和销售业务。

由于天裕矿业经营性盘活和市场化转让都无法推进，云天化集团最终确定采用破产清算方式出清该公司。2021年6月，经云天化集团董事会审议并经省国资委批复，同意天裕矿业向法院申请破产清算。2021年7月天裕矿业向弥勒

7-3-3-195关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

市法院提交了破产申请。同年11月，弥勒市法院出具天裕矿业破产裁定书，受理天裕矿业破产清算案件。

截至2023年8月，公司收到控股股东云天化集团《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知函》，根据法院裁定，天裕矿业进行破产重整，已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争的承诺已履行完毕。

（2）关于中轻依兰的承诺：在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产

整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。

2021年，按照省国资委、省发改委关于督办僵尸企业出清进度的要求，中

轻依兰涉及黄磷资产的子公司康盛磷业向华宁县法院提交破产申请，法院于

2021年12月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接管。目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。

截至本补充法律意见出具之日，康盛磷业已不纳入云天化集团合并报表范围，由第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，中轻依兰与云天化之间已不存在同业竞争情形，该承诺已履行完毕。

（3）关于青海云天化的承诺：在符合政策法规、保障上市公司及中小股东

利益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的6个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股份。在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。

7-3-3-196关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）根据2023年3月15日《云南云天化股份有限公司关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》（临2023-028），经公司第九届董事

会第十二次（临时）会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，发行人拟通

过协议转让的方式收购控股股东云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。

截至本补充法律意见出具之日，云天化集团已将所持有的青海云天化股权转让给云天化，同业竞争承诺已履行完毕。

综上所述，为避免与发行人构成同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。

3.发行人解决同业竞争承诺的履行情况

截至本补充法律意见出具之日，发行人关于解决同业竞争承诺的履行情况列示如下：

序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天天能矿业矿山建成并

1化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法正式投产后的三年履行中

转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同内。

业竞争。

就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天截至本补充

化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的法律意见出

2权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以2026年5月17日前具之日，该

彻底消除同业竞争。上述承诺期限已于2016年5承诺已履行月17日届满。完毕

2016年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承

7-3-3-197关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺期限已于2021年4月届满。

2021年4月，云天化集团将原有承诺变更为：2026年5月17日前，通过出让控制权或清算的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和销售业务。

截至2023年8月，公司收到控股股东云天化集团《关于部分解决同业竞争承诺履行完毕的告知函》，根据法院裁定，天裕矿业进行破产重整，已引入新的投资人，并完成了投资人（股权）工商变更登记手续，云天化集团不再控制天裕矿业。云天化集团就天裕矿业出具的相关解决同业竞争的承诺已履行完毕。

2014年5月，云天化集团承诺：在重大资产重组完

成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。上述承诺期限已于2018年5月17日届满。

天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。

2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云天化

3的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：本公2024年11月17日前履行中

司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全

部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。

2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：在

2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分

或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。

2023年4月28日，云天化集团将原承诺变更为：

在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。

7-3-3-198关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

2013年，云天化集团承诺：云天化集团承诺在中轻

依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。上述承诺期限于

2018年5月17日届满。

2018年4月，云天化集团提出的替代承诺方案为：

本公司承诺在2020年5月17日前将中轻依兰相关

黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在2020年5月

17日后不再从事黄磷生产。

为积极履行承诺，2020年2月，中轻依兰将位于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的3套黄磷生产装置等资产注入昆明盛宏新材料制

42023年5月17日前履行完毕

造有限公司（以下简称“盛宏新材”）。经2020年

3月31日第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司全资子公司云南福石科技有限公司以

14028.65万元收购中轻依兰全资子公司盛宏新材

100%股权。

对于中轻依兰剩余的4套黄磷生产装置（该资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司），因相关装置后期不能满足环保要求，一直处于停产状态。2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：

在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。

公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集团。

云天化集团承诺：三年内（2023年12月31日以

5前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售2023年12月31日前履行中

或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。

云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云在云天化集团取得青天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成海云天化控制权起的

6后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公6个月内，或在云天履行完毕

司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的化集团取得青海云天同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：化控制权起的24个

7-3-3-199关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况

在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以月内。

及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的6个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股份。

在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先

认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。

公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨关联交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺如下：

在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿合资公司取得云南省

权出让合同之日起3年。镇雄县羊场—芒部磷

7履行中

注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：矿区合法有效的采矿

（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许许可证后3年内。

可证；

（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。

随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。

（二）承诺变更或超期未履行的原因符合相关监管要求

截至报告期末，云天化集团下属天能矿业、江川天湖、吉林云天化、聚磷公司与发行人存在业务重合或者潜在同业竞争情形，其中江川天湖存在承诺变更的情况，具体分析如下：

1.承诺变更的原因以及是否可以有效履行

7-3-3-200关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

自2014年5月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在市场上进行销售。江川天湖的磷矿石产能65万吨，占云天化磷矿石

1300万吨产量的5%左右，影响较小，不存在损害上市公司利益的情形，不构

成重大不利影响的同业竞争。历次承诺变更原因如下：

（1）2018年变更同业竞争承诺

2014年5月云天化集团出具首次承诺，承诺出具后2015至2017年期间，

云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。

基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，同时，江川天湖每年为公司提供约30-40万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将对上市公司磷肥生产原料带来一定影响，不利于维护上市公司利益，因此将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期经发行人第七届董事会第二十八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。

（2）2020年变更同业竞争承诺

7-3-3-201关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

2018至2020年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于2019年8月完成采矿权证换证，但其矿山所属土地权属不清等历史遗留问题尚未解决，对江川天湖股权对外出售带来较大影响，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。

此外，由于2019至2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影响。此次延期经第八届董事会第十五次（临时）会议、2020年第六次临时股东大会审议通过。

（3）2023年变更同业竞争承诺

2020至2023年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下

游磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。

2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云交所采取

公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议，导致云交所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。

此外，2019年至今，江川区政府组织编制《星云湖保护和开发利用总体规

划（2019-2035）》等文件，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备

用水源地附近，对其开采带来不确定性。随着近几年政策不断强化、修订，江川天湖存在须避让饮用水源保护地而限制开采的风险，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后未能如期完成采矿权证的延期换证工作，磷矿开采工作暂停，由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。

7-3-3-202关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东对此次转让事项提出不同意见导致云交所对云天化集团公开挂牌出售江川天

湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期经第九届董事会第十五次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过。

（4）承诺是否可以有效履行

针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团已于2023年4月出具说明，“截至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进展：

（1）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方

同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。

（2）云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在

2023年6月前办理完毕，达成股权交易的前提条件。

（3）目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待采矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。

（4）云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。”截至目前，上述江川天湖采矿权证已完成换证工作，正在编制审计、评估报告，且磷矿石的市场价格较2020年市场价格上涨幅度较大，云天化集团近期已与意向投资方进行沟通。经访谈云天化集团，此次承诺延期18个月是基于采矿权证换证工作、审计评估工作，以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根据目前与江川天湖另一股东以及意向投资方沟通进展，预计在2024年

11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。

7-3-3-203关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）针对后续履行可能存在的延期风险，公司已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（一）同业竞争承诺履约风险”中进行风险提示，具体如下：

根据云天化集团出具的承诺：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，江川天湖同业竞争情况对发行人不构成重大不利影响。目前云天化集团正在积极推进解决，发行人将督促云天化集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。

综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。此外，2018至2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，2020至2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见导致云交所对云天化集团公开挂牌出售江川

天湖股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。

由于上述承诺期间法规政策、市场环境等外部原因，相关承诺经董事会、股东大会审议通过后进行了变更或延期，不存在超期未履行的情况。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，云天化集团按照股权比例自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，不存在损害上市公司利益的情况。截至本补充法律意见出具之日，江川天湖采矿权证已完成换证工作，近几年磷矿石市场较2020年明显转好，预计在2024年11月17日承诺到期前，将江川天湖部分或全部股权转让

给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。

2.承诺变更符合相关监管要求

7-3-3-204关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

（1）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争《证券期货法律适用意见第17号》“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”中，关于同业竞争的判断原则如下：

“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面

与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”截至报告期末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司

的部分相关业务存在一定重合。其中，天能矿业仅有煤炭探矿权证，采矿权证尚未进行办理，尚未实质经营。此外，江川天湖2022年经审计的主营业务收入及毛利占发行人比例均不超过1%，吉林云天化拟拆分的化肥事业部2022年主营业务收入及毛利占发行人比例均不超过5%，江川天湖及吉林云天化同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例未达到百分之三十，因此江川天湖、吉林云天化与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。聚磷公司与云天化股份磷矿采选业务存在潜在同业竞争，但该合资公司目前尚未经营。

（2）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条关于同业竞争的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》发行人具体情况

第1条关于同业竞争的相关规定保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股符合要求。

东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞（1）截至报告期末，云天化集团下属的

7-3-3-205关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已天能矿业、江川天湖及吉林云天化与云存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解天化及其控股子公司的部分相关业务存

决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避在一定重合。云天化集团投资设立聚磷免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反公司与云天化形成潜在同业竞争。但前承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查述情况不属于对发行人构成重大不利影意见。响的同业竞争。

（2）针对上述业务重合或潜在同业竞争情形，云天化集团已经出具避免同业竞争的相关承诺，上述承诺均在履行中。

因法规政策、市场环境等外部原因导致

承诺变更或延期，均依法履行了决策程序并进行了信息披露，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是符合要求。

否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利（1）本次向特定对象发行股票的募集资影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业金总额不超过494900.00万元，扣除发竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因行费用后用于投资建设“聚能新材20万（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入新材料前驱体及配套项目”之子项目上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施及偿还银行贷款。

并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务（2）本次募投项目属于扩产项目，不会的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括增加新的产品及业务，与控股股东及其因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是控制的其他企业的主营业务均不存在相否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要同或相似的情形，本次募投项目实施求。后，不会新增同业竞争。

发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）

发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制

的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争作出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业发行人已在募集说明书中披露相关事竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营项，符合相关规定。

情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

（3）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

7-3-3-206关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）发行人是否存在

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条具体规定相关情况

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；不存在

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计不存在报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处不存在罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被不存在司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投不存在资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违不存在法行为。

（4）符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》关于同业竞争的相关规定

云天化集团针对下属公司与发行人存在的业务重合及潜在同业竞争情况，各自出具了解决同业竞争的公开承诺，提出解决同业竞争的相关措施，并按照相关规定进行了披露。对于因政策、市场变化等客观原因需作出调整的，已经法定程序审议并披露；对于存在潜在同业竞争的聚磷公司，云天化集团已承诺在具备相关条件时，将其控制权优先注入上市公司。符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》关于同业竞争的相关规定。

综上所述，截至报告期末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖及吉林云天化与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团投资设立聚磷公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了相应的解决措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行主要系法规政策、市场环境等外部原因，均依法履行了变更或延期程序，不存在超

7-3-3-207关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

期未履行的情况，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。此外，2018至2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，

2020至2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不

同意见导致云交所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间法规政策、市场环境等外部原因，相关承诺经董事会、股东大会审议通过后进行了变更或延期，不存在超期未履行的情况。云天化集团关于发行人解决同业竞争承诺的履行情况以及承诺变更符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条

等相关规定，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在《证券期货法律适用意见第17号》重大不利影响的同业竞争，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

第四部分对《第三轮审核问询函》的回复

一、《第三轮审核问询函》问题第2题：关于青海云天化

根据公开资料，2017年公司将控股子公司青海云天化96.43%的股权作价1元转让给云南省资产管理有限公司；2023年4月，公司以15.97亿元收购控股股东云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。

请发行人说明：（1）2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海

云天化股权的背景与原因，相关股权转让及收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的款项收付情况；（2）结合青海云天化相关股权的历次变动

交易方情况，分析相关股权转让是否存在利益输送的情形；（3）青海云天化

2017年至今的业绩变动情况，未来是否存在业绩大幅下滑转亏的风险，是否对

公司业绩构成重大不利影响。

7-3-3-208关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权的背

景与原因，相关股权转让及收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的款项收付情况

1.2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权的背景与

原因

（1）2017年对外转让青海云天化股权的背景与原因

青海云天化于2007年成立，自2010年起装置逐步投产。产品主要包括磷酸二铵、尿素以及复合肥产品。化肥行业具有周期性行业的典型特征，产品价格、需求呈周期性波动。自2013年以来，化肥市场呈现出周期性下跌的趋势，青海云天化受化肥市场不景气、原材料采购成本较高、装置运行不稳定等因素影响，主要产品毛利水平偏低甚至出现亏损，加之其资本结构不合理，财务费用高等因素，青海云天化自2013年开始连续亏损，2013年至2016年累计亏损

14.04亿元，2016年末净资产为-5.98亿元，对公司净利润以及净资产影响较大。

*受化肥市场不景气等多重因素影响，亏损逐年扩大。

受化肥市场不景气、装置运行不正常等因素的影响，青海云天化逐年亏损增大，2015年至2016年末净资产分别为0.14亿元、-5.98亿元，净利润分别为-2.85亿元、-6.12亿元。

*装置运行不稳定，产能利用率低，导致产品固定成本增加，2016年青海云天化对装置进行优化整改后，仍不能实现长周期连续稳定运行。

青海云天化主要生产装置为两套20万吨/年合成氨装置、两套30万吨/年尿

素生产装置以及高塔复合肥、转鼓复合肥和水溶肥产能。由于生产装置设计和装置联动性上存在部分问题，导致装置目前不能实现长周期连续稳定运行，设

7-3-3-209关于云南云天化股份有限公司

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备产能未能实现达标达产。2016年，在市场环境下滑的情况下，青海云天化有计划地实施对装置的优化整改，主要产品产能发挥率较低。由于青海云天化产能利用率低，导致单位产品固定成本增加，假设装置产能利用率达到85%以上的设计产能，单吨综合产品成本将下降约116元/吨以上，减少亏损1.4亿元以上，故装置是否长周期、稳定运行，是影响青海云天化利润的重要因素。

*资产负债率逐年攀升，而云天化当时受自身经营亏损及资产负债率限制，已难以对其提供进一步资金支持。

截至2016年12月31日，青海云天化账面总资产38.31亿元、负债44.29亿元、净资产-5.98亿元，资产负债率为115.61%，2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿元。而云天化2016年合并口径净利润为-35.37亿元，201

6年末资产负债率为92.48%，受化肥行业周期影响，云天化已难以向青海云天

化提供进一步经营的资金支持。

2017年1季度，青海云天化经营情况未出现明显好转，预计全年扭亏难度较大。为减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益，经《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司协议转让青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的复函》（云国资产权函﹝2017﹞58号）同意、发行人第七届董事会第十五次

会议、第七届监事会第十四次（临时）会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人将持有的青海云天化96.43%的股权转让给云南省资管公司。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字﹝2017﹞327

1号），以2016年12月31日作为评估基准日，青海云天化的净资产评估价值

为-3.7082亿元。最终的交易价格1元与评估报告确定的净资产价值之间的差额

3.7082亿元，由发行人以债转股增资的方式补足。增资完成后，青海云天化的

注册资本由增资前的7.656亿元增加到11.364亿元，发行人持股比例由增资前的94.7%变更为96.43%。最终发行人以交易价格1元人民币向云南省资产管理有限公司转让所持青海云天化96.43%的股权。同时，截至2017年4月20日，青海云天化向发行人借款余额为24.31亿元，完成债转股增资后借款余额为20.

60亿元。根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将

7-3-3-210关于云南云天化股份有限公司

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所欠发行人款项全部归还，在青海云天化无法按时偿还前述款项的情况下，云天化集团承诺：在上述还款日期（2017年7月31日）后10个工作日内，向发行人偿还前述款项，并承担因青海云天化未及时还款给上市公司造成的全部损失。云南省资产管理有限公司应协助青海云天化履行前述义务。

（2）2023年收购青海云天化股权的背景与原因

2023年2月24日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，根据《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》（云国资产权﹝2

023﹞34号），云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。本次

股权划转使云天化集团与发行人构成同业竞争，云天化集团对此出具关于解决同业竞争问题的承诺。2023年2月27日，云南省国资委批准同意云天化集团以1582338702.50元债权对青海云天化实施债转股。增资后，云天化集团出资

2678159038.50元，持股比例98.5067%。截至2023年2月28日，经信永中和审计，青海云天化资产总额20.96亿元、负债13.001亿元、净资产7.95亿元。

在前述背景下，发行人对青海云天化进行了尽调，于2023年进行收购的主要原因如下：

*青海云天化地处西北中心地带，收购青海云天化有助于拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，并进一步拓展水溶肥市场。

A.青海云天化地处西北中心地带，产品辐射西北五省，并向山西、内蒙、西藏以及我国中东部延伸，具有运输半径优势。

B.青海云天化现有 40 万吨/年合成氨、60 万吨/年尿素以及高塔复合肥、转

鼓复合肥和水溶肥产能，拥有国内最全的氮肥和磷复肥产品配套装置和完整的产品体系，可以满足西北所有作物生长对肥料的需求。收购青海云天化，有助于公司进一步加强发行人化肥板块战略布局，拓展在西北区域化肥市场规模。

C.西北地区水资源缺乏，对于水溶肥市场空间巨大。收购青海云天化后，借助其区域优势，将为公司水溶性磷铵产品向水溶性复合肥产业链有效延伸带来更大的运作空间。

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*依托青海有利的天然气、钾肥资源，青海云天化在尿素、复合肥产品具有较强的成本优势，其在西北市场深耕多年，建立了较强的市场认可度和品牌美誉，有助于提高公司在中西部市场的竞争优势。

A.天然气原料来源有成本优势，且在煤炭价格上涨的趋势下，较煤制尿素有成本优势。

青海云天化尿素产品以天然气为原料，在近年来煤炭价格上涨的趋势下，较国内主要以煤为原料的尿素具有成本优势。另外，其天然气来源于青海涩北气田，为中石油直供用户，按每吨尿素消耗0.6千立方米天然气计算，2022年青海云天化单吨尿素产品消耗的天然气原料成本较水富云天化节约249.94元/吨。

B.生产复合肥的主要原料或来源于自产，或来自于青海区域，具有成本优势。

青海云天化现有高塔复合肥产能、转鼓复合肥和水溶肥产能，主要是以氮、磷、硫、钾为主要元素的复合肥。其中，复合肥所需氮资源均来源自产，具有较强的成本优势，硫、钾资源均采购自青海地区，具有运输成本优势。

C.青海云天化深耕西北市场多年，建立了较强的市场认可度和品牌美誉。

近年来，青海云天化全面强化产销协同，强化新产品研发，丰富复合肥产品品类，先后研发了聚养素系列复合肥、全茂硫铵和作物专用肥等新型复合肥产品，现拥有60多个复合肥细分品类，具备较为完整的复合肥品类生产能力，产品产量和市场影响力逐年提升。

*青海云天化产能得到有效释放，装置运行效率提升，收购后将有助于增厚公司利润水平。

2017年至2022年期间，青海云天化持续开展技术改造和管理升级，相关

装置产能得到了有效释放，整体运营效率和盈利能力得到了大幅提升。得益于化肥市场景气度的提升，尤其是煤炭价格上涨对尿素产品的成本强力支撑，使得青海云天化天然气原料成本优势更加显现。同时，青海云天化不断提升产品品质，推出适应市场的新型化肥产品，企业规模优势和市场拓展共同发力，青

7-3-3-212关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

海云天化经营业绩不断向好，净利润和经营性净现金流快速提升，负债总额有效下降。详见本问题回复“（三）青海云天化2017年至今的业绩变动情况，未来是否存在业绩大幅下滑转亏的风险，是否对公司业绩构成重大不利影响”之“1.青海云天化2017年至今的业绩变动情况”。

经发行人第九届董事会第十二（临时）会议、第九届监事会第十二次会

议、2023年第三次临时股东大会审议同意，发行人通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。本次收购以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第 A022 号）的评估

价值为基础，股权收购根据以2023年2月28日为评估基准日的评估结论定价，收购股权价格为159715.80万元。2023年4月3日，青海云天化完成股东变更的工商登记。

2.相关股权转让及收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的

款项收付情况

（1）2017年对外转让青海云天化股权

*相关股权转让及收购定价情况及公允性

A.收购定价依据根据发行人于2017年5月18日披露的《拟出让青海云天化国际化肥有限公司股权项目评估报告》以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字﹝2017﹞3271号），青海云天化评估基准日的总资产账面价值为383115.65万元，总负债账面价值为442917.10万元，净资产账面价值为-

59801.45万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为-37082.03万元，增

值额为22719.42万元，该评估结果已经履行国有资产监督管理职责的主体备案。

根据发行人与云南省资产管理有限公司签署的《股权转让协议》，交易双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字﹝2017﹞3271号）中载明的青海云天化净资产价值（评估基准日为2016年12月3

7-3-3-213关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

1日）-37082.03万元作为本次交易的交易价格依据。最终的交易价格为1元人民币，最终的交易价与评估报告确定的净资产价值之间的差额3.7082亿元，由发行人以债转股增资的方式补足。具体情况详见本题回复之“1.2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权的背景与原因”之“（1）201

7年对外转让青海云天化股权的背景与原因”。

B.收购定价公允性分析

本次评估采用资产基础法进行评估。具体原因如下：由于青海云天化所处的化肥生产行业尚处于低谷运行，而且企业近年经营亏损额较大，也导致了资不抵债的情形，而对于该行业未来发展态势及企业自身的未来经营发展规划，由于受市场因素影响较大，管理层尚难以合理预计经营效果，使得市场法评估方法选择及其运用过程中价值比率指标的相关性、可靠性、可行性等条件不具备，无法采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估，故本次对青海云天化的股东权益价值没有采用市场法进行评估。根据被评估企业的经营情况及财务报表，青海云天化2013年-2016年的营业收入波动较大，而且企业连续亏损，在这样的情况下，青海云天化管理层无法对企业未来收益进行合理预测，也无法对企业未来收益的风险程度进行合理估算。在与企业管理层进行充分地沟通后，评估师认为被评估企业不具备采用收益法评估的前提和条件。青海云天化已经投产运营了数年，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其资产范围，还可通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，委估资产的价格也可从多渠道获取。相对于收益法和市场法，资产基础法的结果具有较强的客观依据和适用性，因此，通过采用资产基础法确定的评估价值作为价格依据，具有公允性。

本次评估采用资产基础法评估增值额为22719.42万元，其中土地使用权评估增值20479.55万元，主要系待估宗地取得时工业园区正处于建设初期，土地取得较便宜，随着工业园区的发展及配套设施的完善，土地增值较快所致。

*公司在相关股权转让过程中的款项收付情况

7-3-3-214关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

A.根据《股权转让协议》，云南省资产管理有限公司应于协议生效后的 5日内向发行人支付股权转让价款人民币1元，根据中国民生银行电子银行回单，发行人于2017年6月15日收到云南省资产管理有限公司支付的收购款人民币1元，云南省资产管理有限公司已按约定履行付款义务，最终的交易价与评估报告确定的净资产价值之间的差额，发行人于2017年5月以债转股增资的方式予以补足。

B.截至 2017 年 4 月 20 日，青海云天化向发行人借款余额为 24.31 亿元，完成债转股增资后借款余额为20.60亿元。该借款为发行人及下属子公司为青海云天化提供的借款和转贷资金。根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠发行人款项全部归还，在青海云天化无法按时偿还前述款项的情况下，云天化集团承诺：在上述还款日期（2017年7月31日）后10个工作日内，向发行人偿还前述款项，并承担因青海云天化未及时还款给上市公司造成的全部损失。云南省资产管理有限公司应协助青海云天化履行前述义务。经查验发行人《2017年半年度报告》《2017年年度报告》，发行人已将上述欠款全部收回。

C.为尽快推进股权转让，剥离亏损资产，经发行人审议同意继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，同时公司将不再为青海云天化提供新增担保。截至2017年4月20日，公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为155720万元。同时，云天化集团就此作出承诺：如果青海云天化违反主债务合同约定导致上市公司承担任何担保责任，云天化集团同意在上市公司承担担保责任后10个工作日内偿还上市公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用以及上市公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

2018年以来，因化肥市场较好，青海云天化通过技术改造和生产优化，逐

步恢复了企业的业绩和偿债能力，经营情况较上年有较大改善。经查阅发行人公开披露的公告信息，青海云天化通过经营活动盈余资金、新增融资等措施已

7-3-3-215关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

将上述155720万元债务全部偿还完毕，截至2019年12月31日上述担保均已到期，发行人及云天化集团的担保责任已解除。

（2）2023年收购青海云天化股权

*相关股权转让及收购定价情况及公允性

A.收购定价依据根据发行人于2023年3月15日披露的北京亚超资产评估有限公司出具的

《资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第 A022 号），青海云天化评估基准日所有者权益（净资产）账面价值79548.26万元，评估价值为162136.99万元，评估增值82588.73万元。青海云天化98.5067%股权评估价值为159715.

80万元，该评估结果已经履行国有资产监督管理职责的主体备案。

根据云天化与云天化集团签署的《股权转让协议》，交易双方同意以由北京亚超资产评估有限公司对标的股权进行评估，以2023年2月28日为评估基准日，发行人受让标的股权的价格以评估价值为基础确定，最终受让标的股权的价格为159715.80万元。

B.收购定价公允性分析

本次评估采用收益法进行评估。具体原因如下：本次评估基准日2023年2月28日时点下，青海云天化历史三年均处于盈利状态，尿素复合肥等行业、市场发展良好平稳，预期稳定。同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；其依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品产销量和毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好地适应市场单价、需求等各方面因素的变化，故本次评估适合采用收益法进行评估。

7-3-3-216关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

根据收益法评估中对青海云天化2023年至2025年的业绩预测，发行人与云天化集团签订的股权交易协议约定，云天化集团对青海云天化2023年至202

5年三年扣非后净利润进行了业绩承诺，三年业绩承诺合计不低于60724.63万元，占收购股权价格的38%。若青海云天化在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则云天化集团应对公司进行业绩承诺补偿。具体补偿计算公式如下：业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润

数×标的股权收购对价。因此，本次股权转让价格采用收益法进行评估确定，云天化集团对青海云天化进行业绩承诺补偿，具有公允性。

报告期内，部分 A 股上市公司收购化肥类标的资产的可比交易案例的市盈率、市净率情况如下：

评估结果最终结论上市公司评估基准日评估对象市盈率市净率（亿元）选取方法

2021年3月

史丹利承德黎河肥业有限公司4.50收益法13.583.69

31日

2019年11

湖北宜化新疆天运化工有限公司0.77收益法5.611.46月30日

2018年12阿克苏华锦化肥有限责

华锦股份1.58收益法0.982.34月31日任公司

2018年12

川发龙蟒龙蟒大地农业有限公司36.75收益法12.852.04月31日

2023年2月青海云天化国际化肥有

云天化16.21收益法4.862.04

28日限公司

平均值收益法8.262.38

中位值收益法9.232.19

注：1.可比交易标的资产市盈率=标的资产评估值÷前一年度净利润；

2.可比交易标的资产市净率=标的资产评估值÷评估基准日净资产。

根据上表所示，可比交易案例的市盈率范围在0.98至13.58之间，平均值为8.26，中位数为9.23，青海云天化本次评估的市盈率为4.86，小于可比交易

案例的平均水平，具有谨慎性。

可比交易案例的市净率范围在1.46至3.69之间，平均值为2.38，中位数为2.19，青海云天化本次评估的市净率为2.04，小于可比交易案例的平均水平，具有谨慎性。

7-3-3-217关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）综上，跟同行业可比交易案例、资产评估估值情况相比较，本次评估的市盈率、市净率低于同行业可比交易案例平均水平，具有谨慎性，且本次评估的市盈率、市净率处于同行业可比交易案例的市盈率、市净率区间，本次收购定价是公允合理的。

*公司在相关股权转让过程中的款项收付情况

根据《股权转让协议》，发行人应于协议生效后的两个月内将股权转让款支付给云天化集团，根据云南云天化集团财务公司付款通知单（编号20230331

102148、20230404102168），发行人已按照协议约定的支付方式向云天化集团

支付收购款人民币159715.80万元，已按约定履行付款义务。

（二）结合青海云天化相关股权的历次变动交易方情况，分析相关股权转让是否存在利益输送的情形；

1.青海云天化相关股权的历次变动交易方情况

（1）青海云天化成立于2007年，2017年4月，为降低青海云天化持续亏

损对发行人业绩的不利影响，维护上市公司整体利益，发行人将持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司，云南省资产管理有限公司的股权情况为：

序号股东名称股东性质持股比例

1云南省投资控股集团有限公司云南省国资委、云南省财政厅100.00%

合计-100.00%（2）2017年11月，根据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南资管公司以非公开协议方式将所持有的青海云天化股权转让给云南专伦实业有限公司，云南专伦实业有限公司的股权情况为：

序号股东名称股东性质持股比例

1云南省国有资产经营有限责任公司云南省国资委100.00%

7-3-3-218关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）序号股东名称股东性质持股比例

合计-100.00%

（3）2023年2月，云南省国资委批准云南专伦实业有限公司将其所持有

的青海云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团，云天化集团的股权情况为：

序号股东名称股东性质持股比例

1云南省国资委国资委64.80%

最终为云南省国资委、政府

2昆明和泽投资中心（有限合伙）10.51%

部门、事业单位

最终为云南省国资委、政府

3云南省能源投资集团有限公司8.97%

部门、事业单位

4云南省财政厅政府部门7.20%

云南锡业集团（控股）有限责任公最终为云南省国资委、政府

58.51%

司部门、事业单位

合计-100.00%

（4）2023年2月，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，进一步加强发行人化肥板块战略布局，增强盈利能力并解决同业竞争问题，发行人通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。

2.相关股权转让是否存在利益输送的情形

2017年发行人对青海云天化的股权转让交易，系为减少标的企业当期及以

后几年亏损对上市公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益。2023年发行人收购青海云天化股权系贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，进一步加强发行人化肥板块战略布局，增强上市公司盈利能力并解决同业竞争问题。

从股权转让定价依据和转让程序而言，2017年对外转让青海云天化股权、

2023年收购青海云天化股权，均为交易双方在具有证券期货业务资格的专业评

估机构所出具的评估报告基础上协商的结果，两次评估价值均经履行国有资产监督管理职责的主体备案，两次转让作价的差异源于不同估值时点青海云天化

7-3-3-219关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

的盈利能力、尿素复合肥等行业、市场发展预期、青海云天化自身的基本面以及估值方法等差异，具体分析详见上文中“2.相关股权转让及收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的款项收付情况”。2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权均已经过上市公司董事会、股东大会

同意、履行国有资产监督管理职责的主体批准，相关程序合法合规，上述转让手续齐备，股权转让价款支付完毕。

从收购标的的情况看，青海云天化2017年至2023年2月末通过实施技术改进、管理提升和负债结构调整，其产能利用率大幅提升，产品产销量大幅增长，低效无效资产基本出清，负债水平显著下降（带息负债规模由2017年末的

29.49亿元减少至2023年2月末的2.06亿元），盈利能力明显提高，已经成为

运营健康稳定，质地优良的企业。且青海云天化的天然气成本优势和在西北区域的规模和市场优势，具有良好的盈利能力，符合上市公司主业。此外，云天化集团已在《股权转让协议》中作出业绩承诺，青海云天化在承诺期2023至2

025年度内累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）将不低于60724.63万元。

因此，2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权履行了必要的法律手续，合法、有效；交易双方在具有证券期货业务资格的专业评估机构所出具的评估报告基础上协商确定转让价格，已经过上市公司董事会、股东大会同意、云南省国资委批准，相关程序合法合规，股权转让价款支付完毕，转让和出售的交易均有利于维护上市公司利益，不存在利益输送的情形。

（三）青海云天化2017年至今的业绩变动情况，未来是否存在业绩大幅下

滑转亏的风险，是否对公司业绩构成重大不利影响

1.青海云天化2017年至今的业绩变动情况

青海云天化曾经受化肥市场不景气、原材料采购成本较高、装置运行不稳定，导致青海云天化主要产品毛利水平偏低甚至出现亏损，叠加其资本结构不合理、财务费用较高等因素的综合影响，导致青海云天化净资产长期为负。201

7年至今，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，装

7-3-3-220关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；优化产品结构，出清低效无效资产，持续降低带息负债规模，优化公司资本结构，降低财务费用，结合青海云天化上述举措，其盈利能力、抗风险能力、经营稳定性以及管理能力得到显著提升，盈利水平亦逐年改善。

青海云天化近年来主要经营数据

单位：万元

2023年1-

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年

6月

资产总额358090.20277981.92239801.05215910.36223273.42225652.57196450.36

其中：流

121741.7364173.2851072.9449776.1575565.9189101.0553541.73

动资产非流动资

236348.47213808.64188728.11166134.21147707.51136551.52142908.63

产

负债总额417844.24395770.70368469.17359564.13343204.63306060.2498015.83

净资产-59754.03-117788.78-128668.12-143653.76-119931.21-80407.6798434.53

营业收入101181.24149858.92175765.91152132.46365833.78315466.43146948.45

净利润-37034.61-58034.75-10879.34-14985.6524722.5533361.1020167.35经营活动

-22010.6329594.3825020.4622804.6836094.4667207.843162.54净现金流

2.未来是否存在业绩大幅下滑转亏的风险，是否对公司业绩构成重大不利

影响

青海云天化主营业务为尿素和复合肥产品的生产与销售，未来可能受到化肥行业、原料市场价格、宏观经济环境等因素发生波动的影响，造成青海云天化的盈利水平下滑导致对公司业绩出现一定程度影响的风险。青海云天化未来可能受到上下游市场波动的影响存在业绩下滑的风险，但是预计不会对公司业绩构成重大不利影响。青海云天化2016年大幅亏损原因分析及2017年至今改善情况如下：

（1）青海云天化出表前亏损原因分析及改善情况

2017年，对青海云天化股权转让完成后，青海云天化不再纳入公司合并范围，有利于减少公司当期亏损。2017年至今，青海云天化的经营改善情况如下：

7-3-3-221关于云南云天化股份有限公司

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*产品市场不景气、销售价格大幅下跌的改善情况

青海云天化于2007年成立，自2010年起装置逐步投产。产品主要包括以磷酸二铵、尿素以及复合肥产品。化肥行业具有周期性行业的典型特征，产品价格、需求呈周期性波动。近年来，受化肥市场景气上行的影响，青海云天化的主要产品尿素、复合肥的价格波动上升，公司盈利能力得到较大的改善。

自2013年以来，尿素市场呈现出周期性下跌的趋势，特别是2016年，尿素市场产品销售价格大幅下跌。2016年后，供给端，随着供给侧改革持续推进，叠加双碳政策下能耗及环保考核趋紧，尿素行业进入新一轮的落后产能出清，产能及产量不断收缩，随着供给侧结构的不断调整，尿素行业逐渐呈现大型化、集中化的趋势，产能呈下降趋势。需求端，近年来世界都愈发注重粮食安全问题，农业种植面积增加，使得尿素需求增长，且随着工业需求的扩展，工业尿素用量也呈现扩张状态，尿素供给不足，供求关系紧张，推动尿素产品价格上涨。

2013-2023年国内尿素（小颗粒）价格变动趋势

长期来看，农业尿素需求相对刚性，在粮食安全重要性提升的背景下，农业需求将保持小幅增长趋势，叠加工业需求增长，尿素需求端将保持增长，在产能增速有限的情况下，尿素的市场行情出现大幅下行的可能性较低。

7-3-3-222关于云南云天化股份有限公司

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变动趋势上看，复合肥与单质肥的价格同向波动，且复合肥价格调整的幅度较小。造成这种现象主要有三大原因：一是复合肥技术壁垒不高，国内生产厂家众多，市场竞争激烈挤压了价格上涨的空间；二是复合肥设备投资小，厂家折旧和退出成本较低，一旦价格跌破成本线，小产能即可减产或停产，避免市场价格进一步下探；三是近两年单质肥在环保压力下退出产能较多，导致价格波动幅度大，而复合肥靠近终端，厂家难以把原料涨价直接传导至下游，导致复合肥价格波动较为平缓。

供给端，2015年以来，随着行业经营形势向下，复合肥行业供大于求矛盾集中凸显，行业开工率也在2017年下滑至底部。盈利能力的恶化叠加优惠政策取消、环保趋严等因素，促使行业内老旧产能不断退出，集中度不断提升，行业产能减小，开工率逐步恢复正常水平。需求端，农产品价格上涨，复合肥景气上行。2020年农产品供需迎来拐点，玉米、小麦、粳稻、早稻、大豆价格涨幅分别为38%、3%、14%、3%、27%，2021年国内大豆、玉米、中晚稻的现货价格持续上涨，达到近10年的最高价。伴随粮食价格上涨，农民种植收益显著提高，种植积极性持续提升，驱动复合肥企业量价齐升。从农产品结构来看，我国蔬菜、花卉、果树等经济作物比例不断增加，经济作物施肥的复合化率高于粮食作物。复合肥销售有望量价齐升，行业长景气周期开启。进入2022年以后，随着成本回调，国内复合肥价格有一定下行趋势，但整体仍高于2020年之前的水平。

2013-2023 年复合肥（45%S）价格变动趋势

7-3-3-223关于云南云天化股份有限公司

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本次收益法评估中对尿素类产品销售单价预测为逐步下降趋势，对复合肥类产品销售单价预测选取历史四年平均价格预测，综合判断历史四年平均价格能较为合理地体现未来销售单价的平均水平。

综上分析来看，此次对青海云天化股权的收益法评估中，对其化肥产品价格的估计是科学和充分谨慎的。

*装置运行不稳定、产能利用率低、产品固定成本增加的改善情况

2017年至2022年末，青海云天化投入安全环保、技术改造、大检修等装

置维护、改造费用合计3.56亿元，其中新增固定资产1.15亿元，为青海云天化提升产能利用率，巩固安全环保运行水平，降低产品物耗能耗和单位成本奠定坚实基础。

在提升装备质量的同时，青海云天化积极清理冗余、低效资产。2017年至2022年末，青海云天化计提固定资产减值2.36亿元。此外，本次收购过程中，

根据青海云天化磷酸、磷肥装置已于2019年起低效运行或停产的状况，对其磷酸、磷酸二铵装置扣减残值回收率后计提减值1.82亿元。

青海云天化主要产品产销量情况

单位：万吨

项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年1-6月尿素产量38.9049.9752.4151.6055.6223.01

7-3-3-224关于云南云天化股份有限公司

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项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年1-6月复合肥产量28.4925.3332.8445.8048.3531.92

合计化肥产量67.4075.3185.2597.40103.9754.93

尿素销量35.1648.3949.9348.0952.0520.53

复合肥销量29.0524.8832.9745.8448.2931.30

合计化肥销量64.2173.2782.9093.93100.3451.83

*资产结构不合理、财务费用较高的改善情况

青海云天化2010年建成投产，投产初期资产负债率为69.08%，加之近年持续亏损，融资规模上升，也是青海云天化出现较大亏损的重要原因。

2017年至2022年期间，青海云天化持续降低带息负债规模，优化资本结构。截至2023年6月30日，资产负债率从2017年的116.69%下降至49.8

9%，资本结构得到较大改善。财务费用明显降低，2016年度为2.20亿元，202

3年1-6月为0.17亿元。

（2）未来业绩大幅下滑转亏的风险提示

发行人已在募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（四）关于青海云天化的相关风险”中进行风险提示，具体如下：

“…根据公司2023年半年度业绩预告，青海云天化自2023年3月底纳入公司合并报表范围，4-6月份为公司带来的归母净利润为1.33亿元。目前，可能造成青海云天化未来盈利能力下降的风险主要是产品市场价格、原料价格波

动和宏观经济因素变动的风险。此外，青海云天化历史形成的未分配利润余额为-192728.34万元，青海云天化将通过资本结构不断优化、装置运行稳定性持续提升、盈利能力进一步增强，青海云天化未来完成弥补未分配利润后即可实施利润分配，但仍存在近年无法实现向母公司分配利润的风险。

目前尿素及复合肥市场供需状况向好，青海云天化具备显著的区位优势和原料采购成本优势，成为公司在西北地区重要的化肥、化工生产基地，具有较强的盈利能力。青海云天化在西北复合肥、水溶肥市场具有较高的市场影响力，能够与公司磷肥、水溶性磷肥产品形成产业链衍生，为公司扩展西北化肥市场增加新的动力。

7-3-3-225关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）综上，青海云天化未来可能受到化肥行业、原料市场价格、宏观经济环境等因素发生波动的影响，造成青海云天化的盈利水平下滑的风险，但是预计不会对公司业绩构成重大不利影响。同时，公司将充分运用好新的政策工具，积极推动青海云天化尽快补足前期未弥补亏损，使其实现正常化利润分配。”

（四）中介机构核查程序及意见

1.核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）分别查阅2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化

股权《股权转让协议》《评估报告书》《审计报告》、决策批复文件、发行人

公告文件、收购款项支付凭证，分析前述股权转让的背景及原因、相关股权转让及收购定价情况、款项收付情况；

（2）分别查询青海云天化相关股权的历次变动交易方工商登记信息、查阅

《股权转让协议》《评估报告书》、决策批复文件、发行人公告文件，分析股权转让是否存在利益输送情形；

（3）查阅青海云天化2017年-2023年6月的财务报表，主要产品销量、销

售价格等财务、经营数据，分析相关指标变动的原因及其合理性；

（4）了解青海云天化主要产品市场行情以及价格波动情况。

2.核查意见经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

（1）2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权，系

为减少国资控股上市公司当期亏损，维护上市公司整体利益，贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，进一步加强发行人化肥板块战略布局，增强上市公司盈利能力并解决同业竞争问题。相关股权转让均在具有证券期货业务资格的专业评估机构所出具的评估报告基础上协商确定，两次评估价值均经履行国有资产监督管理职责的主体备案，定价公允，股权转让价款已支付完毕。

7-3-3-226关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）

（2）青海云天化相关股权的历次变动交易方为云南省国资委全资、控股企业，2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权履行了必要的法律手续，合法、有效，交易价格以评估价值确定，已经上市公司董事会、股东大会同意、履行国有资产监督管理职责的主体批准，相关程序合法合规，股权转让价款支付完毕，不存在利益输送的情形。

（3）青海云天化2017年至今的业绩变动逐年改善、符合行业趋势，未来

因为上下游市场波动存在业绩下滑的风险，但是预计不会对公司业绩构成重大不利影响。

本补充法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。

本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为本补充法律意见签署页）

7-3-3-227关于云南云天化股份有限公司

北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）（此页为《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（五）》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

伍志旭

承办律师：

杨杰群

承办律师：

刘书含年月日

7-3-3-228