证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2024-022

云南云天化股份有限公司

关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427774961 股新股。发行价格为每股4.61元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1900229096.61元，扣除发行费用人民币32624760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1867604335.87元。

上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目

173950.81万元，募集资金账户结息1583.37万元，公司募集资金账

户余额为14392.99万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

1券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经

公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银

行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行

股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安

化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，

2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分

行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为143929928.37

2元，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元募集资金存放账户名开户银行银行账号金额云南云天化股份有中信银行昆明安康路

81119010115003653396655075.43

限公司支行云南云天化股份有

建行昆明城东支行530501615436000007914046899.39限公司天驰物流有限责任

中行云南省分行137278675996512700.85公司云南云天化红磷化

中行云南省分行1356786525272484365.63工有限公司云南天安化工有限

中行云南省分行135678679480130230887.07公司

合计143929928.37

注1：截至2023年12月31日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至

2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金

投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063）。截至2023年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款

101589149.63元，其中，69281675.00元汇票已于2022年11月进行置换，32307474.63元汇票已于2023年2月进行置换。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会

4议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将

2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变

更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2023年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105860.25万元，占募集资金总额的比例为

55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足

部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份2023年度募集资金的实际存放与

5使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资

金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表：

1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

云南云天化股份有限公司董事会

2024年3月26日

6附表1：

募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）

单位：万元

募集资金总额190022.91

本年度投入募集资金总额17224.24

募集资金净额186760.43

变更用途的募集资金总额105860.25

已累计投入募集资金总额173950.81

变更用途的募集资金总额比例55.71%截至期末累项目可已变更项截至期末项目达到调整后投资截至期末承截至期末累计投入金额本年度实现是否达行性是

承诺投资目，含部分募集资金承本年度投投入进度预定可使总额诺投入金额计投入金额与承诺投入的效益到预计否发生

项目变更（如诺投资总额入金额（%）(4)用状态日（注1）(1)(2)金额的差额（注3）效益重大变

有）＝(2)/(1)期

(3)＝(2)-(1)化

6万吨/年聚甲醛

是109264.00141.27141.27--141.27--100.00不适用不适用不适用是项目云天化物流运营2022年不适用

--10288.7510288.7510288.75340.0610253.66-35.0999.66不适用否

升级改造项目12月（注4）

10万吨/年设施农

业用水溶性磷酸2021年--7816.557816.557816.554362.95-3453.6055.822992.73是否一铵技改工程（注12月

2）

氟资源综合利用2023年397.54

--5653.615653.615653.611971.595418.65-234.9695.84否否

技术改造项目月（注5）

10万吨/年电池新2023年3-14968.20

是105860.25105860.2514912.5996774.27-9085.9891.42否否

材料前驱体项目月（注6）

偿还银行贷款--57000.0057000.0057000.00--57000.00--100.00不适用不适用不适用否

合计—190022.91186760.43186760.4317224.24173950.81-12809.6293.14不适用不适用不适用否

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

7为提高募集资金使用效率，将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10

项目可行性发生重大变化的情况说明万吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本报告“变更募集资金投资项目情况表”的相关说明。

募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产不适用品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况

截至报告期末，上述募投项目结余金额合计为14392.99万元，主要系工程、设备采购合同尾款、质保金等尚未支付所致。此外，10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程结余的原因除了工程合同尾款外，还包括对于可研募集资金结余的金额及形成原因报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽以及在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金结余。

报告期内，公司存在使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况，详见本报告募集资金其他使用情况

“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。

注1.调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

注2.10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

注3.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税。

注4.“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。

注5.氟资源综合利用技术改造项目未达到预计承诺效益原因：公司氟资源综合利用技术改造项目于2023年3月达到预定可使用状态，主要以公司磷肥副产氟硅酸等为原料，生产氟硅酸镁、氟化铵等产品；达到预定可使用状态后，公司根据运行情况对部分工艺设备进行了优化，影响了装置的有效运行时间；同时，受氟化铵等产品市场下行影响，公司将以氟硅酸为原料的产品调整至效益更好的其他类型氟产品，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目生产的氟产品产量。

注6.10万吨/年电池新材料前驱体项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年磷酸铁项目已于2023年3月达到预定可使用状态，一方面由于公司产线投产时间较短，存在产能爬坡过程，另一方面由于下游客户对磷酸铁产品的品质提出了更高的要求，特别是在产品的杂质含量方面，公司对产线轮番停车进行检修和技术改造，导致报告期内产量较少；此外，磷酸铁市场价格出现持续下跌，导致公司磷酸铁募投项目亏损，计提存货跌价准备增多。

8附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目截至期末计投资进度项目达到预是否达变更后的项目本年度实际实际累计投本年度实现的

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资（%）定可使用状到预计可行性是否发

投入金额入金额(2)效益

资金总额金额(1)(3)=(2)/(1)态日期效益生重大变化

10万吨/年电池新6万吨/年聚甲

105860.25105860.2514912.5996774.2791.422023年3月-14968.20否否

材料前驱体项目醛项目

合计—105860.25105860.2514912.5996774.2791.42————

因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，决定将2020年非公开发行股票募体募投项目）

集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子天安化工。该事项公司已于2022年第二次临时股东大会审议通过。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

9