云南云天化股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（郭鹏飞）

2023年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）

第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人郭鹏飞，1973年9月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。

2004年2月至2010年6月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部总经理；2010年6月至2015年4月任华宝基金管理有限公司基金经理，国内投资部总经理，投资副总监；2015年4月至2017年9月任华宝基金管理有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018年2月至2018年6月任

上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018年6月至2019年7月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长；2019年7月至今任

上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长，公司独立董事。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况出席董事会情况出席股东姓名本年应参加亲自出席托出席次数缺席次数大会情况董事会次数次数

郭鹏飞16160012023年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会及1次股东大会。

本人通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见；以谨慎的态度行使表决权，对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会

议共计15次，审议了公司提名副总经理候选人的任职资格、定期报告、内部控制评价报告、公司高级管理人员2023年薪酬方案、绩效考核方

案及兑现情况、公司重要战略规划与决策等重大事项，同意提交公司董事会审议；对公司控股股东拟变更承诺事项、关联交易事项，本人参加独立董事专门会议研究与讨论，出具了同意的独立意见。

本人认为，公司专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）行使独立董事职权情况

在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道、重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的战略规划、日常经营状态和可能产生的经营风险。监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。

在生产经营上，重点了解公司未来发展战略、分红计划、主要产品市场变动、研发项目转化情况等，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就公司经营管理情况及未来发展战略，以会议交流的方式，与公司管理层进行了2次深入交流和探讨，在宏观经济形势分析、应对资本市场变化、维护公司价值、投关管理等方面，积极提出建议，得到了管理层的采纳并落实到经营管理中，有效推动公司发展。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过视频会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事

项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023年，本人参加了公司

2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。

（六）在公司现场工作情况

2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员

会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对上市公司报告期内新收购

的子公司青海云天化进行实地考察和调研，充分了解公司生产经营情况和市场情况；在公司开展宏观经济形势分析专题讲座，研讨行业发展新动态及外部环境变化对公司的影响；参加公司战略委员会研讨，并就公司未来几年的战略安排发表了意见。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事开展工作情况

2023年，公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管

理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事有效履行职责。

三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期，对解决吉林云天化农业发展有限公司同业竞争承诺进行了变更，相关事项经独立董事讨论审议后认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引

第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司

及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》

《2023年第三季度报告》，均公允反应了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善。报告期内，公司修订了《内部控制管理手册》，进一步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的内控管理体系，保证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。

（四）续聘会计师事务所情况

本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提

供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（五）公司聘任高级管理人员情况

2023年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公

司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。

（六）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司制定的2022年度公司高级管理人员薪酬兑现方案、高级管理人员2023年薪酬方案和绩效考核方案，结合了公司实际经营情况，符合公司《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定。体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法

规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

2024年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管

机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。

第九届董事会独立董事：郭鹏飞

2024年3月22日