2025年第七次临时股东会

会议资料

云南云天化股份有限公司

YUNNAN YUNTIANHUACO.LTD2025年第七次临时股东会会议资料

目录

会议议程..................................................3

议案一关于续聘会计师事务所的议案......................................5

议案二关于向参股公司提供财务资助的议案...................................9

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会议议程

一、参会股东资格审查

公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案

1关于续聘会计师事务所的议案

2关于向参股公司提供财务资助的议案

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照《公司章程》规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东会网络投票系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东会决议。

（六）出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。

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六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会

2025年10月17日

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议案一关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产

业大厦17-18层。

首席合伙人：石文先先生。

截至2024年末，中审众环合伙人（股东）216人，注册会计师1304人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

中审众环2024年度经审计总收入217185.57万元，其中审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元。2024年度，中审众环上市公司年报审计项目244家，收费总额35961.69

52025年第七次临时股东会会议资料万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。公司同行业上市公司审计客户家数为106家。

2．投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3．诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行

为受到行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到

刑事处罚0次，47名从业执业人员受到行政处罚9人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次、行政监管措施42人次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响中审众环继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1．基本信息

拟签字项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，

2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署6家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：黄求球，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，

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2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人：代洁，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2025年起为公司提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目质量控制复核人代洁最近3年未受到刑事处罚、行政处

罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人方自维及签字注册会计师黄求球最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

序处理处处理处姓名实施单位事由及处理处罚结果号罚日期罚类型在执行贵州钢绳股份有限公

2025年司2023年财务报表审计时，

1117监督管中国证监会方自维月存在部分审计程序执行不充

理措施深圳专员办

日分等问题，被给予出具警示函的监督管理措施。

在执行贵州钢绳股份有限公

2025年司2023年财务报表审计时，

2监督管中国证监会黄求球1月17存在部分审计程序执行不充

理措施深圳专员办

日分等问题，被给予出具警示函的监督管理措施。

3．独立性

中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制

复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计费用

2024年度审计费用按照公开招标选聘定价，财务报告审计费用

279万元，内控审计费用90万元，合计369万元。2025年度，董事

会授权公司经理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的

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复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定2025年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2025年9月4日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第

3次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事

会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性

和诚信状况等进行了审查，认为中审众环在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2024年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（二）董事会审议和表决情况公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司董事会

2025年10月17日

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议案二关于向参股公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向参股子公司云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能源”）提供8085万元财务资助；期限自股东会决议通过

之日起1年，利率按实际借款到账日一年期LPR计算。

一、财务资助事项概述

（一）基本情况被资助对象名称云南友天新能源科技有限公司资助方式借款资助金额8085万元资助期限1年资助利息 有息，按实际借款到账日一年期 LPR计算。

资助用途用以支付工程款、设备款等。

担保措施无，双方股东按持股比例提供同等条件的股东借款。

（二）内部决策程序

2025年9月30日，公司第十届董事会第四次（临时）会议审议

通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，9票同意、0票反对、0票弃权。

友天新能源最近一期未经审计财务报表资产负债率71.74%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项须公司股东会审议。

（三）提供财务资助的原因

友天新能源为公司持股49%的参股子公司，目前其在建一期10万吨/年磷酸铁锂项目，该项目处于在建期间，为加快推进项目建设工作，友天新能源申请双方股东按持股比例提供借款，用以支付工程款、设备款等。

本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，未构成关联交易，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财

92025年第七次临时股东会会议资料务资助的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况被资助对象名称云南友天新能源科技有限公司法定代表人邵国祥

统一社会信用代码 91530181MA7J2RWC3N成立时间2022年3月3日云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处2注册地楼201室

注册资本人民币90000万元（实缴注册资本30000万元）电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和主营业务试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资

源销售；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广。

浙江友山新材料科技有限公司（以下简称：友山新材）持有主要股东

友天新能源51%股权，公司持有友天新能源49%股权。

与上市公司的关系参股公司（其他股东是否有关联方：否）

2025年6月30日/20252024年12月31日

项目

年1-6月（未经审计）/2024年度（经审计）

资产总额99547.9388652.38主要财务指标

负债总额71414.6488652.38（万元）

资产净额28133.2928337.68营业收入00

净利润-27.88-654.48是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项（包括担无保、抵押、诉讼与仲裁事项等）

注：被资助对象友天新能源处于项目建设期间，未产生营业收入。

（二）被资助对象的资信或信用等级状况

友天新能源履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。

（三）与被资助对象的关系

公司持有友天新能源49％的股权，友天新能源不是公司的关联

102025年第七次临时股东会会议资料参股公司。

（四）被资助对象的其他股东基本情况

公司名称：浙江友山新材料科技有限公司

成立时间：2018年6月26日

法定代表人：陈雪华

注册资本：63600万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道人民路1668号

主营业务：新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。

友山新材与公司不存在关联关系。

友天新能源双方股东将按持股比例为其提供股东借款16500万元，其中，控股股东友山新材（持股51%）为其提供8415万元借款，公司（持股49%）为其提供8085万元借款，双方股东借款将根据其实际资金需求同条件支付。

三、财务资助协议的主要内容

财务资助方式：提供股东借款。

借款期限：自股东会决议通过之日起1年。

借款金额：人民币8085万元

借款用途：用以支付工程款、设备款等。

借款利率：按实际借款到账日一年期 LPR计算。

其他事项：股东按持股比例同条件提供财务资助。

四、财务资助风险分析及风控措施

友天新能源为公司持股49%的参股公司，为满足友天新能源项目投资及日常经营资金需求，各股东按持股比例，分批次、同条件提供财务资助，加快推进参股公司项目建设。公司将在提供财务资助的同

112025年第七次临时股东会会议资料时，通过委派的管理人员加强对友天新能源的经营管理和资金流向的有效监控，确保资金安全。

本次财务资助所有股东均按股权比例提供同等条件的股东借款，借款利率公允，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生显著不利影响。

五、董事会意见

董事会认为，公司本次向参股公司提供财务资助，是为了加快推进参股公司项目建设，支持参股公司经营发展。同时对参股公司实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保资金安全。本次财务资助借款利率公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助使用公司自有资金，不会影响公司正常业务开展，不会对公司生产经营产生重大影响。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额占上市公司最近一期经审

项目金额（万元）

计净资产的比例（%）

对合并报表外单位累计提供财务资157850.64

助余额（含本次）逾期未收回的金额00请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司董事会

2025年10月17日

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