2026年第四次临时股东会

会议资料

云南云天化股份有限公司

YUNNAN YUNTIANHUACO.LTD2026年第四次临时股东会会议资料

目录

会议议程..................................................3

议案一2026年半年度利润分配预案.....................................5

议案二关于续聘会计师事务所的议案......................................7

议案三关于向参股公司提供财务资助的议案..................................11

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会议议程

一、参会股东资格审查

公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案

12026年半年度利润分配预案

2关于续聘会计师事务所的议案

3关于向参股公司提供财务资助的议案

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照《公司章程》规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东会网络投票系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东会决议。

32026年第四次临时股东会会议资料

（六）出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会

2026年9月2日

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议案一2026年半年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），具体情况如下：

一、利润分配方案内容

截至2026年6月30日，公司2026年半年度实现合并归属于母公司所有者的净利润2934440407.74元（未经审计），母公司2026年半年度末未分配利润为6407745635.90元（未经审计）。

经董事会决议，本次公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2026年6月30日公司总股本1822990731股为基数，拟合计派发现金红利364598146.20元（含税）。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

如在《关于2026年半年度利润分配预案的公告》披露之日起至实

施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年8月14日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2026年半年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》规定的利润分配政策。

（二）独立董事意见

52026年第四次临时股东会会议资料

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），该分红预案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。独立董事同意公司本次利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司董事会

2026年9月2日

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议案二关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产

业大厦17-18层。

首席合伙人：石文先先生。

截至2025年末，中审众环合伙人（股东）237人，注册会计师

1306人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

中审众环2025年度经审计总收入221574.80万元，其中审计业务收入184341.73万元、证券业务收入56912.18万元。2025年度，中审众环上市公司年报审计项目253家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应

72026年第四次临时股东会会议资料业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。

2．投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3．诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行

为受到行政处罚4次、自律监管措施1次，纪律处分5次，最近3年因执业行为受到监督管理措施14次。

（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到

刑事处罚0次，51名从业执业人员受到行政处罚15人次、自律监管措施2人次、纪律处分14人次、行政监管措施52人次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响中审众环继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1．基本信息

拟签字项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，

2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。

拟担任独立复核合伙人：代洁，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，

2025年起为公司提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：王一鸣，2022年成为中国注册会计师，

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2017年起开始从事上市公司审计，2022年起开始在中审众环执业，

2024年起为公司提供审计服务。最近3年未签署上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目质量控制复核合伙人代洁及签字注册会计师王一鸣最近

3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目

合伙人方自维最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

序处理处处理处姓名实施单位事由及处理处罚情况号罚日期罚类型在执行贵州钢绳股份有限公司2023

12025年1监督管中国证监会年财务报表审计时，存在部分审计方自维

月17日理措施深圳专员办程序执行不充分等问题，被给予出具警示函的监督管理措施。

3．独立性

中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计费用

2025年度审计费用按照公开招标选聘定价，财务报告审计费用

299万元，内控审计费用90万元，合计389万元。2026年度，董事

会授权公司经理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定2026年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2026年8月11日，公司召开第十届董事会审计委员会2026年

第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董

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事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等进行了审查，认为中审众环在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2025年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（二）董事会审议和表决情况公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘中审众环为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司董事会

2026年9月2日

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议案三关于向参股公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

公司拟按持股比例向参股公司云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天科技”）提供21070万元财务资助；借款利率2.8%，期限自公司股东会决议通过之日后，自第一笔借款实际发放之日起至

2027年12月31日止。具体情况如下：

一、财务资助事项概述

（一）基本情况被资助对象名称云南友天新能源科技有限公司

□借款

□委托贷款资助方式

□代为承担费用

□其他______资助金额21070万元

公司股东会决议通过之日后，自第一笔借款实资助期限际发放之日起至2027年12月31日止。

□无息资助利息□有息，借款利率2.8%。

□无担保措施□有，_____

（二）内部决策程序

2026年8月14日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了

《关于向参股公司提供财务资助的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。

友天科技最近一期未经审计财务报表资产负债率90.87%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项尚须提交公司股东会审议。

（三）提供财务资助的原因

友天科技为公司持股49%的参股公司，在建15万吨/年磷酸铁锂项目，为保障该项目生产线投资建设需要，缓解试生产至销量快速上

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涨期间的阶段性资金短缺问题，友天科技拟向双方股东申请借款共计

43000万元，用以支付工程建设款及正常经营活动开支。

本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，未构成关联交易，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况被资助对象名称云南友天新能源科技有限公司法定代表人陈新

统一社会信用代码 91530181MA7J2RWC3N成立时间2022年3月3日云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处注册地2楼201室云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处主要办公地点2楼201室

注册资本人民币90000万元（实缴注册资本70000万元）

一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程主营业务和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；能量回收系统研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

主要股东或实际控北京当升材料科技股份有限公司（以下简称：当升科技）持

制人有友天科技51%股权，公司持有友天科技49%股权。

□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）与上市公司的关系□参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）□其他：______

2026年3月31日/20262025年12月31日

项目

年1-3月（未经审计）/2025年度（经审计）

资产总额69145.6767226.12主要财务指标（万负债总额62835.6160802.32元）

资产净额6310.056423.80营业收入00

净利润-113.56-20359.47

122026年第四次临时股东会会议资料

是否存在影响被资助人偿债能力的重

□无大或有事项（包括□有

担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）

注：被资助对象友天科技处于项目建设期间，暂未产生营业收入。

（二）被资助对象的资信或信用等级状况

友天科技履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。

（三）与被资助对象的关系

公司持有友天科技49％的股权，友天科技不是公司的关联参股公司。

（四）被资助对象的其他股东基本情况

公司名称：北京当升材料科技股份有限公司

成立时间：1998年6月3日

法定代表人：陈彦彬

注册资本：54429.3668万元

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号

主营业务：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属

材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材

料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算

机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

当升科技与公司不存在关联关系。

友天科技的双方股东将按持股比例为其提供股东借款43000万元，其中，控股股东当升科技（持股51%）为其提供21930万元借款，公司（持股49%）为其提供21070万元借款，双方股东借款将根

132026年第四次临时股东会会议资料

据其实际资金需求同条件支付。

（五）上一会计年度对被资助对象提供财务资助的情况上一年度公司向友天科技提供的财务资助（详见公司公告临

2025-071）已到期归还，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

财务资助方式：提供股东借款。

借款金额：人民币21070万元。

借款期限：公司股东会决议通过之日后，自第一笔借款实际发放之日起至2027年12月31日止。

友天科技根据资金需求在借款期限内可以分批向公司进行资金支取和归还。

借款用途：用以支付工程建设款及正常经营活动开支。

借款利率：年化2.8%。

其他事项：股东按持股比例同条件提供财务资助。

四、财务资助风险分析及风控措施

友天科技为公司持股49%的参股公司，为满足友天科技新能源项目投资及日常经营资金需求，各股东按持股比例，分批次、同条件提供财务资助，加快推进参股公司项目建设。公司将在提供财务资助的同时，通过委派的管理人员加强对友天科技的经营管理和资金流向的有效监控，确保资金安全。

本次财务资助所有股东均按股权比例提供同等条件的股东借款，借款利率公允，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生显著不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为，公司本次向参股公司提供财务资助，是为了加快推进参股公司项目建设，支持参股公司经营发展。同时对参股公司实施

142026年第四次临时股东会会议资料

有效的财务、资金管理等风险控制，确保资金安全。本次财务资助借款利率公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助使用公司自有资金，不会影响公司正常业务开展，不会对公司生产经营产生重大影响。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额（含本次）占上市公司最近一期经审

项目金额（万元）

计净资产的比例（%）

上市公司累计提供财务资助余额927173.77

对合并报表外单位累计提供财务308701.26资助余额逾期未收回的金额00请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司董事会

2026年9月2日

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