2026年第一次临时股东会

会议资料

云南云天化股份有限公司

YUNNAN YUNTIANHUACO.LTD2026年第一次临时股东会会议资料

目录

会议议程..................................................3

议案一关于公司2026年度日常关联交易事项的议案.........................5

22026年第一次临时股东会会议资料

会议议程

一、参会股东资格审查

公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案

1关于公司2026年度日常关联交易事项的议案

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照《公司章程》规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东会网络投票系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东会决议。

（六）出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

32026年第一次临时股东会会议资料

（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会

2026年2月11日

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议案一关于公司2026年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，公司对2026年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

一、2026年度日常关联交易基本情况

（一）2026年度日常关联交易履行的审议程序

2026年1月26日，公司召开独立董事专门会议，公司3名独立董事参与会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易事项的议案》；独立董事认为：公司对

2026年度日常关联交易的预计属于公司日常经营所开展的实际业务，

具有必要性，交易遵循了公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

2026年1月26日，公司第十届董事会第八次（临时）会议审议

通过了《关于公司2026年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、

0票反对、0票弃权。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。

（二）2025年公司日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元上年（前上年（前关联交预计金额与实际发生金额差关联人次）预计金次）实际发易类别异较大的原因额生金额公司子公司云南云天化农资云天化集团有限责任公司9500069754连锁有限公司与其开展的钾肥采购量较原预计少。

向关联公司集采煤焦招标其中标较

方采购中轻依兰（集团）有限公司3850030308少。

原材料云南磷化集团海口磷业有限公司1930019286或商品云南博源实业有限公司及其子公120007807部分业务云南博源实业有限司公司及其子公司未中标。

云南民爆集团有限责任公司100006585公司子公司云南磷化集团有

52026年第一次临时股东会会议资料上年（前上年（前关联交预计金额与实际发生金额差关联人次）预计金次）实际发易类别异较大的原因额生金额限公司部分矿山炸药实际使用量较预计较少。

云南水富天盛有限责任公司78004891部分业务云南水富天盛有限责任公司未中标。

吉林云天化农业发展有限公司50006037公司子公司合成氨装置开车

云南云天化石化有限公司60002678良好，采购量较少，同时液氨价格低于预计。

云南省化工研究院有限公司及其1250494控股子公司重庆国际复合材料股份有限公司1150423及其子公司云天化集团有限责任公司其他子20035公司小计196200148298云南天鸿化工工程有限公司90008597云南云天化信息科技有限公司及100004417公司部分信息化项目未开其子公司展。

云南省化工研究院有限公司及其69504101公司部分中试项目未开展。

控股子公司接受关云南云天化无损检测有限公司35002871

联方的中轻依兰（集团）有限公司1600959劳务或云南水富天盛有限责任公司1400698服务云南省戎合投资控股有限公司及1100957其控股子公司云南磷化集团海口磷业有限公司350310云天化集团有限责任公司及其控1300830股其他子公司小计3520023740吉林云天化农业发展有限公司80008010云南云天化石化有限公司根云南云天化石化有限公司190009554据市场情况从公司子公司采购量比预计少。

中轻依兰（集团）有限公司96007458云南磷化集团海口磷业有限公司1340013387向关联公司子公司云南云天化云峰方销售云南省戎合投资控股有限公司及3100447化工有限公司2025年中标数产品或其控股子公司量较少。

商品云南天创科技有限公司350335重庆国际复合材料股份有限公司35089及其控股子公司云天化集团有限责任公司及其控1900461公司子公司对其销售化肥等股其他子公司业务比预计少。

云南天耀化工有限公司44005053

62026年第一次临时股东会会议资料上年（前上年（前关联交预计金额与实际发生金额差关联人次）预计金次）实际发易类别异较大的原因额生金额云南水富天盛有限责任公司501小计6015044795重庆国际复合材料股份有限公司41002046公司子公司2025年中标标段及其控股子公司较少。

云南磷化集团海口磷业有限公司500498公司子公司天驰物流有限责向关联云南云天化石化有限公司23001284任公司与其部分业务未开方提供展。

劳务或云天化集团有限责任公司及其控1600181公司子公司与其部分业务未服务股其他子公司开展。

云南省化工研究院有限公司及其18506公司子公司与其部分业务未子公司开展。

云南水富天盛有限责任公司10038小计104504053重庆国际复合材料股份有限公司550144及其控股子公司承租关云天化集团有限责任公司其他子联方的1500917公司资产云天化集团有限责任公司29002813小计49503874云南磷化集团海口磷业有限公司450429向关联云天化集团有限责任公司及其子方出租250209公司资产小计700638在关联人的财云南云天化集团财务有限公司400000354309务公司日均存小计400000354309款在关联人的财云南云天化集团财务有限公司400000124744务公司贷款余小计400000124744额合计1107650704451

注：2025年实际发生金额未经审计，最终数据以公司年度报告经审计的数据为准。

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（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元占同类本年年初至披露日占同类关联交易本次预计上年实际本次预计金额与上年实际发生金额差异较大关联人业务比与关联人累计已发业务比

类别金额%发生金额的原因例（）生的交易金额例（%）

硫磺、液硫市场价格同比上涨，同时公司子云天化集团有限责任公司1250004.10不适用697542.29公司云南云天化农资连锁有限公司2026年预计增加与其钾肥的采购量。

公司子公司云南云天化农资连锁有限公司

中轻依兰（集团）有限公司400001.31不适用303081.002026年预计增加对其膨化磷酸二氢钾采购。

云南磷化集团海口磷业有限公司0-不适用192860.63不再是关联人。

云南博源实业有限公司及其子公司105000.34不适用78070.26公司2026年预计包装袋采购量增加。

公司子公司云南磷化集团有限公司2026年云南民爆集团有限责任公司150000.49不适用65850.22向关联方预计增加炸药需求增加。

采购原材云南水富天盛有限责任公司52000.17不适用48910.16

料或商品吉林云天化农业发展有限公司0-不适用60370.20不再是关联人。

公司子公司云南天安化工有限公司2026年云南云天化石化有限公司52000.17不适用26780.09预计增加合成氨采购。

云南省化工研究院有限公司及其控股2500.01不适用4940.02子公司

重庆国际复合材料股份有限公司及其15000.054230.01公司子公司重庆云天化天聚新材料有限公司不适用子公司预计增加玻纤材料的采购。

云天化集团有限责任公司其他子公司500.00不适用350.00

小计2027006.661482984.87

公司整合区域企业的设备检维修业务，与其云南天鸿化工工程有限公司26001.58不适用85975.23维修劳务大幅减少。

接受关联云南云天化信息科技有限公司及其子

方的劳务76504.65不适用44172.69公司及公司子公司预计2026年增加信息化公司建设项目。

或服务

云南省化工研究院有限公司及其控股82004.99不适用41012.49公司子公司2026年预计新增项目可研设计子公司服务采购。

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占同类本年年初至披露日占同类关联交易本次预计上年实际本次预计金额与上年实际发生金额差异较大关联人业务比与关联人累计已发业务比

类别金额%发生金额的原因例（）生的交易金额例（%）

云南云天化无损检测有限公司35002.13不适用28711.75

中轻依兰（集团）有限公司12000.73不适用9590.58

云南水富天盛有限责任公司9000.55不适用6980.42

云南省戎合投资控股有限公司及其控1000.069570.58公司子公司云南磷化集团有限公司2026年不适用股子公司预计与其爆破服务业务减少。

云南磷化集团海口磷业有限公司0-不适用3100.19不再是关联人

云天化集团有限责任公司及其控股其13000.79不适用8300.50公司向其新租办公楼增加物业管理费。

他子公司

小计2545015.482374014.44

吉林云天化农业发展有限公司0-不适用80100.17不再是关联人。

云南云天化石化有限公司135000.2895540.20公司子公司水富云天化有限公司预计2026不适用年需向其增加销售甲醇。

公司子公司云南三环中化化肥有限公司以及

中轻依兰（集团）有限公司168000.35不适用74580.16云南晋宁黄磷有限公司预计2026年对其销售精制磷酸以及黄磷数量增加。

云南磷化集团海口磷业有限公司0-不适用133870.28不再是关联人。

云南省戎合投资控股有限公司及其控

向关联方5000.01不适用4470.01股子公司销售产品

或商品云南天创科技有限公司0-不适用3350.01不再是关联人。

重庆国际复合材料股份有限公司及其2000.00不适用890.00控股子公司

云天化集团有限责任公司及其控股其5000.01不适用4610.01他子公司

云南天耀化工有限公司00不适用50530.11已成为公司全资子公司，不再是关联人。

云南水富天盛有限责任公司4000.01不适用10.00公司子公司云南水富云天化有限公司预计2026年增加对其水电气的销售。

小计319000.66447950.93

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占同类本年年初至披露日占同类关联交易本次预计上年实际本次预计金额与上年实际发生金额差异较大关联人业务比与关联人累计已发业务比

类别金额%发生金额%的原因例（）生的交易金额例（）

重庆国际复合材料股份有限公司及其390018.43不适用20469.67控股子公司

云南磷化集团海口磷业有限公司0-不适用4982.35不再是关联人。

向关联方公司子公司云南云天化工业装备技术有限公

云南云天化石化有限公司230010.87不适用12846.07提供劳务司预计2026年新增对其修理服务。

或服务云天化集团有限责任公司及其控股其6002.841870.88公司子公司天驰物流有限责任公司预计2026不适用他子公司年新增对其包装袋等运输服务。

云南水富天盛有限责任公司1000.47不适用380.18

小计690032.62不适用405319.16

云天化集团有限责任公司其他子公司13004.20不适用9172.96重庆国际复合材料股份有限公司及其

承租关联2000.65不适用1440.46控股子公司方的资产

云天化集团有限责任公司30009.68不适用28139.08

小计450014.53387412.51

云南磷化集团海口磷业有限公司0-不适用4296.25不再是关联人。

向关联方

云天化集团有限责任公司及其子公司3004.37不适用2093.04出租资产

小计3004.376389.29在关联人云南云天化集团财务有限公司400000不适用354309的财务公司日均存小计400000354309款在关联人云南云天化集团财务有限公司400000不适用124744的财务公司贷款余小计400000124744额合计1071750704451

注：由于关联人云天化集团有限责任公司控股子公司数量众多，对部分单一法人主体预计发生关联交易金额较小的关联人以同一控制为口径合并列示。

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二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方企业基本情况序统一社会信法定代主要股东或实与公司的关联关系履约能企业名称成立时间注册地注册资本主营业务号用代码表人际控制人力分析

许可项目：危险化学品经营；肥云南省人民政公司的控股股东，与公云天化集料生产。一般项目：企业总部管府国有资产监司符合《上海证券交易团有限责理；园区管理服务；酒店管理；督管理委员会、所股票上市规则》6.3.3云南省昆明

1任公司91530000291997年3449706.387物业管理；以自有资金从事投资昆明和泽投资（一）关联法人关系。

（以下简 1991210H 月 18 市 滇 池 路 刘和兴 良好日 8万元1417 活动；肥料销售；非金属矿及制 中心 (有限合称“号云天品销售；非金属矿物制品制造；伙)、云南省能化集团”）高性能纤维及复合材料制造；高源投资集团有性能纤维及复合材料销售等限公司。

危险化学品生产；危险化学品经云天化集团的全资子营；食品添加剂生产；食品用洗公司，与公司符合《上中轻依兰

2 9153000021 1996 年 3 昆明市西山 26964 涤剂生产；消毒剂生产（不含危 海证券交易所股票上（集团） 656805XK 26 向建刚 万元 云天化集团 良好月 日 区小海口 险化学品）；肥料生产；建筑物 市规则》6.3.3（二）关

有限公司

拆除作业（爆破作业除外）；建联法人关系。

设工程施工；电气安装服务等。

云天化集团的全资子云南博源

391530000742002年10云南省昆明许可项目：餐饮服务；住宿服务。公司，与公司符合《上实业有限 1490107T 市拓东路石 郑谦 8000万元 一般项目：停车场服务；食品用29 云天化集团 海证券交易所股票上 良好月 日公司家巷10号塑料包装容器工具制品销售等。市规则》6.3.3（二）关联法人关系。

国有资产经营管理、投资、项目云天化集团的控股子云南省昆明开发；国内贸易、物资供销；自公司，与公司符合《上云南民爆

4 9153010079 2006 年 4 市安宁市金 77157 有房屋租赁；以下经营范围限分 海证券交易所股票上集团有限 2896836X 29 杨小江 万元 云天化集团 良好月 日 方街道办事 支机构经营：机械加工；玻璃制 市规则》6.3.3（二）关

责任公司

处浸长村品、生物化工产品、民爆器材的联法人关系。

生产。

112026年第一次临时股东会会议资料

序统一社会信法定代主要股东或实与公司的关联关系履约能企业名称成立时间注册地注册资本主营业务号用代码表人际控制人力分析

许可项目：饮料生产；文件、资受公司关联方控制，与云南省昭通

云南水富 1997 4 料等其他印刷品印刷；特定印刷 公司符合《上海证券交5 9153063021 年 市水富市云 500 云天化集团劳天盛有限 7200601D 29 何迅 万元 品印刷；餐饮服务；劳务派遣服 易所股票上市规则》 良好月 日 富街道办事 动服务公司责任公司务。一般项目：塑料制品制造；6.3.3（二）关联法人关处云天大道塑料制品销售；化工产品销售等系。

石油制品销售（不含危险化学云天化集团、云品）；石油制品制造（不含危险云天化集团控股子公南省工业投资云南云天化学品）；化工产品销售（不含司，与公司符合《上海

691530000052012年8昆明市安宁110800万

控股集团有限化石化有 221692XF 22 杨亚乔 许可类化工产品）；化工产品生 证券交易所股票上市 良好月 日 市草铺镇 元 责任公司、国开限公司产（不含许可类化工产品）；危规则》6.3.3（二）关联发展基金有限险化学品生产；危险化学品经营法人关系。

公司。

等。

磷化工产品、化肥、农药、化工云天化集团的全资子原料、医药中间体及矿产品、生公司，与公司符合《上云南省化云南省昆明

79153000043

2000年10物化工、香精香料、环保产品、海证券交易所股票上工研究院 1200784W 31 市东风东路 周琼波 900万元 云天化集团 良好月 日 120 保健卫生、消毒杀菌及日用化工 市规则》6.3.3（二）关有限公司 号

产品等的科研开发，技术咨询及联法人关系。

转让等。

一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产、销售玻璃

纤维系列产品、玻璃纤维增强塑控股股东为云天化集重庆国际19918重庆市大渡377087.804料产品、玻璃纤维用浸润剂及助团，与公司符合《上海复合材料89150010462年股份有限19007657月27口区建桥工江凌8剂、空气分离制品（压缩或液化云天化集团证券交易所股票上市良好日万元业园 B区 的氧、液化的氩、压缩的氮〈限 规则》6.3.3（二）关联公司长寿区分公司经营〉）；玻璃纤法人关系。

维工业成套技术与成套装备的研发与制造等。

9云南天鸿91530100782006年6云南省昆明建设工程设计；建设工程施工；控股股东为云天化集73956231周勇8500万元云天化集团良好化工工程月9日市高新技术建设工程施工（除核电站建设经团，与公司符合《上海

122026年第一次临时股东会会议资料

序统一社会信法定代主要股东或实与公司的关联关系履约能企业名称成立时间注册地注册资本主营业务号用代码表人际控制人力分析有限公司开发区二环营、民用机场建设）；建设工程证券交易所股票上市西路398号质量检测；特种设备安装改造修规则》6.3.3（二）关联理；等。法人关系。

软件开发；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；信息系统运控股股东为云天化集云南云天云南省昆明行维护服务；数据处理和存储支团，与公司符合《上海

10化信息科

91530181M

A6K871A7 2016年 11 市安宁市太 龚义文 5000 持服务；企业管理咨询；工业互万元 云天化集团 证券交易所股票上市 良好

技有限公 G 月 11日 平新城街道 联网数据服务；咨询策划服务；

司办事处203规则》6.3.3（二）关联室工程管理服务；安全技术防范系法人关系。

统设计施工服务；软件外包服务等。

锅炉、压力容器、压力管道、气云天化集团的全资子云南省昆明云南云天瓶、机械设备的射线检测、超声公司，与公司符合《上市安宁市草

11化无损检91530100772005年6波检测、磁粉检测、渗透检测、海证券交易所股票上测有限公550577661铺街道工业王昭军300万元云天化集团良好月日涡流检测；理化检验检测（包括市规则》6.3.3（二）关园麒麟片区

司005机械性能试验、金相检测、光谱联法人关系。麒麟路号分析）等。

受托对国有资产经营管理、项目云天化集团控股子公云南省戎开发；股权投资及管理；项目投司，与公司符合《上海

91530100M 2019 1 云南省昆明12 合投资控 A6NJM6R1 年 508671.79 资及对所投资的项目进行管理； 证券交易所股票上市17 市高新区海 杨小江 云天化集团 良好股有限公 R 月 日 万元769 特种装备科研生产、特种设备制 规则》6.3.3（二）关联源北路 号司造；核矿业及新材料、卫星应用法人关系。

等。

云天化集团控股子公云南云天云南省昆明201310100000司，与公司符合《上海13化集团财9153000007年市滇池路万彭科企业集团财务公司服务。云天化集团证券交易所股票上市良好务有限公 7647005U 月 10日 1417 号 2 号 元规则》6.3.3（二）关联司楼3楼法人关系。

132026年第一次临时股东会会议资料

（二）关联方企业财务情况

单位：万元

2024年12月31日（经审计）2024年度（经审计）

序号企业名称总资产负债总额净资产资产负债率营业收入净利润

1云天化集团有限责任公司9909101.276567312.733341788.5466.28%8104116.90482594.25

2中轻依兰（集团）有限公司40597.4926347.9114249.5764.90%50335.29606.03

3云南博源实业有限公司110777.675742.91105034.765.18%10337.292816.87

4云南民爆集团有限责任公司677067.49240624.47436443.0235.54%278367.65-9866.37

5云南水富天盛有限责任公司2019.023211.28-1192.26159.05%3966.79-213.38

6云南云天化石化有限公司230549.4480091.48150457.9634.74%214872.4518640.76

7云南省化工研究院有限公司6582.232128.164454.0732.33%5528.74641.07

8重庆国际复合材料股份有限公司2135174.041241467.84893706.2058.14%736180.70-37409.74

9云南天鸿化工工程有限公司13606.1946984.46-33378.27345.32%15487.943460.82

10云南云天化信息科技有限公司11086.664262.106824.5738.44%10881.501212.40

11云南云天化无损检测有限公司2420.011015.691404.3241.97%2484.14564.13

12云南省戎合投资控股有限公司899874.51334586.66565287.8537.18%371941.27-19887.05

13云南云天化集团财务有限公司535408.56416983.31118425.2577.88%12867.774977.92

单位：万元

2025年9月30日（未经审计）2025年1-9月（未经审计）

序号企业名称总资产负债总额净资产资产负债率营业收入净利润

1云天化集团有限责任公司9646071.066272346.913373724.1565.02%5506584.64414931.62

2中轻依兰（集团）有限公司42386.0027226.0015160.0064.23%38810.00826.00

3云南博源实业有限公司10587.005128.005459.0048.44%8480.005875.00

4云南民爆集团有限责任公司639981.00198798.00441183.0031.06%178896.0010686.00

5云南水富天盛有限责任公司2235.362850.56-615.20127.52%4452.35577.06

6云南云天化石化有限公司217528.0057342.00160186.0026.36%193740.009427.00

7云南省化工研究院有限公司6160.001826.004334.0029.64%4185.0080.00

8重庆国际复合材料股份有限公司2178022.421253195.54924826.8757.54%641330.6033684.91

142026年第一次临时股东会会议资料

9云南天鸿化工工程有限公司7018.0039738.00-32720.00566.23%7406.001696.00

10云南云天化信息科技有限公司12182.005488.006694.0045.05%5118.00570.00

11云南云天化无损检测有限公司2541.001022.001519.0040.22%1005.00115.00

12云南省戎合投资控股有限公司848136.00280615.00567521.0033.09%239612.007456.00

13云南云天化集团财务有限公司621877.00500195.00121682.0080.43%8735.003515.00

注：关联方云南水富天盛有限责任公司2024年财务数据未经审计。

152026年第一次临时股东会会议资料

三、关联交易的定价政策和依据

公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

云南云天化集团财务有限公司向本公司发放贷款的利率、贴现利

率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行及财务公司内部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。公司在云南云天化集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。

四、关联交易的目的及对公司的影响本次日常关联交易预计均属本公司与关联方日常生产经营中的

必要的、持续性业务，相关交易有利于公司提高产业链运行效率，提升市场掌控力，减少运营成本和费用，有益于公司的高效稳定经营，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

关联股东云天化集团有限责任公司将对该议案回避表决。

请各位股东审议。

云南云天化股份有限公司董事会

2026年2月11日

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