北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司2025年第八次临时股东会的法律意见

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北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司2025年第八次临时股东会的

法律意见

云南云天化股份有限公司:

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为公司的常年法律顾问,本次指派刘书含律师、杨敏律师出席公司2025年第八次临时股东会（以下简称“本次股东会”）,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》的规定，就公司本次股东会的相关事项出具如下法律意见:

一、关于本次股东会的召集和召开程序

根据公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明公司董事会已于2025年12月10日召开，作出了关于召开本次股东会的决议，并于2025年12月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了召开本次股东会的通知。

本次股东会现场会议于2025年12月26日上午9:00在云南省昆明市滇池路1417号公司总部会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东会由公司董事长宋立强先生主持，符合法律、法规及公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

经本所律师审查，出席本次股东会的股东及股东代理人共927名，代表有表决权股份数为839,111,046股，占公司有表决权股份总数的46.0293%。其中，出席

本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份数为699,946,272股，占公司有表决权股份总数的38.3955%；出席网络投票表决的股东共924名，代表有表决权股份数为139,164,774股，占公司有表决权股份总数的7.6339%；出席本次股东会的中小股东共925名，代表有表决权股份数为139,842,034股，占公司有表决权股份总数的7.6710%，其资格均合法有效。此外，公司部分董事、董事会秘书以及部分高级管理人员出席或列席了本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

出席本次股东会的股东及股东代理人审议了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》《关于修订公司关联交易管理制度的议案》《关于修订公司对外担保管理制度的议案》《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》《关于公司2026年度对外担保额度的议案》共计五项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定,所通过的决议合法、有效。

(本页以下无正文)

北京德恒（昆明）律师事务所

（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司2025年第八次临时股东会的法律意见》之签署页)

北京德恒 (昆明)律师事务所

负责人:

伍志旭

承办律师:

刘书含

承办律师:

杨敏

二〇二五年十二月二十六日