云南云天化股份有限公司投资管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范公司投资管理，防范投资风险，维护股东合法权

益，提高投资效益根据《公司法》《企业国有资产管理法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属分、子公司投资活动。投资是

指为获取未来收益而预先支付一定数量的现金、实物或出让权利的行为，包括固定资产投资、长期股权投资及其他投资行为。公司开展的金融证券投资、委托理财、委托贷款不适用本制度。

第三条项目总投资：对于固定资产投资项目是指经批准的项目建议书、可行性研究报告中确定的投资总额（项目分期建设的，按各期投资总额计）；对于长期股权投资是指股权投资总额（分期出资的，按各期出资额累计）；对于公司与子公司共同出资的投资项目，按共同出资额合计计算投资总额；其他投资金额以账面价值或评估价值中的高者为准。

第四条投资决策机构是指：按照公司章程和本制度的规定，有

权对投资事项做出决定的股东会、董事会或总经理办公会等。

第二章投资遵循的原则

第五条满足市场需求，符合国家产业政策、公司发展战略与规划的要求。

1第六条公司及下属分、子公司依照法律、法规和公司章程的规定，行使投资主体权利，按照“量力而行”以及“谁投资、谁收益、谁决策、谁承担风险”的原则开展投资活动，承担相应投资责任。

第七条公司作为投资主体，主要围绕产业布局、产业结构调整、提高资本配置效益、培育新产业、扩大经营规模等开展投资活动。

第八条公司下属分、子公司为投资主体，主要围绕突出主业、延伸产业链、调整产品结构、提高产品质量、开发新产品、开展节能

降耗、提高安全环保水平、治理生产环境、优化资源配置、提高竞争能力和盈利能力等开展投资活动。

第九条公司及下属分、子公司及子公司所出资企业的投资规模

要与企业现有资产规模、负债水平、筹资能力和经营管理水平相适应，确保投资安全和资金链安全。

第三章投资的管理职责

第十条投资管理部的职责：

（一）负责拟定公司股权投资、固定资产投资、投资后评价等管理制度，健全投资管理体系；

（二）负责公司对外投资计划识别与评估，组织尽职调查，拟定对外投资方案与建议；

（三）负责拟定投资规划、年度计划，审批下属单位投资项目计划；

（四）组织投资项目的必要性审查和可行性研究，为决策提供依据与支撑；

（五）组织投资项目的初步设计与概算审查，对重大变更进行审批；

（六）负责组织公司重要投资项目招标文件、资料的审核与管理；

（七）负责投资项目全过程的指导、监督、检查和管理，组织投

2资项目后评价，审批下属单位的投资项目；

（八）负责投资风险的识别、评估、应对和监控，加强风险管控；

（九）负责公司生产用固定资产调拨审批与管理，参与固定资产

报废与处置，提出盘活闲置、低效固定资产建议或方案；

（十）负责公司股权投资集中统筹管理及产权管理相关工作。

第十一条财务部的职责：

（一）参与投资项目的可行性评审，对投资项目的经济可行性分

析、论证等方面提出预审意见；

（二）负责组织公司合并报表范围内的增资扩股、股权划转（转让）、合并和分立等；

（三）负责股权投资方案的财务、税务分析、论证和设计，提出建议方案；

（四）负责投资项目的财务管理、资金筹措、会计核算，对投资项目的预结算管理情况进行检查和监督；

（五）负责组织对投资项目的有关审计、评估、税务、验资工作；

（六）负责参与对外投资的财务尽职调查等工作。

第十二条风险管理部的职责：

（一）参与项目的可行性评审，对投资项目可行性论证、风险控制等方面提出预审意见；

（二）负责投资项目协议、合同及章程等相关法律文书的拟定及合规性审核；

（三）负责参与对外投资的法律尽职调查等工作。

第十三条证券部的职责：

（一）参与股权投资的投资协议、合同、章程草案的审核工作；

（二）负责审核投资方案及相关资料，拟订投资议案，提交公司董事会审批；

3（三）负责上市公司对外投资的信息披露和管理工作。

第四章投资的审批权限

第十四条公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应提交公

司股东会审议：

（一）公司购买、出售资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但已经履行股东会审议的项目不纳入累计计算的范围；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

前款规定的交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款的规定。已经按照前款的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十五条公司股权投资项目中，如购买或者出售该股权将导致

4公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额

和营业收入，视为第十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十六条如投资事项构成关联交易的，须按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定履行股东会审批程序。

第十七条公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应提交公

司董事会审议：

（一）单项股权投资金额5000万元以上；

（二）单项固定资产投资金额20000万元以上或最近12个月累

计金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的固定资产投资；

（三）其他单项投资金额10000万元以上。

第十八条公司股权投资事项，购买或者出售该股权将导致公司

合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十九条如投资事项构成关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定履行董事会审批程序。

第二十条公司年度固定资产投资计划应提交公司董事会审批。

第二十一条下列事项须提交公司总经理办公会审议：

（一）审核公司年度固定资产投资计划；

（二）审核本制度规定须提交公司董事会、股东会审批的投资项目；

（三）审议批准除股东会、董事会决定以外的公司及下属分、子公司股权投资；

5（四）审议批准公司及下属分、子公司单项投资金额500万元以

上、20000万元以下的固定资产投资。

第五章投资的审批要求

第二十二条投资管理部应根据公司战略发展需要，组织专业团队，认真做好对外投资项目的可行性研究分析报告，必要时，可以聘请外部专业机构和专家进行分析论证。对合并报表范围外的投资项目应当进行尽职调查；重大对外投资项目，应当聘请外部专业机构进行尽职调查。

第二十三条凡涉及重大投资项目，须经公司党委会讨论研究后，方可按本制度规定提交公司上述投资决策机构审议。

第二十四条有关投资项目需经国有资产主管部门审批的，应按有关规定进行报批。

第二十五条提交公司董事会审议的重大投资项目应先提交董事会战略委员会审核同意。

第二十六条年度固定资产投资计划是公司开展固定资产投资

活动的依据，公司投资管理部根据经营发展需要，组织编制公司下一年度固定资产投资计划，提交由公司总经理办公会审议后，上报公司董事会审批。

第二十七条对年度固定资产投资计划的审批程序，不得替代对

各投资项目的单独审批程序，公司及下属分、子公司拟发生的投资项目，应按照第四章规定的权限，履行决策程序后方可实施。

第二十八条同时涉及固定资产投资的股权投资项目，应按固定资产投资和股权投资事项分别提交报告进行审批。

第二十九条不得通过拆分项目、人为调整投资范围、投资内容、投资方式和投资额等，规避决策权限和相关管理规定和要求。

第三十条提交公司总经理办公会审议的投资项目，由公司投资

6管理部组织相关责任部门拟订投资项目提案，包括但不限于下列资料：

（一）长期股权投资项目

（1）投资项目建议书或可行性研究报告；

（2）尽职调查报告（如需）；

（3）有关投资方案、合作协议、章程草案；

（4）法律顾问出具的法律意见书（如需）；

（5）相关职责部门的预审意见。

（二）固定资产投资项目

（1）可行性研究报告；

（2）专家评审会意见；

（3）相关职责部门的预审意见。

第三十一条任何部门和个人无权改变投资决策机构做出的投资决定，也不得以任何方式调整或变更投资决策机构决定的投资事项的主要内容。

第六章投资的实施

第三十二条实施包括组建项目团队、开展前期工作、办理各项

许可手续、项目建设、竣工验收、资产移交等工作。

第三十三条各单位在投资项目实施过程中，必须严格执行国家

有关投资项目的法人责任制、资本金规定、招标投标法、工程监理制度和合同法的相关要求。

第三十四条投资项目在实施过程中，必须严格按照决策机构批

复的内容和要求执行，出现下列情形的，应及时提出处置措施和建议并按本制度规定的投资决策程序重新履行报审报批手续。

（一）投资主体、投资规模、建设地点、建设内容发生重大变化的；

（二）对投资额超过批准投资额较大的，以及资金来源及构成发

7生重大调整的；

（三）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（四）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（五）投资时所依据的其他内外部条件发生重大变化，致使投资项目无法达到预期目的。

第三十五条投资项目批准实施后，投资管理部应组织相关部门

及时办理工商证照、土地房产等权属变更，以及生产经营的各种行政许可，保证公司开展正常生产经营的需要。

第七章投资的终止和处置

第三十六条投资的终止和处置，指公司及下属分、子公司对已

投资项目的终止、转让、报废和清算等的行为。

第三十七条出现以下情况，投资项目终止：

（一）受外部环境、政策变化等因素的影响，项目无法正常开展的；

（二）项目实施过程中，由于原材料、产品价格等发生重大变化，导致项目经济不可行的；

（三）发现技术不可行或存在不可克服的技术障碍的；

（四）为新项目所包含或者替代的；

（五）因其他原因而造成项目无法实施或经济不可行的。

第三十八条投资的终止和处置程序：

（一）公司及公司分、子公司投资项目的终止和处置，应拟定终

止或处置报告提交公司投资管理部，由公司投资管理部组织相关部门进行分析、审核、论证后，按规定权限上报公司决策机构审批；

（二）投资的终止和处置按照本制度第四章规定的审批权限履行相关决策程序。

8第八章监督与考核

第三十九条投资管理部按照投资项目的评价或后评价结果对项目实施单位的主要负责人进行考核评价。

第四十条财务部负责建立健全公司股权投资管理台账，跟踪投

资价值管理，加强对投资活动的监督和指导。

第四十一条审计部负责对公司投资项目的审计和监督，负责工程造价的最终审核和管理。

第四十二条公司及下属分、子公司应建立投资活动的监督和考核制度，并将考核结果与相应责任人的年度绩效考核挂钩。

第四十三条各级经营管理人员和其他有关人员违反国家有关

规定以及公司投资管理制度的规定，未履行或者未正确履行职责，造成公司直接或者间接资产损失的，经调查核实和责任认定，参照国家的有关规定追究其责任。

第九章附则

第四十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条本制度经公司董事会批准后生效。

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