云南云天化股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工董事、独立董事）、高

级管理人员因任期届满、工作变动、辞职、被解除职务以及其他导致

董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员在任期届满以前因辞职、工作

变动等原因离职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员

辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四条董事辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日生效。高

级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第五条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条被解除职务程序

公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律

法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可以在非职工董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第七条职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他公司工会

规定方式决定解任，决议作出之日解任生效。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托

公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账

户、离职时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向

公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、

未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影

响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效以及离任之后的12个月内并不当然解除。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离

职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，

不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事

会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第六章责任追究机制

第二十一条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承

诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。