云天化:云天化关于青海云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告众环专字(2026)1600036号

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专项审核报告 1-2

专项说明

云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥 1-2有限公司2025年度业绩承诺利润实现情况专项报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环武汉市中北路16号长江产业大厦17-18楼邮政编码：430077 ZhongshenzhonghuanCerifedPublicAccountals LLP17-18/F,Yangtze River Induslry Building.No.166Zhongb@iRoad,Wuhan,430077 电话Tel：027-85791215传真Fax:027-85424329

云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字(2026)1600036号

云南云天化股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的《云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”）关于青海云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺利润实现情况专项报告》（以下简称“业绩承诺专项报告”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺利润实现情况专项报告》，并且保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是云天化股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司 2025年度业绩承诺利润实现情况专项报告》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号- -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对业绩承诺专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，《云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司 2025年度业绩

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中审众环会计师事务所(特殊售通合伙)中审众环武汉市中北路166号长江产业大厦17-8楼邮政编码：430077 Zhongshenzhonghuan CertiedPublicAccounlanls LLP17-18/F,Yangtze Rive Industry Bulding.No.166 ZhongbeiRoad,Wuhan,430077 电话Tel；027-86791215传真Fax：027-85424329

承诺利润实现情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供云天化股份2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

-1

黄求球

中国·武汉

二〇二六年三月二十日

云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司2025年度业绩承诺利润实现情况专项报告

2023年，公司通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司(以下简称“青海云天化”)98.5067%股权，云天化集团就青海云天化在2023年-2025年的业绩进行了承诺，如承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数,则云天化集团应对公司进行业绩承诺补偿。对此，公司编制了2025年度关于青海云天化国际化肥有限公司实际盈利数与承诺数据差异情况的说明，具体如下：

一、收购青海云天化基本情况

为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解决与云天化集团之间的同业竞争，公司通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权，收购股权评估价格为159,75.80万元。公司与云天化集团于2023年3月14日签订了《股权转让协议》，收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。

二、青海云天化盈利承诺及其实现情况

（一）业绩承诺期及盈利承诺数额

（1）本次业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为2023年度、2024年度和2025年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。

(2)根据北京亚超资产评估有限公司对青海云天化股权价值评估出具的《资产评估报告》，青海云天化于2023年度、2024年度和2025年度预测的公司净利润分别为 22,20.17万元、21,42.82万元、16,86.64万元，合计为60,724.63 万元(以下简称“预测净利润数”)。

（3）云天化集团承诺，青海云天化于业绩承诺期内累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下简称”承诺净利润数”）不低于根据前迷条

款计算的承诺净利润数。

（二）盈利承诺补偿的实施

双方一致同意,若青海云天化在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则云天化集团无需对公司进行任何业绩承诺补偿；

若青海云天化在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则云天化集团应对公司进行业绩承诺补偿。具体补偿计算公式如下：业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数x标的股权收购对价。

在业绩承诺补偿金额确定后,公司应在本协议约定的业绩承诺专项审核报告出具后5个工作日内书面通知云天化集团有限责任公司，云天化集团有限责任公司应在接到通知后的10个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入公司指定账户。

（三）盈利承诺的实现情况及差异说明

青海云天化2025年度实现净利润12,621.50万元，2024年度实现净利润26,22.06万元，2023年度实现净利润44,7.57万元，2023至2025年度共实现净利润83,605.13万元，完成三年业绩承诺累计净利润数的137.68%，云天化集团无需对公司进行业绩承诺补偿。