证券代码：600097证券简称：开创国际公告编号：临2024-009

上海开创国际海洋资源股份有限公司

章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对章程中的有关条款进行修订，主要修改内容如下：

修订前修订后

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十三条经依法登记，公司的经营范围：远

远洋捕捞，海淡水养殖；水产品加工和贸易，食品洋捕捞，海淡水产品养殖渔船、渔业机械、船舶设销售；渔船、渔业机械、船舶设备及配件；绳网及备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售仓储

相关产品，包装纸箱，日用百货；仓储运输，信息服务（不含危险品）信息技术服务经营进出口业务。

技术服务；开展对外劳务合作业务，向境外派遣相【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展关行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的经营活动】。

进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份，但有

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购下列情形之一的除外：

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份的。

立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的的公司债券；

活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十四条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（一）证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行：

（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

无新增：

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条……第二十九条……

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的名义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

……公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

……（一）……

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………

第四十条公司下列对外担保行为，须经股第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期担保。经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东大会审议前

款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上上海市或公司公告的地点。海市杨浦区安浦路661号3号楼或公司公告的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东席。

大会的，视为出席。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开第四十六条独立董事根据法律法规的规定有临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召……开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证料。

券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

…………

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东……大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结于现场股东大会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…………

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。一票表决权。

…………

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体集投票权提出最低持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

无新增：

第七十九条股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

无新增：

第一百〇八条公司董事会根据需要设立战

略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3月和中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司的利润分配政策和现金第一百六十三条公司的利润分配政策和现金

分红比例：分红比例：

…………

（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股

和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三东回报规划提出、拟定，提交董事会审议，经董事会分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议，审议通过后提交股东大会批准。

经董事会审议通过后提交股东大会批准。…………（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，

（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成案妥善保存。

书面记录作为公司档案妥善保存。（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、

（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详

出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董由董事会向股东大会做出情况说明。

事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说说明。明：

（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专的要求；

项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议3、相关的决策程序和机制是否完备；

的要求；4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

2、分红标准和比例是否明确和清晰；中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

3、相关的决策程序和机制是否完备；……

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

……

第一百六十四条公司应重视对股东的合理投第一百六十六条公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过超过累计可分配利润的范围。公司向社会公众增发累计可分配利润的范围。

新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

第一百七十九条公司指定《中国证券报》或第一百八十一条公司指定上海证券交易所网

《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机息的媒体。构规定条件的媒体为中国境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

上公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相者提供相应的担保。应的担保。…………

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

…………

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后的序号相应顺延、调整。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2024年3月29日