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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经营层的有效监督完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，特制定董事会审计委员会实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准而设立的董事会

专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，均应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条、第四条规定补足委员人数。

第七条审计委员会因特殊情况无法履行职责，其他机构或人员可以向公

司董事会提议召开董事会会议、讨论聘请会计师事务所的议案，按照董事会临时会议的召开流程和董事会议案提交流程进行。

第八条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条审计委员会可下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。

第三章职责权限

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（三）指导公司的内部审计制度及其实施；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息对其发表意见，发表意见的职责须至少包括以下方面：

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况；

（六）评估审查公司内控制度的有效性；（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十三条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）其他相关事宜。

第十四条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将

相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十五条审计委员会每年至少召开四次定期会议，于会议召开五日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第十六条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条审计委员会会议表决方式以投票表决为主，特殊情况下可采用通讯方式表决。

第十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规及本实施细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第二十七条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十八条公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露以

下文件：

(一)审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

(二)董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告，主要包括其对年审会计师审计工作的监督情况。

第二十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易

所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第三十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。第三十三条公司董事会负责解释。

第三十四条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

上海开创国际海洋资源股份有限公司二零二四年三月二十七日