上海开创国际海洋资源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所称的董事，不包括独立董事和不在公司领取薪酬的非独立董事。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持效率优先与兼顾公平相结合；

（二）坚持激励与约束相结合；

（三）坚持战略导向与业绩联动相结合；

（四）坚持短期目标与长远发展相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行组织实施。

第三章薪酬结构与水平

第七条公司董事、高级管理人员薪酬由基薪、绩效薪、任期激

励收入等构成，其中个人绩效薪占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的

60%。任期激励收入是与任期考核结果挂钩的浮动收入，一般不超过年度

绩效薪酬的30%。

第八条薪酬水平

公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场竞争

力、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等确定。

第四章绩效评价和程序

第九条董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确

定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

1第十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评估结果及其薪酬情况，并予以披露。

第五章薪酬支付

第十一条董事、高级管理人员的薪酬按照公司核定薪酬方案支付。

（一）基薪按月支付。

（二）绩效薪经考核后递延支付，递延期限不少于3年。

（三）任期激励收入设置锁定期，锁定期限不少于3年。

薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资3倍的，绩效薪酬经考核后可以一次性支付。

第十二条支付管理

（一）未经考核，绩效薪酬不得提前支付；未达到约定条件，任期激励不得兑现。

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，由本人承担个

人所得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分，按照相关规定进行收入申报。

（三）公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的，不得

在兼职单位领取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执行。

（四）公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的，除按照实际

工作时间领取对应的绩效薪、任期激励外，不得继续在公司领取薪酬、福利。

2（五）公司董事、高级管理人员年度考核低于70分的，当年度绩效

薪为0，当年度任期激励收入额度为0；任期考核低于70分或综合评价为

不胜任（不称职）的或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成

企业连续3年经营业绩大幅下降的，或经营性企业主业利润、扣非归母净利润为负的，或者任期最后一年的主业利润、扣非归母净利润为负的以及任期3年平均为负的，不得领取任期激励收入。

（六）任期期间或绩效薪递延、任期激励收入锁定期间，董事、高级

管理人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化，根据考核结果、结合任职时间，核定相应的绩效薪、任期激励收入，按制度递延、锁定后发放。因个人原因劳动关系、岗位发生变化的，绩效薪按原规则核定、递延发放，当年度任期激励收入取消归属、兑现。

第十三条追索扣回机制

公司董事、高级管理人员发生以下事项之一的，承担相应责任并接受相应组织处分、薪酬和降低考核得分（等第）等处理，其中薪酬处理方式包括暂扣、扣减、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付等。薪酬处理适用于在职、调（转）任、辞职、退休的董事、高级管理人员。

（一）涉嫌违纪违法接受审查调查；

（二）未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果；

（三）企业发生违规经营投资责任事项、经济领域重大风险事项、重

大生产安全责任事故、重大食品安全事故、重大生态环保事项、重大不稳

定事件（含信访责任）、重大资产损失和履行社会责任重大失职事项，根据有关部门调查核实和责任认定结果，应承担相应责任的。

（四）考核清算采用的企业财务数据经后期巡视巡查审计等确定出现

3重大偏差，对年度/任期考核结果和薪酬分配影响重大的。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规

范性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通

过之日起生效，修改时亦同。

上海开创国际海洋资源股份有限公司二零二六年六月二十九日

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