广州发展集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告——杨德明
本人作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董
事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2023年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人
2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历、专业背景及兼职情况杨德明，1975年出生，博士，教授，博士生导师。历任韶关市农业发展银行职员，华南理工大学工商管理学院讲师，云南财经大学会计学院副教授，北京大学光华管理学院博士后，暨南大学管理学院会计学系副教授、教授、博士生导师。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，广东芳源环保股份有限公司独立董事、广东三和管桩股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限公司独立董事、广东开平农村商业银行股份有限公司独立董事。
2023年12月29日，公司董事会完成换届选举，本人离任公司独立董事。
2．独立性情况1作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责。
1.出席会议情况
股东审计预算管理薪酬与考董事会大会委员会委员会核委员会姓名
出席/出席/出席/出席/应出席亲自出席委托出席应出席应出席应出席应出席
杨德明0/3101008/81/11/1
2023年度，本人结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经营
管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了意见和建议，并对公司募集资金使用、关联交易、利润分配、公司2023年度财务预算方案、
资金占用及对外担保、支付审计费用、续聘审计机构、注销回购股份
暨减少注册资本、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限
售条件成就、回购注销股权激励部分限制性股票、提名董事会候选人
等事项进行独立审议并出具独立意见。作为审计委员会召集人，在年报审计期间与年审会计师事务所密切保持沟通，每季度听取一次公司内审机构对审计计划执行情况的报告。
本人对公司2023年董事会及董事会专门委员会的各项议案均投
了赞成票，未提出异议，亦无反对、弃权的情形。
2.行使独立董事职权的情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，
及时了解公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况，同时通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相
关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
2司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
3.维护投资者合法权益情况
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对
于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
4.上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度重点关注事项的情况
报告期内，对董事会决策的重大事项，本人均事先对公司提供的资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，本人定期索阅相关资料，并对公司进行现场调研，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
1．募集资金使用本人对公司第八届董事会第五十二次会议审议的《关于<广州发展集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、第八届董事会第五十六次会议审议的《关于<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》相关
3内容进行了认真审阅和独立评估，认为：公司编制的2022年年度、
2023年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2．关联交易
2023年度，董事会审议通过了2023年度日常关联交易事项、公
司属下子公司向控股股东出租物业、承租控股股东全资子公司物业、公司与控股股东及其余4家企业共同设立广州储能集团有限公司等关联交易。
作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关关联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为：交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，不存在需要关联董事回避情形，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意相关关联交易。
3.注销回购股份暨减少注册资本
公司本次注销回购股份是依据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规
有关规定作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司董事会对本次注销回购股份暨减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规的规定。本人同意本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就
4根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本人认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足计划（草案）规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司2020年年度股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。本人同意公司按照相关规定办理公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
5.回购注销股权激励部分限制性股票
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票事项。
6.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行对担保事项的决策审批及披露程序。经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为控股子公司或合营公司提供担保外，公司未为控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
7．聘任审计机构
本人仔细核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
52023年度财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内
部控制审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董事一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
8．现金分红情况经2022年年度股东大会审议通过，公司以3507435237股（2022年末总股本3544055525股减去公司回购股份专用账户36620288
股）为基数，向全体股东按每10股派2元现金红利（含税），共派送现金红利7.01亿元，占2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的51.81%。
本人认为：公司2022年度利润分配方案平衡考虑了对股东的合理
现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求符合公司《章程》和《未来三年
（2021-2023年）股东分红回报规划》的规定，符合公司的实际经营
状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益同意本次利润分配方案。
9．公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
10．信息披露的执行情况
公司全年共发布了4份定期报告和80份临时公告。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
11．内部控制的执行情况
6公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效，并根据公司实际及时进行完善，不存在重大缺陷。
公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
12．董事会及董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会和审计委员会严格按照相关工作
规程的规定，忠实勤勉地履行各自职责，各专门委员会根据职责提出专业建议，为董事会科学决策提供建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
独立董事：杨德明
2024年4月8日
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