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广州发展:广州发展集团股份有限公司独立董事工作制度(2022年4月修订)

公告原文类别 2022-04-30 查看全文

广州发展集团股份有限公司

独立董事工作制度

(2022年4月修订)

第一章总则

第一条为了进一步完善广州发展集团股份有限公司(下称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益根据中国证监会《上市公司独立董事规则》(下称《独立董事规则》)、《上市公司治理准则》及《广州发展集团股份有限公司章程》的规定,制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

第四条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、预算管理委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相

关法律法规、本规则和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章独立董事的独立性要求

第六条独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

1第七条下列人员不得担任公司的独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

(七)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的任职条件

第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条担任公司独立董事应当具备下列基本条件;

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本规则所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以向董事会提名委员会推荐独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

2第十二条提名委员会应当根据标准对被提名人进行审查,并向董事会出具书面建议报告。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照本制度

第十三条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董

事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规

则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。

第五章独立董事的职权

第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

3第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规、规范性文件及公司章

程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经

审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提议召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询;

独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被董事会采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

第二十三条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司累计及当期对外担保情况;

(七)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款规定的事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以

4披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章独立董事的履职保障

第二十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供

所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。

第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十六条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅

费用、通讯费用等)由公司承担。

第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事责任的承担和免除

第三十条独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规、公司章程和股东大会决议时,参与决议的独立董事应当承担责任,除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。

第三十一条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政

法规、公司章程和股东大会决议,而未向董事会提出书面异议的,不能免除责任。

5第三十二条如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务,或其是合理依据

公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、

意见或陈述进行表决,可以免除责任。

第八章附则

第三十三条本制度经公司股东大会批准后生效。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

广州发展集团股份有限公司

2022年4月30日

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