广州发展:广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

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广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

（2025）穗金鹏股法字第306号

致：广州发展集团股份有限公司

广州金鹏律师事务所（以下简称“金鹏”）接受贵司委托，委派律师（以下简称“金鹏律师”）出席贵司于2025年10月10日在位于广州市天河区临江大道3号发展中心六楼举行的2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，金鹏律师审查了贵司提供的以下文件，包括:

1、《公司章程》;

2、贵司于2025年7月30日召开的第九届董事会第十六次会议决议；

3、贵司于2025年9月23日召开的第九届董事会第十八次会议决议；

4、贵司于2025年7月31日及2025年9月24日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广州发展集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》、《广州发展集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》、《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”)；

4、贵司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料;

5、贵司本次临时股东大会其他相关文件。

贵司已向金鹏律师保证和承诺，贵司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整；贵司已向金鹏律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

金鹏律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

根据贵司第九届董事会第十八次会议决议及《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，经金鹏律师查验，本次临时股东大会由贵司第九届董事会第十八次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。本次临时股东大会的相关议案也已充分披露。

据此，金鹏律师认为，本次临时股东大会召集、召开履行了法定的程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会出席人员的资格及召集人的资格

根据对出席本次临时股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证:

出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的股东363人，代表有表决权股份2,643,176,369股，占公司有表决权股份总数的75.3835%;

出席本次临时股东大会的董事3名;

出席本次临时股东大会的监事2名;

出席本次临时股东大会的公司高级管理人员4名，其中董事会秘书1名;

出席本次临时股东大会的公司聘任律师2名;

金鹏律师认为上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人为贵司董事会,召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、关于新提案的提出

在本次临时股东大会上，没有股东提出新提案。

四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

经金鹏律师见证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以记名方式进行现场及网络投票表决，审议通过了以下议案，具体的议案及表决的结果如下:

议案一：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

同意2,639,444,746股;

反对3,665,723股;

弃权65,900股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,166,864股;

反对3,665,723股;

弃权65,900股。

议案二:《关于公司发行公司债券方案的议案》 (逐项表决)

（1）票面金额及发行规模

同意2,639,443,746股;

反对3,665,723股;

弃权66,900股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,165,864股;

反对3,665,723股;

弃权66,900股。

（2）发行价格及利率确定方式

同意2,639,428,746股;

反对3,680,723股;

弃权66,900股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,150,864股;

反对3,680,723股;

弃权66,900股。

（3）期限及品种

同意2,639,428,746股;

反对3,680,723股;

弃权66,900股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,150,864股;

反对3,680,723股;

弃权66,900股。

（4）还本付息方式

同意2,639,431,346股;

反对3,665,923股;

弃权79,100股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,153,464股;

反对3,665,923股;

弃权79,100股。

（5）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

同意2,639,440,646股;

反对3,665,723股;

弃权70,000股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,162,764股;

反对3,665,723股;

弃权70,000股。

（6）募集资金用途

同意2,639,424,246股;

反对3,665,723股;

弃权86,400股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,146,364股;

反对3,665,723股;

弃权86,400股。

（7）承销方式

同意2,639,425,146股;

反对3,056,123股;

弃权695,100股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,147,264股;

反对3,056,123股;

弃权695,100股。

（8）上市安排

同意2,639,438,946股;

反对3,665,723股;

弃权71,700股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,161,064股;

反对3,665,723股;

弃权71,700股。

（9）决议有效期

同意2,639,423,546股;

反对3,680,723股;

弃权72,100股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,145,664股;

反对3,680,723股;

弃权72,100股。

议案三：《关于授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》

同意2,639,416,346股;

反对3,680,723股;

弃权79,300股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,138,464股;

反对3,680,723股;

弃权79,300股。

议案四：《关于公司发行中期票据的议案》

同意2,639,421,646股;

反对3,672,323股;

弃权82,400股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,143,764股;

反对3,672,323股;

弃权82,400股。

议案五：《关于公司发行超短期融资券的议案》

同意2,639,406,046股;

反对3,684,223股;

弃权86,100股。

其中中小投资者表决情况:

同意44,128,164股;

反对3,684,223股;

弃权86,100股。

本次股东大会对全部议案采取了普通决议的方式进行表决。本次

不存在需要关联股东回避表决的议案。

经金鹏律师核查，本次临时股东大会审议的议案已经在贵司发布的《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中列明，本次临时股东大会审议的事项与《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》所列明事项相一致，不存在修改原有的会议议程、提出新提案以及对《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。

本次临时股东大会按法定程序进行表决结果点算及公布，出席股东及股东代理人对表决结果均无异议，并制作了会议记录且有关人员按法定程序在会议记录上签名。

本次临时股东大会无否决或修改议案情况。

据此，金鹏律师认为，本次临时股东大会执行了法定的表决程序，表决数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，全部议案均获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金鹏认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

金鹏同意将本法律意见书随贵司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

本法律意见书正本一式二份。

(下接签字页)

本页无正文，为广州金鹏律师事务所《关于广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签字页）

广州金鹏律师事务所

MEP 1

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