广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等有关法律、

法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政

策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条本制度适用于公司总部及属下涉及募集资金管理或使用的各级单位。

第二章募集资金的存放

第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第六条公司对募集资金实行专户存储，并确保募集资金存放安全。募集

资金专用账户由公司董事会批准设立。公司不得将募集资金存储于其他银行账户，也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，方可使用募集资金。

第八条公司财务部门负责募集资金日常管理，建立募集资金台账，记录

募集资金的银行账号、使用项目、使用金额、余额等信息资料。第三章募集资金的使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺或股东会批准的用途使用募集资金，专款专用，并按规定披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第十条公司使用募集资金时，应严格遵守公司财务审批及资金支付制度

和本制度的规定，履行审批手续，年度募集资金使用应纳入年度预算计划。所有募集资金投资项目的资金支出，均应按照发行申请文件中承诺或股东会批准的用途纳入年度预算，按流程审批后，方可安排付款。募集资金投资境外项目的，须采取有效措施保障资金安全，并在专项报告中披露。

第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司不得将募集资

金用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

本条所称“财务性投资”的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》执行。

第十二条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，公司控

股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募集资金投资项目获取不当利益。

第十三条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要定期向财务部门、投资者关系部及公司相关领导报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司通过定期报告或临时报告方式及时披露募集资金投资项目进展情况。

第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，在募集资金到

账后6个月内，经董事会审议通过、保荐机构发表明确意见后，可以以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应以募集资金直接支付。对于支付员工薪酬、采购境外产品设备或服务等确有难以通过募集资金专户直接支付的情形，可先以自筹资金垫付，并在垫付后六个月内完成募集资金置换，置换程序仍须履行本条规定的审批及披露相关信息。

第十五条在不影响募集资金投资计划正常进行前提下，经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见后，公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施；其中，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十六条在不影响募集资金投资计划正常进行前提下，公司可以使用闲

置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金的时间不得超过12个月。

公司以闲置募集资金补充流动资金时，须通过募集资金专项账户实施，经董事会审议批准，保荐机构发表明确意见，并按规定履行信息披露义务。

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）的部分，应当用于在建项目、新项目（须属主营业务）或回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露项目建设方案、投资周期、预期回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并履行信息披露义务。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议批准，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行上述程序，其使用情况应在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募集资金投资项目全部投资完成后，若募集资金有节余，由公司管理层提出使用方案。

节余金额（包括利息收入）占募集资金总额超过10%的，使用方案应经董事会和股东会审议批准，且经保荐机构发表同意意见后方可使用。

节余金额占募集资金总额10%以下的，使用方案由董事会审议批准，且经保荐机构发表同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

上述节余募集资金使用方案及使用情况应按照相关规定履行信息披露义务。

第二十条募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的。

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第四章募集资金投向的变更

第二十一条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东会批准不得改变。

第二十二条公司募集资金使用过程中，与申请文件承诺情况相比，出现

下列变化的，视为变更募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。

第二十三条因客观条件变化等原因确需变更募集资金用途的，公司董事

会应当审慎进行拟变更后的募集资金投资项目的可行性分析，充分论证项目的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。

公司董事会认为必要时可以组织专家或中介机构对变更募集资金投资项目进行专项评估。

变更后的募集资金原则上应投向主营业务，新投资项目应符合国家产业政策相关规定和公司中长期发展需要。

第二十四条公司变更募集资金用途，应由董事会、股东会审议批准，并

经保荐机构发表明确同意意见后方可变更，并按规定履行信息披露义务。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或仅变更实施地点的，不视为改变募集资金用途，但仍须经董事会审议批准，及时公告变更原因，并取得保荐机构明确意见。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议后按规定履行信息披露义务。

第五章募集资金的监督管理

第二十七条公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，必要

时可以聘请中介机构进行专项审计或评估，确保募集资金安全与按承诺使用。

公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资金安全。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对

募集资金的存放与实际使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，经董事会审议通过后，及时履行信息披露义务。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告，并在披露年度报告时一并披露。

第二十九条公司董事会审计委员会均有权对募集资金使用情况进行检查，董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司相关部门应积极配合相关工作。

第三十条公司财务部门和相关业务部门应对募集资金使用情况及募投

项目进展情况进行定期检查，并将检查情况上报公司相关领导，抄送投资者关系部。

第三十一条在募集资金使用完毕前，公司审计部应至少每半年对募集资

金的存放与使用情况进行一次审查，并及时向董事会审计委员会报告。审计委员会认为存在违规情形的，应及时向董事会报告。

第三十二条如果募集资金投资项目实际进展情况与计划存在较大差异，或公司募集资金管理、使用存在违规情形，公司应按规定及时履行信息披露义务，说明差异或违规情形、可能后果及拟采取的整改措施。

第三十三条公司应积极配合保荐机构对募集资金使用状况的了解与核查。

第六章附则第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司

章程的规定执行。本制度与上述文件不一致的，以上述文件为准。

第三十五条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。

第三十六条本制度经公司董事会审议通过后正式实施，由公司董事会负责解释。

广州发展集团股份有限公司

2025年12月30日