广州发展:广州发展集团股份有限公司关于修订公司《章程》并取消监事会及修订部分公司治理制度的公告

股票简称：广州发展股票代码：600098公告编号：临2025-083号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

关于修订公司《章程》并取消监事会及修订部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>并取消监事会的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

一、修订公司《章程》并取消监事会及情况

（一）修订公司《章程》相关条款

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关

法律法规，并结合公司实际情况，拟修订公司《章程》。本次修订主要内容如下：

11.将公司《章程》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

2.对控股股东和实际控制人条款进行修订完善并在第四章

第二节单独章节列示；

3.进一步明确股东会、董事会决策权限及范围；

4.删除监事会相关章节及内容；

5.明确独立董事权责，新增第五章第三节；

6.完善“审计委员会”职权描述，增加行使《公司法》规

定的监事会的职权；

7.将“战略管理委员会”改为“战略管理与可持续发展委员会”，删除“预算管理委员会”，明确各董事会专门委员会职责；

8.删除原“第九章绩效评价与激励约束机制”及“第十一章信息披露”章节；

9.进一步优化调整相关条款表述；

10.文内原“总经理和其他高级管理人员”改为“高级管理人员”；原以阿拉伯数字标识的数字，改为中文标识；原“或”改为“或者”；原“种类”改为“类别”；

11.根据条款修订，文内相应章节条款依次顺延，条款中引

用条款序号相应变动。

（二）取消监事会进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广州发展集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

2公司监事会将自公司股东大会审议通过上述事项之日起取消。公司现任监事将自公司股东大会审议通过上述事项之日起解任。在此之前，公司监事及监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订部分公司治理制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。

上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述修订制度全文详见同日于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

附件：《广州发展集团股份有限公司章程》修订说明广州发展集团股份有限公司董事会

2025年12月15日

3附件

《广州发展集团股份有限公司章程》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会、上海证券交易所于2025年分别修订了《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等指引及规范性文件。

为进一步提高公司治理水平，加强股东权利保护，规范董事高管监管和激励约束机制，拟根据上述法律法规、指引文件及公司实际，对公司《章程》部分条款进行如下修订：

一、修订条款

序号原公司《章程》条款修订后条款

第一条为维护广州发展集团股

份有限公司（以下简称“公司”）、

第一条为维护广州发展集团股

股东和债权人的合法权益，规范公司份有限公司（以下简称“公司”）、

的组织和行为，充分发挥中国共产党股东、职工和债权人的合法权益，规广州发展集团股份有限公司委员会范公司的组织和行为，根据《中华人（以下简称“公司党委”）的领导核1民共和国公司法》(以下简称《公司心和政治核心作用，根据《中华人民法》)、《中华人民共和国证券法》(以共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

下简称《证券法》)、《中国共产党章《中华人民共和国证券法》(以下简称程》（以下简称《党章》）和其他有《证券法》)、《中国共产党章程》（以关规定，制订本章程。

下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广州（以下简称“公司”）。公司经广州

2市人民政府以穗府函【1997】82号《关市人民政府以穗府函【1997】82号《关于筹备设立广州电力企业集团股份有于筹备设立广州电力企业集团股份有限公司问题的批复》批准，以广州产限公司问题的批复》批准，以广州产

4业投资控股集团有限公司属下全资公业投资控股集团有限公司属下全资公

司广州电力企业集团有限公司为主体司广州电力企业集团有限公司为主体进行改建并设立；在广州市市场监督进行改建并设立；在广州市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，营管理局注册登记，取得营业执照，统业执照号码为 91440101231243173M。一社会信用代码为

91440101231243173M。

第五条公司注册地址：中国广东第五条公司住所：中国广东省广省广州市天河区临江大道3号发展中州市天河区临江大道3号发展中心30

心 30 楼、31 楼自编 B单元、32 楼自楼、31 楼自编 B单元、32 楼自编 A

编 A单元，邮政编码：510623。单元，邮政编码：510623。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

3544055525元。3505864981元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任

5第八条董事长为公司的法定代的，视为同时辞去法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

6新增

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日

第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

公司、股东、董事、高级管理人员具

8人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总公司可以起诉股东、董事和高级管理经理和其他高级管理人员。人员。

5第十一条本章程所称其他高级

第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、财务

9人员是指公司的总经理、副总经理、负责人、董事会秘书及公司认定的其

总会计师、财务负责人、董事会秘书。

他人员。

第十四条公司的经营宗旨：贯彻

第十三条公司的经营宗旨：贯彻国家产业政策，开展能源（电力、煤国家产业政策，开展能源（电力、煤炭、油品、天然气、新能源、储能及

炭、油品、天然气、新能源及可再生可再生能源等综合能源业务）、节能、

10能源等综合能源业务）、节能、环保等

环保等业务的投资、开发、工程建设、

业务的投资、开发、工程建设、生产

生产管理及经营业务，实现可持续发管理及经营业务，实现可持续发展，展，并为经济发展和社会繁荣做出贡并为经济发展和社会繁荣做出贡献。

献。

第十五条经依法登记，公司的经

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：以自有资金营范围：从事能源（电力、煤炭、油从事投资活动；太阳能发电技术服务；品、天然气、新能源及可再生能源等储能技术服务；石油天然气技术服务；

综合能源业务）、节能、环保等业务，节能管理服务；热力生产和供应；煤与上述业务有关的物资、设备、产品炭及制品销售；石油制品销售（不含

11的销售（国家有专项专营规定的除外）危险化学品）；企业管理；企业管理的投资、管理。物流业、城市公用事咨询；企业总部管理；货物进出口；

业、工业、商业的投资和管理。批发技术服务、技术开发、技术咨询、技和零售贸易（国家专营专控项目除术交流、技术转让、技术推广；环保外）。与主业相关的金融服务业。融资咨询服务；非居住房地产租赁。

租赁业。许可经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发每一股份应当具有同等权利。同次发

行的同种类股票，每股的发行条件和行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所价格相同；认购人所认购的股份，每认购的股份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

133544055525股，全部为人民币普3505864981股，全部为人民币普通股。通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他

第二十一条公司或公司的子公人取得本公司或者其母公司的股份提司（包括公司的附属企业）不以赠与、供财务资助。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或

购买或者拟购买公司股份的人提供任者董事会按照本章程或者股东会的授何资助。权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二

6以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经经股东大会分别作出决议，可以采用股东会分别作出决议，可以采用下列下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规以及中国中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十

第二十六条公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的

四条第（一）项、第（二）项的原因

情形收购本公司股份的，应当经股东收购本公司股份的，应当经股东大会会决议；公司因本章程第二十五条第决议；公司因第二十四条第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项

第（五）项、第（六）项规定的情形规定的情形收购本公司股份的，可以收购本公司股份的，经三分之二以上依照本章程的规定或者股东会的授董事出席的董事会决议同意。

权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第二十四条规定会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项

16公司依照本章程第二十五条规定情形的，应当自收购之日起10日内注收购本公司股份后，属于第（一）项销；属于第（二）项、第（四）项情情形的，应当自收购之日起十日内注形的，应当在6个月内转让或者注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情

属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，应当在六个月内转让或者注销，项情形的，公司合计持有的本公司股属于第（三）项、第（五）项、第（六）份数不得超过本公司已发行股份总额

项情形的，公司合计持有的本公司股的百分之十，并应当在三年内转让或份数不得超过本公司已发行股份总额者注销。具体实施细则按照有关法律、的百分之十，并应当在三年内转让或行政法规或规章等执行。

者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依

17法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起一年内不得转

19的股份，自公司股票在证券交易所上让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其

7应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间

份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的百分之二十

份总数的25%；所持本公司股份自公五；所持本公司股份自公司股票上市司股票上市交易之日起1年内不得转交易之日起一年内不得转让。上述人让。上述人员离职后半年内，不得转员离职后半年内，不得转让其所持有让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五

管理人员、持有本公司股份5%以上的以上股份的股东、董事、高级管理人股东，将其持有的本公司股票在买入员，将其持有的本公司股票或者其他后6个月内卖出，或者在卖出后6个具有股权性质的证券在买入后六个月月内又买入，由此所得收益归本公司内卖出，或者在卖出后六个月内又买所有，本公司董事会将收回其所得收入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后公司董事会将收回其所得收益。但是，剩余股票而持有5%以上股份的，以及证券公司因购入包销售后剩余股票而有中国证监会规定的其他情形的除持有百分之五以上股份的，以及有中外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

20他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照前款规定执行定执行的，股东有权要求董事会在三的，股东有权要求董事会在30日内执十日内执行。公司董事会未在上述期行。公司董事会未在上述期限内执行限内执行的，股东有权为了公司的利的，股东有权为了公司的利益以自己益以自己的名义直接向人民法院提起的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连规定执行的，负有责任的董事依法承带责任。担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的

21证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获

22得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

8(三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持的股份；有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董名册、股东会会议记录、董事会会议

事会会议决议、监事会会议决议、财决议、财务会计报告，符合规定的股务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时，按其证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产(六)公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

(七)对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公(七)对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

(八)法律、行政法规、部门规章购其股份；

或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

第三十四条股东提出查阅前条

公司有关材料的，应当遵守《公司法》所述有关信息或者索取资料的，应当《证券法》等法律、行政法规的规定。

向公司提供证明其持有公司股份的种

23股东提出查阅、复制前，应当向公司

类以及持股数量的书面文件，公司经提供证明其持有公司股份的类别以及核实股东身份后按照股东的要求予以

持股数量的书面文件，公司经核实股提供。

东身份后按照要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十五条公司股东大会、董事股东有权自决议作出之日起六十日

会决议内容违反法律、行政法规的，内，请求人民法院撤销。但是，股东股东有权请求人民法院认定无效。会、董事会会议的召集程序或者表决股东大会、董事会的会议召集程方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

24序、表决方式违反法律、行政法规或质影响的除外。

者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会的，股东有权自决议作出之日起60决议的效力存在争议的，应当及时向日内，请求人民法院撤销。人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

9定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程

第三十六条董事、高级管理人员的规定，给公司造成损失的，连续一执行公司职务时违反法律、行政法规百八十日以上单独或者合计持有公司

或者本章程的规定，给公司造成损失百分之一以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或合并持有求审计委员会向人民法院提起诉讼；

公司1%以上股份的股东有权书面请审计委员会成员执行公司职务时违反求监事会向人民法院提起诉讼；监事

法律、行政法规或者本章程的规定，会执行公司职务时违反法律、行政法

给公司造成损失的，前述股东可以书规或者本章程的规定，给公司造成损面请求董事会向人民法院提起诉讼。

失的，股东可以书面请求董事会向人审计委员会、董事会收到前款规民法院提起诉讼。

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的或者自收到请求之日起三十日内未提

26股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者起诉讼，或者情况紧急、不立即提起自收到请求之日起30日内未提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼损害的，前款规定的股东有权为了公将会使公司利益受到难以弥补的损害司的利益以自己的名义直接向人民法的，前款规定的股东有权为了公司的院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提

他人侵犯公司合法权益，给公司起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提

造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提

公司全资子公司的董事、监事、起诉讼。

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

10八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；第四十条公司股东承担下列义

(二)依其所认购的股份和入股方务：

式缴纳股金；(一)遵守法律、行政法规和本章

(三)除法律、法规规定的情形外，程；

不得退股；(二)依其所认购的股份和入股方

(四)不得滥用股东权利损害公司式缴纳股款；

或者其他股东的利益；不得滥用公司(三)除法律、法规规定的情形外，

法人独立地位和股东有限责任损害公不得抽回其股本；

司债权人的利益。公司股东滥用股东(四)不得滥用股东权利损害公司权利给公司或者其他股东造成损失或者其他股东的利益；不得滥用公司的，应当依法承担赔偿责任。公司股法人独立地位和股东有限责任损害公东滥用公司法人独立地位和股东有限司债权人的利益。

责任，逃避债务，严重损害公司债权(五)法律、行政法规及本章程规人利益的，应当对公司债务承担连带定应当承担的其他义务。

责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

28新增用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

第二节控股股东和实际控制人

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十二条公司控股股东、实际

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

控制人员不得利用其关联关系损害公国证监会和证券交易所的规定行使权司利益。违反规定给公司造成损失的，利、履行义务，维护公司利益。

应当承担赔偿责任。第四十三条公司控股股东、实际公司控股股股东对公司应当依法控制人应当遵守下列规定：

行使股东权利，履行股东义务。控股（一）依法行使股东权利，不滥

11股东在行使表决权时，不得作出有损用控制权或者利用关联关系损害公司

于公司和公司其他股东合法权益的决或者其他股东的合法权益；

定，不得利用对公司的控制地位谋取（二）严格履行所作出的公开声非法利益。明和各项承诺，不得擅自变更或者豁公司控股股东及实际控制人对公免；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（三）严格按照有关规定履行信务。控股股东应严格依法行使出资人息披露义务，积极主动配合公司做好的权利，控股股东不得利用利润分配、信息披露工作，及时告知公司已发生资产重组、对外投资、资金占用、借或者拟发生的重大事件；

款担保等方式损害公司和社会公众股（四）不得以任何方式占用公司

股东的合法权益，不得利用其控制地资金；

位损害公司和社会公众股股东的利（五）不得强令、指使或者要求益。公司及相关人员违法违规提供担保；

第四十一条公司发现控股股东（六）不得利用公司未公开重大

侵占公司资产时，应立即申请司法冻信息谋取利益，不得以任何方式泄露结，凡不能以现金清偿的，公司有权与公司有关的未公开重大信息，不得通过变现控股股东所持公司股权以偿从事内幕交易、短线交易、操纵市场

还其侵占资产，即“占用即冻结”。等违法违规行为；

公司董事、监事和高级管理人员（七）不得通过非公允的关联交

具有维护公司资金安全的法定义务。易、利润分配、资产重组、对外投资公司董事、高级管理人员协助、纵容等任何方式损害公司和其他股东的合控股股东及其附属企业侵占公司资产法权益；

时，公司董事会将视情节轻重对直接（八）保证公司资产完整、人员责任人给予处分和对负有严重责任董独立、财务独立、机构独立和业务独

事提请股东大会予以罢免。立，不得以任何方式影响公司的独立

第四十二条控股股东提名公司性；

董事、监事候选人的，应当遵循法律（九）法律、行政法规、中国证法规和本章程规定的条件和程序。监会规定、证券交易所业务规则和本控股股东不得对股东大会人事选章程的其他规定。

举结果和董事会人事聘任决议设置批公司的控股股东、实际控制人不准程序，不得越过股东大会、董事会担任公司董事但实际执行公司事务任免公司高级管理人员。的，适用本章程关于董事忠实义务和控股股东提名的董事、监事候选勤勉义务的规定。

人应当具备相关专业知识和决策、监公司的控股股东、实际控制人指督能力。示董事、高级管理人员从事损害公司

第四十三条控股股东、实际控制或者股东利益的行为的，与该董事、人作出的承诺应当明确、具体、可执高级管理人员承担连带责任。

行，不得承诺根据当时情况判断明显第四十四条控股股东、实际控制不可能实现的事项。承诺方应当在承人质押其所持有或者实际支配的公司诺中作出履行承诺声明、明确违反承股票的，应当维持公司控制权和生产诺的责任，并切实履行承诺。经营稳定。

第四十四条公司控制权发生变第四十五条控股股东、实际控制更的，有关各方应当采取有效措施保人转让其所持有的本公司股份的，应持公司在过渡期内稳定经营。出现重当遵守法律、行政法规、中国证监会大问题的，公司应当向中国证监会及和证券交易所的规定中关于股份转让其派出机构、证券交易所报告。的限制性规定及其就限制股份转让作

12出的承诺。

第四十五条第四十六条公司股东会由全体股东大会是公司的权股东组成。股东会是公司的权力机构，力机构，依法行使下列职权：

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资

（一）选举和更换董事，决定有计划；

关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表

（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、

（三）审议批准公司的利润分配监事的报酬事项；

方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册

（四）审议批准监事会的报告；

资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务

（五）审议批准公司因本章程第

预算方案、决算方案；

二十五条第（一）项、第（二）项的

（六）审议批准公司的利润分配原因收购本公司股份事项；

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册（六）审议批准公司新股发行事资本作出决议；项；

（八）审议批准公司因本章程第（七）对发行公司债券作出决议；

二十四条第（一）项、第（二）项的（八）对公司合并、分立、解散、原因收购本公司股份事项；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准公司新股发行事（九）修改本章程；

项；（十）对公司聘用、解聘承办公

（十）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（十一）对公司合并、分立、解

30议；

散和清算或者变更公司形式作出决（十一）审议批准本章程第四十议；七条规定的担保事项；

（十二）修改本章程；（十二）审议公司在一年内购买、

（十三）对公司聘用、解聘会计出售重大资产超过公司最近一期经审师事务所作出决议；

（十四）审议批准公司购买、出计总资产百分之三十的事项；

售资产总额或成交金额连续十二个月（十三）审议批准一个会计年度累计占公司最近一期经审计总资产内累计达到3000万元以上的赠与或

30%以上的事项；

者受赠资产事项；

（十五）审议批准下列各类担保

事项：（十四）审议批准连续十二个月公司及公司控股子公司的对外担内累计总额占公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产5%以上的各类关联交易事项；

资产50%以后提供的任何担保；

（十五）审议批准变更募集资金

公司的对外担保总额，超过最近用途事项；

一期经审计总资产的30%以后提供的

（十六）审议股权激励计划和员任何担保；

工持股计划；

按照担保金额连续十二个月累计

（十七）审议法律、行政法规、计算原则，超过公司最近一期经审计部门规章或者本章程规定应当由股东

总资产30%的担保；

会决定的其他事项。

为股东、实际控制人及其关联方、股东会可以授权董事会对发行公

资产负债率超过70%的担保对象提供司债券作出决议。

13的担保；除法律、行政法规、中国证监会

单笔担保额超过最近一期经审计规定或证券交易所规则另有规定外，净资产10%的担保。上述股东会的职权不得通过授权的形

（十六）审议批准一个会计年度式由董事会或者其他机构和个人代为内累计达到3000万元以上的赠与或行使。

受赠资产事项；第四十七条公司下列对外担保行

（十七）审议批准连续十二个月为，须经股东会审议通过：

内累计总额占公司最近一期经审计净本公司及本公司控股子公司的对

资产5%以上的各类关联交易事项；外担保总额，超过最近一期经审计净

（十八）本条（十四）至（十七）资产的百分之五十以后提供的任何担款重大交易事项，法律、法规、规则保；

有更高要求的，从其规定；公司的对外担保总额，超过最近

（十九）审议批准变更募集资金一期经审计总资产的百分之三十以后用途事项；提供的任何担保；

（二十）审议批准员工持股计划公司在一年内向他人提供担保的或者股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总资产

（二十一）审议法律、法规、部百分之三十的担保；

门规章或公司章程规定应当由股东大为资产负债率超过百分之七十的会决定的其他事项。担保对象提供的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十九条本公司召开股东大

会的地点为：公司住所地。第五十条本公司召开股东会的股东大会将设置会场，以现场会地点为：公司住所地。

31议形式召开。公司还将提供股东大会股东会将设置会场，以现场会议

网络投票系统为股东参加股东大会提形式召开。公司还将提供网络投票的供便利。股东通过上述方式参加股东方式为股东提供便利。

大会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程的规

否符合法律、行政法规、本章程；

定；

（二）出席会议人员的资格、召

32（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

14第五十二条董事会应当在规定

第五十一条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独董事要求召开临时股东大会的提议，立董事有权向董事会提议召开临时股

董事会应当根据法律、行政法规和本东会。对独立董事要求召开临时股东章程的规定，在收到提议后10日内提会的提议，董事会应当根据法律、行出同意或不同意召开临时股东大会的

33政法规和本章程的规定，在收到提议书面反馈意见。

后十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东会的书面反馈意见。董事会同的，将在作出董事会决议后的5日内意召开临时股东会的，在作出董事会发出召开股东大会的通知；董事会不决议后的五日内发出召开股东会的通

同意召开临时股东大会的，将说明理知；董事会不同意召开临时股东会的，由并公告。

说明理由并公告。

第五十四条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。在股东董事会，同时向证券交易所备案。

大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发

不得低于10%。监事会或召集股东应出股东会通知及股东会决议公告时，在发出股东大会通知及股东大会决议向证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东材料。持股比例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事者股东自行召集的股东会，董事会和

会秘书将予配合。董事会应当提供股董事会秘书将予配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东自

36召集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合计

有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司百分之一以上股份的股东，司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开日前提出临时提案并书面提交召集十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在审议。但临时提案违反法律、行政法发出股东大会通知公告后，不得修改规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中已列明的提案或增加股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十七条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或者增加新

15大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东

第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股大会召开20日前以公告方式通知各股

38东，临时股东会将于会议召开十五日东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起前以公告方式通知各股东。

始期限时，不包括会议召开当天。

第六十条股东大会的通知包括以

下内容：

第六十一条股东会的通知包括以

（一）会议的时间、地点和会议

下内容：

期限；

（一）会议的时间、地点和会议

（二）提交会议审议的事项和提期限；

案；

（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体案；

股东均有权出席股东大会，并可以书

（三）以明显的文字说明：全体

面委托代理人出席会议和参加表决，股东均有权出席股东会，并可以书面该股东代理人不必是公司的股东；

委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股东的股东代理人不必是公司的股东；

股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，电权登记日；

话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电

（六）网络或其他方式的表决时话号码。

39间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当间及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容。拟讨论的事项需要独立董事发分、完整披露所有提案的全部具体内

表意见的，发布股东大会通知或补充容。

通知时将同时披露独立董事的意见及股权登记日与会议日期之间的间理由。

隔应当不多于七个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间

日一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记股东会网络或其他方式投票的开

日一旦确认，不得变更。

始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的

一日下午3:00，并不得迟于现场股东

开始时间，不得早于现场股东大会召会召开当日上午9:30，其结束时间不

开前一日下午3:00，并不得迟于现场得早于现场股东会结束当日下午

股东大会召开当日上午9:30，其结束

3:00。

时间不得早于现场股东大会结束当日

下午3:00

16第六十五条个人股东亲自出席

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或证明；

票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权

效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法

40定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单

代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。

第六十六条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对

票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名(或盖章)。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名(或者盖章)。

印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如

42果股东不作具体指示，股东代理人是删除

否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

第六十八条代理投票授权委托署的授权书或者其他授权文件应当经

书由委托人授权他人签署的，授权签过公证。经公证的授权书或者其他授署的授权书或者其他授权文件应当经权文件，和投票代理委托书均需备置

43过公证。经公证的授权书或者其他授

于公司住所或者召集会议的通知中指权文件，和投票代理委托书均需备置定的其他地方。委托人为法人的，由于公司住所或者召集会议的通知中指

其法定代表人或者董事会、其他决策定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

17第六十九条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名册载明参加会议人员姓名(或者单位

称)、身份证号码、住所地址、持有或名称)、身份证号码、持有或者代表有

者代表有表决权的股份数额、被代理表决权的股份数额、被代理人姓名(或

人姓名(或单位名称)等事项。者单位名称)等事项。

第七十一条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级

当出席会议，总经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第七十二条股东会由董事长主

第七十二条股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或者不履行主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或者职务时，由副董事长主持(公司有两位两位以上副董事长的，由过半数的董副董事长的，由半数以上董事共同推事共同推举的副董事长主持)主持，副举的副董事长主持)，副董事长不能履董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务或者不履行职务时，由半数以时，由过半数的董事共同推举的一名上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员

46行职务或不履行职务时，由半数以上

会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。

时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行

召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经出席股东会有表决权过半数的股东

人担任会议主持人，继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会

第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣

案的审议、投票、计票、表决结果的

布、会议决议的形成、会议记录及其

47宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东会议事规则应作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

18第七十五条董事、监事、总经理第七十五条董事、高级管理人员

48及其他高级管理人员在股东大会上就在股东会上就股东的质询和建议作出

股东的质询和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议

第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其他

的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

49人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；

（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

会议的董事、监事、董事会秘书、召

召集人或者其代表、会议主持人应当

集人或其代表、会议主持人应当在会

50在会议记录上签名。会议记录应当与议记录上签名。会议记录应当与现场现场出席股东的签名册及代理出席的出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其他方式表决情况的

书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限不少于资料一并保存，保存期限为10年。

十年。

第八十一条下列事项由股东大

会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会

（一）董事会和监事会的工作报以普通决议通过：

告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）除法律、行政法规规定或方案；者本章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或

19者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会

第八十二条下列事项由股东大

以特别决议通过：

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

52（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者向他人提供担保的金额重大资产或者担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产百分

一期经审计总资产30%的；

之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以

会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。

股东会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决

的重大事项时，对中小投资者表决应权，且该部分股份不计入出席股东大当单独计票。单独计票结果应当及时会有表决权的股份总数。

公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利公司持有的本公司股份没有表决

益重大事项时，对中小投资者的表决权，且该部分股份不计入出席股东会应当单独计票。计票结果应当及时公有表决权的股份总数。

开披露。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第

53二款规定的，该超过规定比例部分的

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的36个月内不得行使

使表决权，且不计入出席股东会有表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百

董事会、独立董事、持有1%以上分之一以上有表决权股份的股东或者

有表决权股份的股东或者依照法律、

依照法律、行政法规或者中国证监会行政法规或者中国证监会的规定设立的规定设立的投资者保护机构可以公的投资者保护机构可以公开征集股东开征集股东投票权。征集股东投票权投票权。征集股东投票权应当向被征应当向被征集人充分披露具体投票意集人充分披露具体投票意向等信息。

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式征集的方式征集股东投票权。除法定条件股东投票权。除法定条件外，公司不外，公司不得对征集投票权提出最低得对征集投票权提出最低持股比例。

持股比例限制。

20第八十四条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

第八十四条股东大会审议有关份数不计入有效表决总数；股东会决

关联交易事项时，关联股东不应当参议的公告应当充分披露非关联股东的与投票表决，其所代表的有表决权的表决情况。

股份数不计入有效表决总数；股东大在对有关关联交易进行表决前，会决议的公告应当充分披露非关联股会议主持人应向出席会议的股东说明东的表决情况。本章程规定的关联股东回避要求，需要回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票视为无效表决票。

第八十五条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东

55参加股东大会提供便利。公司就发行删除

优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十五条除公司处于危机等议批准，公司不与董事、总经理和其特殊情况外，非经股东会以特别决议

56它高级管理人员以外的人订立将公司批准，公司将不与董事、高级管理人

全部或者重要业务的管理交予该人负员以外的人订立将公司全部或者重要责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事

会选举董事或者监事时，每一股份拥时，应当实行累积投票制。

有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会决权，股东拥有的表决权可以集中使选举董事时，每一股份拥有与应选董

57用。董事会应当向股东公告候选董事、事人数相同的表决权，股东拥有的表监事的简历和基本情况。累积投票制决权可以集中使用。董事会应当向股操作细则如下：东公告候选董事的简历和基本情况。

（一）股东大会选举董事（或监累积投票制操作细则如下：事）时，公司股东持有的有表决权的（一）股东会选举董事时，公司每一股份，有与应选出董事（或监事）股东持有的有表决权的每一股份，有人数相同的表决票数，即有表决权股与应选出董事人数相同的表决票数，东在选举董事（或监事）时所拥有的即有表决权股东在选举董事时所拥有

全部表决票数，等于其所持有有表决的全部表决票数，等于其所持有有表

21权股份数乘以应选董事（监事）人数；决权股份数乘以应选董事人数；

（二）股东大会选举董事（或监（二）股东会选举董事时，对董事）时，股东既可以将其拥有的表决事候选人逐个表决。股东既可以将其票集中投向一人，也可以分散投向数拥有的表决票集中投向一人，也可以人。但股东累积投出的票数不得超过分散投向数人。但股东累积投出的票其所享有的总票数，否则视为弃权；数不得超过其所享有的总票数，否则

（三）表决完成后，由所得选票视为弃权；

票数较多者（至少达到与会有表决权（三）表决完成后，由所得选票股份数二分之一以上）当选为董事（或票数较多者（至少达到与会有表决权监事）。股份数二分之一以上）当选为董事。

第九十三条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表络服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。

第一百条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；

59业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾三年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执

22场禁入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券市

章规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为该选举、委派或者聘任无效。董事在不适合担任上市公司董事、高级管理任职期间出现本条情形的，公司解除人员等，期限未满的；

其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会

第一百条董事由股东会选举或

选举或更换，并可在任期届满前由股更换，并可在任期届满前由股东会解东大会解除其职务。董事任期三年，除其职务。董事任期三年，任期届满任期届满可连选连任。

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事

60就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职

由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第一百零二条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权谋取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人

61账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职务便利收受他资金借贷给他人或者以公司财产为他人贿赂或者收受其他不正当利益；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机

23应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经

他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣行政法规或者本章程的规定，不能利金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常应有的

使公司赋予的权利，以保证公司的商合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整。不得委托他人理状况；

签署，也不得以对定期报告内容有异（四）应当对公司定期报告签署议、与审计机构存在意见分歧等为理书面确认意见，保证公司所披露的信由拒绝签署；息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提

关情况和资料，不得妨碍监事会或者供有关情况和资料，不得妨碍审计委监事行使职权；员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章及本章程规定的其他勤勉义务。

24第一百零五条董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百零四条董事可以在任期事会提交书面辞职报告。董事会将在届满以前辞任。董事辞任应当向公司

2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报

如因董事的辞职导致公司董事会告之日辞任生效，公司将在两个交易

63低于法定最低人数时，在改选出的董日内披露有关情况。如因董事的辞任

事就任前，原董事仍应当依照法律、导致公司董事会成员低于法定最低人行政法规、部门规章和本章程规定，数，在改选出的董事就任前，原董事履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公

第一百零六条董事辞职生效或开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

者任期届满，应向董事会办妥所有移保障措施。董事辞任生效或者任期届交手续，其对公司和股东承担的忠实满，应向董事会办妥所有移交手续，义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在

64其对公司商业秘密保密的义务在其任

任期结束后并不当然解除，其对公司职结束后仍然有效，直至该秘密成为商业秘密保密的义务在其任职结束后公开信息。其他义务的持续期间应当仍然有效，直到该秘密成为公开信息，根据公平的原则决定，视事件发生与承担忠实义务的期限为六个月。董事离任之间时间的长短，以及与公司的在任职期间因执行职务而应承担的责关系在何种情况和条件下结束而定。

任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

65新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百零八条董事执行公司职赔偿责任；董事存在故意或者重大过

务时违反法律、行政法规、部门规章失的，也应当承担赔偿责任。

66或本章程的规定，给公司造成损失的，

董事执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十一条独立董事应当独

67立履职，不受公司主要股东、实际控删除

制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第一百一十二条公司股东间或者

25董事间发生冲突、对公司经营管理造

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十三条公司设董事会，

对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，设一名职工董事。

第一百一十五条董事会由九名董设董事长一人，副董事长一至二人。

事组成，其中至少包括三分之一独立董事长和副董事长由董事会以全体董

69董事。设董事长一人，副董事长一至事的过半数选举产生。

二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注市方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、或者方案；合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司股份回购方案及方案；

审议批准公司因第二十四条第（三）（七）拟定公司股份回购方案及

项、第（五）项、第（六）项规定的审议批准公司因第二十五条第（三）

情形收购本公司股份事项；项、第（五）项、第（六）项规定的

（八）拟订公司重大收购或者合情形收购本公司股份事项；

并、分立、解散及变更公司形式的方（八）制订本章程的修改方案；

案；（九）向股东会提请聘请或者更

（九）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十）向股东大会提请聘请或更（十）在股东会授权范围内，决

换为公司审计的会计师事务所；定公司对外投资、收购出售资产、资

（十一）审议批准公司对单个标产抵押、对外担保事项、委托理财、的累计出资额超过10000万元的对外关联交易、对外捐赠等事项；

投资（不含委托理财、委托贷款、证（十一）制订变更募集资金用途券投资）；的方案；

（十二）审议批准连续十二个月（十二）制订员工持股计划或股累计金额超过10000万元的购买及出权激励方案；

售资产事项；（十三）审议批准公司人力资源

（十三）审议批准按照同类型交政策及重大会计政策调整；

26易发生额连续十二个月累计计算，金（十四）制定公司基本管理制度；

额超过10000万元的委托理财、委托（十五）决定公司内部管理机构

贷款、提供财务资助、证券投资事项；的设置；

（十四）审议批准按照与标的相（十六）决定聘任或者解聘公司关的同类型交易连续十二个月累计计总经理、董事会秘书及其他高级管理算，涉及资产总额（以账面值与评估人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；值高者为准）超过10000万元的资产根据总经理的提名，决定聘任或者解抵押、债权债务重组、租入或者租出聘公司副总经理、总会计师、财务负

资产、委托或受托管理资产和业务、责人等高级管理人员，并决定其报酬签订许可使用协议、计提或核销资产事项和奖惩事项；

减值准备等事项；（十七）管理公司信息披露事项；

（十五）审议各类担保事项，批（十八）听取公司总经理的工作准除本《章程》第四十五条之（十五）汇报并检查总经理的工作；

款规定外的担保事项；（十九）审议批准公司的薪酬体

（十六）审议批准一个会计年度系、风险防范体系、内部监控体系和内累计超过1000万元且低于3000万合规管理体系；

元的赠与或受赠资产事项；（二十）审议批准公司重大生产

（十七）审议批准连续十二个月经营事项（包括但不限于公司发展规累计总额低于公司最近一期经审计净划等）；

资产5%的各类关联交易事项；（二十一）合规管理重大事项；

（十八）本条第（十一）至（十（二十二）法律、行政法规、部七）款重大事项，法律、法规、规则门规章、本章程或者股东会授予的其有更高要求，须由股东大会审议批准他职权。

的，还应提交股东大会审议批准；第一百一十四条董事会对外投

（十九）制订变更募集资金用途资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、重大融资、重大对外捐赠、

（二十）制订员工持股计划或股委托理财、关联交易的权限如下：

权激励方案；（一）审议批准公司对单个标的

（二十一）审议批准公司人力资累计出资额超过10000万元的对外投源政策及重大会计政策调整；资（不含委托理财、委托贷款、证券

（二十二）制定公司基本管理制投资）；

度；（二）审议批准连续十二个月累

（二十三）决定公司内部管理机计金额超过10000万元的购买及出售构的设置；资产事项；

（二十四）聘任或者解聘公司总（三）审议批准按照同类型交易经理、董事会秘书；根据总经理的提发生额连续十二个月累计计算，金额名，聘任或者解聘公司副总经理、财超过10000万元的委托理财、委托贷务负责人等高级管理人员；决定高级款、提供财务资助、证券投资事项；

管理人员报酬事项和奖惩事项；（四）审议批准按照与标的相关

（二十五）管理公司信息披露事的同类型交易连续十二个月累计计项；算，涉及资产总额（以账面值与评估

（二十六）听取公司总经理的工值高者为准）超过10000万元的资产

作汇报并检查总经理的工作；抵押、债权债务重组、租入或者租出

（二十七）审议批准公司的薪酬资产、委托或受托管理资产和业务、体系、风险防范体系、内部监控体系签订许可使用协议、计提或核销资产和合规管理体系；减值准备等事项；

27（二十八）审议批准公司重大生（五）审议批准一个会计年度内产经营事项（包括但不限于公司发展累计超过1000万元且低于3000万元规划、年度经营预算等）；的赠与或受赠资产事项；

（二十九）合规管理重大事项；（六）审议批准连续十二个月累

（三十）法律、行政法规、部门计总额低于公司最近一期经审计净资

规章或本章程授予的其他职权。产5%的各类关联交易事项；

（七）除本章程第四十七条规定外的担保事项。

对于上述交易，董事会应当建立严格的审查和决策程序；达到本章程

第四十六条第一款第（十二）项规定标准的重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条公司副董事长

第一百二十条公司副董事长协

协助董事长工作，董事长不能履行职助董事长工作，董事长不能履行职务务或者不履行职务的，由副董事长履或者不履行职务的，由副董事长履行行职务(公司有两位或者两位以上副

职务(公司有两位副董事长的，由半数

71董事长的，由过半数的董事共同推举

以上董事共同推举的副董事长主持)；

的副董事长履行职务)；副董事长不能副董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务或者不履行职务的，由过半务的，由半数以上董事共同推举一名数的董事共同推举一名董事履行职董事履行职务。

务。

第一百二十一条董事会每年至少

第一百一十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会

72召开四次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条董事会召开临

第一百一十九条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：以发函、

电话、传真、电报、电子邮件等方式

向全体董事发出通知；通知时限为：

董事会以现场会议方式召开定期会议董事会以现场会议方式召开临时会

73和临时会议，应当分别提前十日和五议，应当提前五日通知；以通讯方式日通知；以通讯方式召开会议的，应召开会议的，应提前四十八小时通知，提前四十八小时通知，情况紧急的，情况紧急的，可以随时通过电话或者可以随时通过电话或者其他口头方式

其他口头方式发出会议通知，但召集发出会议通知，但召集人应当在会议人应当在会议上作出说明。

上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董

也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决理其他董事行使表决权。该董事会会

28议须经无关联关系董事过半数通过。议由过半数的无关联关系董事出席即

出席董事会的无关联董事人数不足3可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会

议采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。决议表决方式

第一百二十七条董事会召决议

为：书面签署表决赞成、反对或弃权。

表决方式为：书面签署表决赞成、反

除不可抗力因素外，董事会定期对或弃权。

75会议须以现场会议形式举行。董事会

董事会临时会议在保障董事充分召开临时会议原则上采用现场会议形

表达意见的前提下，可以用通讯方式式；当遇到紧急事项且董事能够掌握

进行并作出决议，由参会董事签字。

足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第一百二十八条董事会会议，应

第一百二十四条董事会会议，应

由董事本人出席，对所议事项发表明由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿

面委托其他董事代为出席，委托书中代为投票，委托人应当独立承担法律应载明代理人的姓名，代理事项、授责任；委托书中应载明代理人的姓名，权范围和有效期限，并由委托人签名代理事项、授权范围和有效期限，并

76或者盖章。代为出席会议的董事应当

由委托人签名或者盖章。代为出席会在授权范围内行使董事的权利。董事议的董事应当在授权范围内行使董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出的权利。董事未出席董事会会议，亦席的，视为放弃在该次会议上的投票未委托代表出席的，视为放弃在该次权。

会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代独立董事不得委托非独立董事代为投票。

为投票。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

77新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

29十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

30（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

31（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集

78新增人。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，内部审计与外部审计的协调，指导、监督和评价合规工作。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

32报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条董事会应当设立

审计委员会，并可以根据需要设立战第一百三十八条公司董事会设置略管理、提名、薪酬与考核、预算管战略管理与可持续发展、提名、薪酬

理委员会等专门委员会。专门委员会与考核委员会等专门委员会，依照本

79成员全部由董事组成，其中审计委员章程和董事会授权履行职责，专门委

会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会的提案应当提交董事会审议决

中独立董事应占多数并担任召集人，定。专门委员会工作规程由董事会负审计委员会的召集人应当为会计专业责制定。

人士。

第一百三十三条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体过半

数同意后提交董事会审议：

80（一）披露财务会计报告及定期删除

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负

33责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证

监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第一百三十九条战略管理可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

第一百三十二条战略管理委员会的主准）占上市公司最近一期经审计总资

要职责是对公司长期发展战略和重产的百分之十以上的重大经营计划和

投资方案、资本运作、资产购买或者出售项目进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准

第一百三十四条提名委员会负和程序，对董事、高级管理人员人选责拟定董事、高级管理人员的选择标

及其任职资格进行遴选、审核，并就准和程序，对董事、高级管理人员人下列事项向董事会提出建议：

选及其任职资格进行遴选、审核，并

（一）提名或者任免董事；

就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人

82（一）提名或者任免董事；

员；

（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）法律、行政法规、中国证员；

监会规定和本章程规定的其它事项。

（三）法律、行政法规、中国证董事会对提名委员会的建议未采

监会规定和公司《章程》规定的其它

纳或者未完全采纳的，应当在董事会事项。

决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条薪酬与考核委第一百四十一条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董考核标准并进行考核，制定、审查董

83事、高级管理人员的薪酬政策与方案，事、高级管理人员的薪酬决定机制、并就下列事项向董事会提出建议：决策流程、支付与止付追索安排等薪

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事酬；会提出建议：

34（二）制定或者变更股权激励计（一）董事、高级管理人员的薪划、员工持股计划、激励对象获授权酬；

益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计

（三）董事、高级管理人员在拟划、员工持股计划、激励对象获授权

分拆所属子公司安排持股计划。益、行使权益条件的成就；

（四）法律、行政法规、中国证（三）董事、高级管理人员在拟

监会规定和公司《章程》规定的其它分拆所属子公司安排持股计划。

事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条预算管理委员

会的主要职责是：

（一）审议公司的年度预算；

（二）对公司年度预算方案提出建议；

84（三）审议公司年度预算调整方删除案；

（四）对公司年度预算调整方案提出建议；

（五）审议公司预算执行情况；

（六）审议其他预算相关事项。

第一百四十条本章程第一百条

第一百四十五条本章程关于不

关于不得担任董事的情形、同时适用

得担任董事的情形、离职管理制度的于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

85本章程第一百零二条关于董事的

本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第一百零三条(四)～(六)

勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股第一百四十六条在公司控股股

东担任除董事、监事以外其他行政职东单位担任除董事、监事以外其他行

务的人员，不得担任公司的高级管理政职务的人员，不得担任公司的高级

86人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条总经理对董事第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设

35置方案，报董事会批准后实施；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，（四）拟订公司的基本管理制度；

报董事会批准后实施；制定公司的具（五）制定公司的具体规章；

体规章；（六）拟订公司薪酬体系；

（五）拟订公司薪酬体系，报董（七）提请董事会聘任或者解聘

事会批准后实施；公司副总经理、财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘（八）决定聘任或者解聘除应由

公司副总经理、财务负责人；决定聘董事会决定聘任或者解聘以外的管理任或者解聘其他管理人员；人员；

（七）主持公司总经理办公会议，（九）主持公司总经理办公会议，审议公司经营管理情况及专题事项；审议公司经营管理情况及专题事项；

（八）公司《章程》或董事会、（十）本章程或者董事会授予的董事长授予的其他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十五条《总经理工作细则》包括下列内容：第一百五十条《总经理工作细则》

（一）总经理的职权和义务；包括下列内容：

（二）总经理的绩效评价方式；（一）总经理办公会议召开的条

（三）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人

88（四）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签

（五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事

（六）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百五十二条副总经理由总经理提名，董事会聘任，每届任期三年，

89新增连聘可以连任。副总经理根据总经理

办公会议确定的职权协助总经理工作。

第一百五十四条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百四十八条高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承执行公司职务时违反法律、行政法规、

90担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违

成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

36第八章党的组织第七章公司党委第一百六十四条根据《中国共产第一百五十六条根据《中国共党章程》和《中国共产党国有企业基产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，层组织工作条例（试行）》等规定，公司党委、纪委由上级党组织批准设经上级党组织批准，设立中国共产党立。广州发展集团股份有限公司委员会。

根据上级有关要求，公司党委、同时，根据有关规定，设立党的纪律纪委下设相关工作机构，同时设立工检查委员会，落实党风廉政建设监督会、共青团等群团组织。责任，履行党的纪律审查和纪律监督党组织机构设置及其人员编制纳职责。

入公司管理机构和编制，党组织工作第一百五十七条公司党委由党经费纳入公司预算，从公司管理费中员大会或者党员代表大会选举产生，列支。每届任期一般为5年。任期届满应当

第一百六十五条公司党委和公按期进行换届选举。党的纪律检查委

司纪委的书记、副书记、委员的职数员会每届任期和党委相同。

按上级党组织批复设置，并按照党章第一百五十八条公司党委领导等有关规定选举或任命产生。班子成员一般5至9人，最多不超过

第一百六十六条坚持和完善“双11人，设党委书记1名、党委副书记向进入、交叉任职”领导体制，符合2名（其中专职副书记1名）。党委条件的党委班子成员可以通过法定程委员一般应当有5年以上党龄。

序进入董事会、经理层，董事会、经第一百五十九条公司党委发挥理层成员中符合条件的党员可以依照领导作用，把方向、管大局、保落实，有关规定和程序进入党委。依照规定讨论和决定公司重大事项。

公司党委发挥领导作用，把方向、主要职责是：

管大局、促落实，依照规定讨论和决（一）加强公司党的政治建设，定公司重大事项。公司重大经营管理坚持和落实中国特色社会主义根本制事项必须经党委会会议研究讨论后，度、基本制度、重要制度，教育引导再由董事会或者经理层作出决定，或全体党员始终在政治立场、政治方向、按程序由股东会决定。要作重大调整政治原则、政治道路上同以习近平同的，党委应再次研究讨论。志为核心的党中央保持高度一致；

党委研究讨论的事项主要包括：（二）深入学习和贯彻习近平新

（一）贯彻党中央决策部署和落时代中国特色社会主义思想，学习宣

实国家发展战略的重大举措；传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（二）公司发展战略、中长期发政策，监督、保证党中央重大决策部展规划，重要改革方案；署和上级党组织决议在本公司贯彻落

（三）公司资产重组、产权转让、实；

资本运作和大额投资中的原则性方向（三）研究讨论公司重大经营管

性问题；理事项，支持股东会、董事会和经理

（四）公司组织架构设置和调整，层依法行使职权；

重要规章制度的制定和修改；（四）加强对公司选人用人的领

（五）涉及公司安全生产、维护导和把关，抓好公司领导班子建设和

稳定、职工权益、社会责任等方面的干部队伍、人才队伍建设；

重大事项；（五）履行公司党风廉政建设主

（六）其他应当由党委研究讨论体责任，领导、支持内设纪检组织履的重要事项。行监督执纪问责职责，严明政治纪律

第一百六十七条公司党委应根和政治规矩，推动全面从严治党向基37据《中国共产党国有企业基层组织工层延伸；作条例（试行）》的要求，制定党委（六）加强基层党组织建设和党研究讨论事项清单，及公司重大事项员队伍建设，团结带领职工群众积极会议决策制度、党委会议事规则等相投身公司改革发展；

关配套工作制度，确保决策科学、运（七）领导公司思想政治工作、作高效，全面履行职责，厘清党委和精神文明建设、统一战线工作，领导董事会、经理层等其他治理主体的权公司工会、共青团、妇女组织等群团责。组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十一条坚持和完善

“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法

定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监第一百六十三条公司在每一会

会和证券交易所报送年度报告，在每计年度结束之日起四个月内向中国证一会计年度前6个月结束之日起2个监会派出机构和证券交易所报送并披

月内向中国证监会派出机构和证券交露年度报告，在每一会计年度上半年易所报送半年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派

度前3个月和前9个月结束之日起的出机构和证券交易所报送并披露中期

1个月内向中国证监会派出机构和证报告。

券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有上述财务会计报告按照有关法关法律、行政法规、中国证监会及证

律、行政法规、中国证监会及证券交券交易所的规定进行编制。

易所的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会第一百六十四条公司除法定的

计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司

93的资产，不以任何个人名义开立账户的资金，不以任何个人名义开立账户存储。存储。

38第一百六十五条公司分配当年

第一百八十一条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之税后利润时，应当提取利润的10%列十列入公司法定公积金。公司法定公入公司法定公积金。公司法定公积金积金累计额为公司注册资本的百分之

累计额为公司注册资本的50%以上

五十以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后金后，经股东大会决议，还可以从税

94利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股

的利润退还公司；给公司造成损失的，东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百六十六条公司的公积金

第一百八十二条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任资本公积金将不用于弥补公司的亏

95意公积金和法定公积金；仍不能弥补损。

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注时，所留存的该项公积金将不少于转册资本的25%。

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十四条公司重视对投第一百六十八条公司重视对投

资者的合理投资回报，公司的利润分资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回润分配应兼顾对投资者的合理投资回

报以及公司的可持续发展，利润分配报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利政策应保持连续性和稳定性。公司利

润分配不得超过累计可供分配利润的润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。范围，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式及间隔期：（二）利润分配形式及间隔期：

公司可以采取现金、股票、现金与股公司可以采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分的条件下，原则上每年度进行利润分

39配，可以进行中期利润分配。配，可以进行中期利润分配。

(三)现金分红条件及比例：在年(三)现金分红条件及比例：在年

度盈利的情况下，足额预留法定公积度盈利的情况下，足额预留法定公积金，满足了公司正常生产经营的资金金，满足了公司正常生产经营的资金需求，审计机构对公司该年度财务报需求，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，告出具标准无保留意见的审计报告，公司年末资产负债率不超过百分之七公司年末资产负债率不超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量十或者当年经营活动产生的现金流量

净额为正数，如无重大投资计划或重净额为正数，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司在满足现金现金方式分配股利。公司在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。利润的百分之三十。

（四）股票股利分配条件：在确（四）股票股利分配条件：在确

保足额现金股利分配、保证公司股本保足额现金股利分配、保证公司股本

规模和股权结构合理的前提下，公司规模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分配。可以进行股票股利分配。

（五）利润分配的决策程序：1、（五）利润分配的决策程序：1、具体分配预案由董事会结合公司章程具体分配预案由董事会结合公司章程

规定、根据公司盈利情况、资金需求规定、根据公司盈利情况、资金需求

计划拟定，独立董事对分配预案发表计划拟定，分配预案经董事会审议通独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准；2、股东过后提交股东大会审议批准；2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，大会对现金分红具体方案进行审议应当通过多种渠道与股东特别是中小时，应当通过多种渠道与股东特别是股东进行沟通和交流，充分听取中小中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小中小股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题；3、公司当年盈利中小股东关心的问题；3、公司当年盈但未提出现金利润分配预案，董事会利但未提出现金利润分配预案，董事应当在定期报告中披露未进行现金分会应当在定期报告中披露未进行现金红的原因以及未用于现金分红的资金分红的原因以及未用于现金分红的资留存公司的用途和使用计划。

金留存公司的用途和使用计划，独立（六）公司利润分配政策的调整：

董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和

（六）公司利润分配政策的调整：长期发展的需要，或者外部经营环境

公司根据生产经营情况、投资规划和发生变化，确需调整利润分配政策的，长期发展的需要，或者外部经营环境调整后的利润分配政策不得违反中国发生变化，确需调整利润分配政策的，证监会和证券交易所的有关规定；有调整后的利润分配政策不得违反中国关调整利润分配政策的议案由董事会证监会和证券交易所的有关规定；有拟定；调整利润分配政策的议案经董

关调整利润分配政策的议案由董事会事会审议通过后提交股东会审议，并拟定，独立董事及监事会应当对利润经出席股东会的股东及股东代理人所分配政策调整发表独立意见；调整利持表决权的三分之二以上通过。

润分配政策的议案经董事会审议通过

后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权

40的三分之二以上通过。

第一百六十九条公司实行内部

第一百八十五条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导审计制度，配备专职审计人员，对公体制、职责权限、人员配备、经费保

97司财务收支和经济活动进行内部审计

障、审计结果运用和责任追究等。

监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条公司内部审计

第一百七十条公司内部审计机

制度和审计人员的职责，应当经董事

98构对公司业务活动、风险管理、内部会批准后实施。审计负责人向董事会控制、财务信息等事项进行监督检查。

负责并报告工作。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评

99新增价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计第一百七十六条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事

100

会不得在股东大会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。

第一百九十八条公司的通知以第一百八十条公司的通知以下

下列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

101（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以发函、电话、传真、电（四）以发函、电话、传真、电

报、电子邮件等方式进行。子邮件等方式进行。

41第二百零一条公司召开董事会第一百八十三条公司召开董事

102的会议通知，以发函、电话、传真、会的会议通知，以专人送出、发函、电报、电子邮件方式进行。电话、传真、电子邮件方式进行。

第二百零二条公司召开监事会的

103会议通知，以发函、电话、传真、电删除

报、电子邮件方式进行。

第二百零四条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未某有权得到通知的人送出会议通知或向某有权得到通知的人送出会议通知

104

者该等人没有收到会议通知，会议及或者该等人没有收到会议通知，会议会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

105新增

另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当

第二百零七条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起10日内通知债权人，于三十日内在本章程第一百八十六条并于30日内在本章程第二百零五条

106所列报刊中至少一份报刊上或者国家

所列报刊中至少一份报刊上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人权人自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起三十日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，通知的自公告之日起四十五日内，可可以要求公司清偿债务或者提供相应以要求公司清偿债务或者提供相应的的担保。

担保。

第二百0八条公司合并时，合并第一百九十条公司合并时，合并

107各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财

第二百0九条公司分立，其财产产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之

108及财产清单。公司应当自作出分立决

日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起10日内通知债权人，并于内在本章程第一百八十六条所列报刊

30日内在本章程第二百零五条所列

中至少一份报刊上或者国家企业信用报刊中至少一份报刊上公告。

信息公示系统公告。

42第一百九十三条公司减少注册

第二百一十一条公司需要减少资本，将编制资产负债表及财产清单。

注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本财产清单。决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决三十日内在本章程第一百八十六条所

议之日起10日内通知债权人，并于列报刊中至少一份报刊上或者国家企

30日内在本章程第二百零五条所列业信用信息公示系统公告。债权人自

109报刊中至少一份报刊上公告。债权人接到通知之日起三十日内，未接到通

自接到通知书之日起30日内，未接到知的自公告之日起四十五日内，有权通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资额或

法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程

第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程

第一百八十六条所列报刊中至少一份报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

110新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

43第一百九十八条公司因下列原

因解散：

第二百一十三条公司因下列原

（一）本章程规定的营业期限届

因解散：

满或者本章程规定的其他解散事由出

（一）本章程规定的营业期限届现；

满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东会决议解散；

现；

（三）因公司合并或者分立需要

（二）股东大会决议解散；

解散；

（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责

111解散；

令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到重大有公司百分之十以上表决权的股东，损失，通过其他途径不能解决的，持可以请求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的股

公司出现前款规定的解散事由，东，可以请求人民法院解散公司。

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程

第一百九十八条第（一）项、第（二）

第二百一十四条公司有本章程

项情形的，且尚未向股东分配财产的，第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决可以通过修改本章程而存续。

112议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表决权

东会作出决议的，须经出席股东会会的2/3以上通过。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百

第二百一十五条因本章程第二

九十八条第（一）项、第（二）项、

百一十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，的，应当在解散事由出现之日起15应当在解散事由出现之日起十五日内

113日内成立清算组，开始清算。清算组

组成清算组进行清算。清算组由董事由董事或者股东大会确定的人员组组成，但是本章程另有规定或者股东成。逾期不成立清算组进行清算的，会决议另选他人的除外。清算义务人债权人可以申请人民法院指定有关人

未及时履行清算义务，给公司或者债员组成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组在清算第二百零一条清算组在清算期

期间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

114（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

44（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百零二条清算组应当自成

第二百一十七条清算组应当自

立之日起十日内通知债权人，并于六成立之日起1日内通知债权人，并于十日内在本章程第二百零一条所列报

60日内在本章程第二百零五条所列

刊中至少一份报刊上或者国家企业信报刊中至少一份报刊上公告。债权人用信息公示系统公告。债权人应当自应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通115接到通知书的自公告之日起45日内，

知的自公告之日起四十五日内，向清向清算组申报其债权。债权人申报债算组申报其债权。债权人申报债权，权，应当说明债权的有关事项，并提应当说明债权的有关事项，并提供证供证明材料。清算组应当对债权进行明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清理第二百零四条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，

116应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第二百二十条公司清算结束后，第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会

117会或者人民法院确认，并报送公司登

或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百二十一条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零六条清算组成员履行清算组成员不得利用职权收受贿清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，

118财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百二十七条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司普通股股本总额50%以上股份占股份有限公司股本总额超过百的股东；持有股份的比例虽然不足分之五十的股东；或者持有股份的比

119

50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过百分之五十，但其持有

权已足以对股东大会的决议产生重大的股份所享有的表决权已足以对股东影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

45公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实

或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百三十条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“不满”、

120数；“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“多于”、“超过”不含本数。过”不含本数。

第二百三十二条本章程附件包第二百一十七条本章程附件包

121括股东大会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则和董事会议事规

则和监事会议事规则。则。

二、删除原“第九章绩效评价与激励约束机制”、“第十一章信息披露”。

三、通用性修改

1.原“股东大会”统一改为“股东会”；

2.原由监事会履行的职责，统一改为由审计委员会承接；由

监事会主席履行的职责，统一改为由审计委员会召集人承接；

应由审计委员会成员承接的监事职责，统一将相关描述中的“监事”改为“审计委员会成员”；

3.删除“监事会”章节，及文内“监事”和“监事会”相关文字；

4.原以阿拉伯数字标识的数字，统一改为中文标识。

以上通用性修改不再在修订对比表中单独列示，仅在规则全文中标示。

公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。

除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。