广州发展集团股份有限公司

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2025年第二次临时股东大会

会议文件

二○二五年十二月三十日广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

目录

会议须知..................................................3

广州发展2025年第二次临时股东大会会议议程...................5

议案一：关于修订公司《章程》并取消监事会的议案.........6

议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案.............8

议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............9

议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.......10

议案五：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案.........11

2广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

会议须知

为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》和

公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、现场会议

1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负

责本次会议的议程安排和会务工作。

2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2025年12月30日14:00-14:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发

言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。

不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。

5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次

3广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东

共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。

8、大会现场投票采用现场记名投票方式。

9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，

由律师宣读法律意见书。

二、网络投票网络投票的相关规定详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-085号）。

4广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

广州发展2025年第二次临时股东大会会议议程

会议主持人：蔡瑞雄董事长

会议时间：2025年12月30日14:30

会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室主持人或议程内容文件报告人

1.主持人宣布会议开始蔡瑞雄董事长

吴宏副董事长、

2.审议《关于修订公司<章程>并取消监事会的议案》议案一

总经理

3.审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》议案二

4.审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》议案三朱桦副总经理

5.审议《关于修订公司<独立董事工作规程>的议案》议案四

6.审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》议案五蔡瑞雄董事长

7.股东提问时间蔡瑞雄董事长

股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票宣

8.蔡瑞雄董事长

布休会15分钟

9.现场计票股东代表、律师

10.宣布现场表决结果蔡瑞雄董事长

广州金鹏律师

11.律师宣读法律意见书

事务所律师

12.宣布现场会议结束蔡瑞雄董事长

5广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

议案一：

关于修订公司《章程》并取消监事会的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》的相关条款进行修订并取消监事会。

一、修订公司《章程》相关条款

根据上述修订的法律法规相关规定，并结合实际需求与情况，拟修订公司《章程》，本次修订主要内容如下：

1.将公司《章程》中有关“股东大会”的表述调整为“股东会”；

2.对控股股东和实际控制人条款进行修订完善并在第四

章第二节单独章节列示；

3.进一步明确股东会、董事会决策权限及范围；

4.删除监事会相关章节及内容；

5.明确独立董事权责，新增第五章第三节；

6.完善“审计委员会”职权描述，增加行使《公司法》

规定的监事会的职权；

7.将“战略管理委员会”改为“战略管理与可持续发展委员会”，删除“预算管理委员会”，明确各董事会专门委员会职责；

6广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

8.删除原“第九章绩效评价与激励约束机制”及“第十一章信息披露”章节；

9.进一步优化调整相关条款表述；

10.文内原“总经理和其他高级管理人员”改为“高级管理人员”；原以阿拉伯数字标识的数字，改为中文标识；原“或”改为“或者”；原“种类”改为“类别”；

11.根据条款修订，文内相应章节条款依次顺延，条款中

引用条款序号相应变动。

二、取消监事会

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广州发展集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事会将自公司股东大会审议通过上述事项之日起取消。

《广州发展集团股份有限公司章程（2025年12月修订）》原文及修订说明详见公司于2025年12月15日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告和披露文件。

提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

7广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

议案二：

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之二

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2025年修订）以及《上市公司股东会规则》等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《股东会议事规则》的相关条款进行修订。主要内容包括：

1.将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

2.进一步明确股东大会决策权限及范围；

3.删除监事会、监事相关表述，原由监事会行使的职责，

改由审计委员会承接，并由审计委员会委员承接监事职责；

4.原以阿拉伯数字标识数字改为中文标识，原“半数以上”改为“过半数”，部分“或”改为“或者”；

5.进一步优化调整相关条款表述等。

《广州发展集团股份有限公司股东会议事规则（2025年

12月修订）》原文详见公司于2025年12月15日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。

提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

8广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

议案三：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之三

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。主要内容包括：

1.将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

2.删除监事会、监事相关表述，相关职权由审计委员会行使；

3.进一步优化调整相关条款表述等。

《广州发展集团股份有限公司董事会议事规则（2025年

12月修订）》原文详见公司于2025年12月15日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。

提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

9广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

议案四：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之四

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，并结合实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。主要内容包括：

1.将有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

2.将“战略管理委员会”改为“战略管理与可持续发展委员会”，删除“预算管理委员会”；

3.完善“审计委员会”职权描述，增加行使《公司法》

规定的监事会的职权；

4.进一步明确薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案的制定和审查职权；

5.进一步优化调整相关条款表述等。

《广州发展集团股份有限公司独立董事工作制度（2025年12月修订）》原文详见公司于2025年12月15日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关披露文件。

提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

10广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

议案五：

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

—广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之五

根据公司《章程》规定和第九届董事会提名委员会建议，提名谭有超先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期

与第九届董事会一致，自股东大会通过之日起至2026年12月28日。

提请公司2025年第二次临时股东大会选举产生第九届董事会独立董事。

附件：《广州发展集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历》。

11广州发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

附件：

广州发展集团股份有限公司

第九届董事会独立董事候选人简历

谭有超先生，1983年出生，博士，教授，博士生导师。

历任东北财经大学工商管理学院讲师，西南财经大学会计学院讲师、副教授，暨南大学管理学院会计系副教授、教授、暨南大学管理学院会计学系主任。现任暨南大学管理学院会计系主任、教授，新宝电器股份有限公司独立董事、科顺防水科技股份有限公司独立董事。

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